凯众股份: 上海东方华银律师事务所关于上海凯众材料科技股份有限公司回购并注销部分2023年和2024年限制性股票及注销部分2024年股票期权之法律意见书内容摘要

（原标题：上海东方华银律师事务所关于上海凯众材料科技股份有限公司回购并注销部分2023年和2024年限制性股票及注销部分2024年股票期权之法律意见书）

上海东方华银律师事务所关于上海凯众材料科技股份有限公司回购并注销部分2023年和2024年限制性股票及注销部分2024年股票期权之法律意见书

一、股权激励计划实施的主体资格 凯众股份为依法设立并有效存续的上市公司，具备实施2023年限制性股票激励计划和2024年股票期权与限制性股票激励计划的主体资格。

二、本次股票期权与限制性股票激励计划的批准及授权 （一）2023年限制性股票激励计划的批准及授权 1. 2023年8月18日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了相关议案。 2. 2023年8月18日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了相关议案。 3. 2023年8月23日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。 4. 2023年9月4日，公司披露了监事会的核查意见。 5. 2023年9月14日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了相关议案。 6. 2023年9月15日，公司披露了内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。 7. 2023年9月20日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了授予限制性股票的议案。 8. 2023年10月16日，公司完成2023年限制性股票激励计划登记工作。 9. 2024年6月，公司实施了2023年度权益分派方案。 10. 2024年8月16日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了解除限售条件成就的议案。

（二）2024年股票期权与限制性股票激励计划的批准及授权 1. 2024年4月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了相关议案。 2. 2024年4月25日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了相关议案。 3. 2024年4月27日至2024年5月6日，公司对激励对象名单及职务进行了公示。 4. 2024年5月8日，公司监事会披露了核查意见。 5. 2024年6月7日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了相关议案。 6. 2024年7月3日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了相关议案。 7. 2024年8月21日，公司完成2024年股票期权与限制性股票激励计划登记工作。

三、本次回购注销限制性股票与注销股票期权的批准、授权 1. 2023年9月14日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案。 2. 2024年6月7日，公司2023年年度股东大会审议通过了授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案。 3. 2024年11月19日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案。 4. 2024年11月19日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案。

四、本次回购注销限制性股票和注销股票期权的情况 （一）本次回购注销的对象、原因和依据 本次回购注销限制性股票、注销股票期权共涉及1人，为主动离职。根据相关规定，激励对象主动辞职的，取消其激励资格，已获授但尚未获准行权的股票期权作废，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

（二）本次回购注销的数量、价格 根据2023年限制性股票激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。本次2023年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由8.23元/股调整为5.52元/股，拟回购注销限制性股票182,014股。本次2024年股票期权与限制性股票激励计划所涉拟注销股票期权280,000份，所涉限制性股票的回购价格为7.09元/股，拟回购注销限制性股票462,000股。

五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销符合注销条件，涉及的对象、股份和期权数量、回购价格以及决策程序等均符合相关规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，此外还须按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销登记及减少注册资本等手续。