福日电子: 兴业证券股份有限公司关于福建福日电子股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见内容摘要

（原标题：兴业证券股份有限公司关于福建福日电子股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见）

兴业证券股份有限公司关于福建福日电子股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

根据相关法律法规及规范性文件的规定，作为福建福日电子股份有限公司（以下简称“福日电子”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）对福日电子变更部分募集资金投资项目的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金投资项目的概述 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可20211168号文件的核准，公司发行非公开发行人民币普通股（A股）136,540,962股，发行价格为7.69元/股，募集资金总额为1,049,999,997.78元，扣除与发行有关的费用人民币19,775,047.68元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,030,224,950.10元。2021年12月1日，保荐人兴业证券将募集资金总额扣减承销费（含税）及保荐费（含税）后的余额1,032,244,997.82元汇入公司募集资金监管账户。

（二）变更募集资金投资项目情况 截至目前，公司募集资金投资项目投资计划及已投入募集资金金额相关情况如下： 单位：万元 | 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 累计投入金额 | 募集资金投入进度 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 广东以诺通讯有限公司终端智能制造项目 | 56,300.00 | 56,300.00 | 21,565.01 | 38.30% | | 2 | 深圳市中诺通讯有限公司TWS智能制造建设项目 | 17,200.00 | 749.12 | 749.12 | 已终止 | | 3 | 偿还公司债券 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00% | | 4 | 补充流动资金 | 19,522.50 | 19,522.50 | 19,525.98 | 100.02% | | 5 | 永久补充流动资金 | - | 16,543.37 | 16,565.49 | 100.13% | | 合计 | 合计 | 103,022.50 | 103,114.99 | 68,405.60 | - |

公司本次拟变更的募集资金投资项目为“广东以诺终端智能制造项目”，原募投项目广东以诺终端智能制造项目计划投入募集资金56,300万元，计划通过新建生产基地，引入行业先进的生产设备和自动化装备布局生产线，并优化升级信息系统，进一步扩充智能手机、智能音箱的产能以及新增平板电脑的产能。截至目前，已投入募集资金21,565.01万元，剩余募集资金34,734.99万元（不含孳息）。公司拟将原项目尚未使用的部分募集资金变更用于投资建设“广东以诺智能制造及高端工艺技术改造项目”及“新一代智能终端研发项目”。

二、变更募集资金投资项目的具体原因 （一）原项目计划投资和实际投资情况 本次拟变更的募集资金投资项目为“广东以诺终端智能制造项目”，该项目原计划投入资金为66,891.47万元，计划投入募集资金为56,300万元，项目建设将通过新建生产基地，引入行业先进的生产设备和自动化装备布局生产线，并优化升级信息系统，进一步扩充智能手机、智能音箱的产能以及新增平板电脑的产能，从而满足不断增长的客户需求和产品迭代升级要求，实现公司业务的充分扩张。该项目由公司全资子公司广东以诺通讯有限公司负责实施，公司根据募投项目建设进度，通过对子公司借款方式予以实施，建设地点位于东莞市大朗镇松木山利祥路。本项目于2020年8月开工，原计划建设期27个月，项目达到预定可使用状态时间为2022年11月。因存在不确定因素可能持续直接或间接影响募投项目后续整体建设进度，公司先后延长募投项目建设周期，项目达到预定可使用状态时间由2022年11月延长至2024年11月。截至目前，本项目已投入募集资金21,565.01万元，剩余募集资金34,734.99万元（不含孳息）存放于公司的募集资金专户，募集资金投入进度为38.30%。本项目主要开展了厂房建设及装修，该厂房已主体完工并完成竣工验收，其中部分楼层已向子公司进行内部租赁和借用。

（二）变更的具体原因 1. 消费类电子行业总体趋势呈现缓慢复苏态势，产品逐步趋于高端化 2. 行业现有产能较大，市场竞争更加激烈，行业竞争已由“产能”竞争向“高端智能智造”及“研发端”竞争转变 3. 智能终端产品有望迎来新一轮技术革新浪潮 4. 北斗星地网络融合以及5G-A的快速商用，将带来智能手机的新发展阶段 5. 中高端订单驱动公司转型升级

三、新项目的内容 （一）广东以诺智能制造及高端工艺技术改造项目 1. 项目基本情况 项目名称：广东以诺智能制造及高端工艺技术改造项目 实施主体：广东以诺通讯有限公司 实施地点：东莞市大朗镇松木山利祥路 建设周期：2.5年 建设内容：广东以诺通讯有限公司计划进一步围绕公司现有产品与市场新兴高端产品领域进行生产线的升级改造，通过利用现有产线和已建成厂房以技改方式实施项目，技改将投入以自动化、智能化及高端工艺设备为主的设备，并充分利用公司现有可适配的机器设备。项目的实施不仅契合当下市场及行业发展趋势及公司战略规划，同时也是为了满足市场对于中高端产品的新需求。项目建设完成后产线将更加符合公司业务规划，更有利于提升公司在消费电子领域的核心竞争力。

1. 项目投资计划 本项目计划投资总额为15,727.50万元，拟由原募投项目“广东以诺终端智能制造项目”的募集资金变更用途投入该项目，项目具体投资内容如下： 单位：万元 | 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 占募集资金比例 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 装修改造 | 1,102.50 | 1,102.50 | 7.01% | | 2 | 机器设备 | 13,125.00 | 13,125.00 | 83.45% | | 3 | 铺底流动资金 | 1,500.00 | 1,500.00 | 9.54% | | 合计 | 合计 | 15,727.50 | 15,727.50 | 100.00% |

2. 项目实施的可行性 （1）项目建设符合国家产业政策和发展规划 （2）消费电子市场正在复苏，高端产品需求成为增长主力，为项目产能消化提供有利条件 （3）公司丰富的客户资源和较强的客户开拓能力为项目实施提供坚实保障

3. 项目实施的必要性 （1）公司高端产品产能不足，亟需提高公司高端制造能力以满足扩产需求 （2）提升自动化水平，促进降本增效，增强公司市场竞争力

4. 项目效益情况 广东以诺智能制造及高端工艺技术改造项目总投资金额为15,727.50万元，投资回收期预计为7.86年（税后），内部收益率预计为11.89%（税后）。

（二）新一代智能终端研发项目 1. 项目基本情况 项目名称：新一代智能终端研发项目 实施主体：中诺通讯及其子公司 实施地点：北京、西安 建设周期：3年 建设内容：本项目将基于AI及新一代通信技术，计划通过采购先进软硬件，以及整合中诺通讯现有研发资源，进行“新一代复合智能通讯终端研发”“AIOT终端产品迭代技术预研”“基于AI的新一代PC和平板终端预研”等前瞻性方向的研究，进一步提升公司的综合研发能力，并推动公司技术升级与产品创新。

1. 项目投资计划 本项目计划投资总额为6,504.43万元，拟由原募投项目“广东以诺终端智能制造项目”的募集资金变更用途投入该项目，项目具体投资内容如下： 单位：万元 | 序号 | 项目产品类型 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 占募集资金比例 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 软硬件购置 | 1,562.40 | 1,562.40 | 24.02% | | 2 | 研发人员投入 | 4,624.12 | 4,624.12 | 71.09% | | 3 | 其他研发费用 | 317.91 | 317.91 | 4.89% | | 合计 | 合计 | 6,504.43 | 6,504.43 | 100.00% |

2. 项目实施的可行性 （1）项目建设符合国家产业政策和发展规划 （2）AI、卫星通信等技术的市场成熟度高，为项目研发提供良好的基础条件和可借鉴经验 （3）公司强大的研发实力和丰富的技术储备，为项目实施提供技术条件

3. 项目实施的必要性 （1）加大研发投入顺应智能终端产品高端化发展趋势 （2）增强公司的研发实力，提升公司核心竞争力

4. 项目效益情况 本项目属于研究开发类项目，不直接产生经济效益，但将为公司提供强竞争力的技术和产品，并能够缩短技术和产品的迭代周期，适应市场需要，增强公司的核心竞争力和盈利能力。

四、新项目的市场前景和风险提示 （一）市场前景 1. 消费电子逐步迈入复苏轨道，市场稳中向好 2. AI技术赋能智能手机，为市场带来新发展活力

（二）风险提示 1. 市场重大变化风险 2. 技术风险

五、本次变更募投募集资金投资项目对公司的影响 本次募集资金调整事项是经公司综合论证了国内外市场环境、项目实施需求及项目建设进展，结合公司发展战略、经营需要及业务拓展需求经充分研究论证后审慎提出的，有利于进一步提高募集资金的使用效率，新项目用途符合公司主营业务范围，符合公司未来发展规划，不存在损害股东利益，尤其是损害中小股东利益的情形。公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效。

六、公司履行的决策程序 本次变更部分募集资金投资项目的事项已经公司第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议、第八届董事会2024年第九次临时会议、第八届监事会2024年第三次临时会议审议通过。本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

七、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途的事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议。公司本次变更部分募集资金用途事项是公司根据经营需求作出的审慎决定，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，兴业证券对公司本次变更部分募集资金用途的事项无异议。