安杰思: 安杰思2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票法律意见书内容摘要

（原标题：安杰思2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票法律意见书）

北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州安杰思医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见

1. 2023年8月14日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。

2. 2023年8月14日，公司独立董事出具《关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立董事意见》，对《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》相关事宜发表了独立意见，一致同意实施本激励计划。

3. 2023年8月14日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<杭州安杰思医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。对本激励计划的激励对象名单发表了核查意见。

4. 2023年8月16日，公司于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露了《安杰思关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事夏立安先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年8月31日召开的公司2023年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

5. 2023年8月16日至2023年8月26日期间，公司内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。公司已于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露了《杭州安杰思医学科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本激励计划的首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

6. 2023年8月31日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关议案，并授权董事会办理本激励计划相关事宜。

7. 2023年9月7日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，同意确定以2023年9月7日为本次股权激励计划限制性股票的首次授予日，以70元/股的授予价格向符合授予条件的69名激励对象授予39.15万股限制性股票。关联董事已回避表决。

8. 2023年9月7日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为2023年9月7日，并同意以70元/股的授予价格向符合授予条件的69名激励对象授予39.15万股限制性股票。

9. 2024年8月7日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案进行了审查，一致同意提交公司董事会审议。独立董事专门委员会就上述议案发表了独立意见。公司监事会对上述事项进行核实并出具了相关核查意见。

10. 2024年11月15日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为11.9994万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的首次授予66名激励对象办理归属相关事宜。关联董事已回避表决。

11. 2024年11月15日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属人员名单进行核实并发表了核查意见。

综上所述，本所律师认为，公司本次归属及本次作废已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《监管指南》和《激励计划》的相关规定。