ST曙光: ST曙光2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告内容摘要

（原标题：ST曙光2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告）

辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）背景 1、新能源汽车市场渗透率持续增长，公司不断加快产品转型升级。近年来，新能源汽车市场份额持续快速增长。公司主营业务包括汽车车桥及零部件业务和汽车整车业务，为顺应行业发展趋势，公司持续加强产品研发，加快产品转型升级，并制定了以新能源整车与底盘系统为战略方向，坚持“双轮”驱动。 2、实际控制人需加强公司控制权，并注入资金提升公司竞争力。2023年8月，公司实际控制人从张秀根变更为梁梓、权维夫妇，目前通过北京维梓西间接持有公司14.49%的股份，占比较低不利于稳定控制权。此外，公司资产负债率逐年增高，2023年末已增至54.19%。

（二）目的 1、提高实际控制人持股比例，保障公司控股权稳定。通过本次发行，实际控制人对公司的整体持股比例将显著提升，有利于稳固控制权。 2、补充营运资金需求，优化资本结构，提高公司抗风险能力。通过本次向特定对象发行募集资金补充流动资金，能在一定程度上优化公司资本结构，降低公司负债水平，提高公司抗风险能力。 3、增强资金实力，为后续业务发展奠定基础。发行完成后，公司资金实力将进一步增强，有利于公司未来业务健康、长远发展。

二、本次发行证券选择的品种及其必要性 （一）本次发行证券品种 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性 1、把握行业发展机遇，为促进公司进一步发展提供资金支持。 2、向特定对象发行是适合公司现阶段选择的融资方式。 3、实际控制人全额认购，体现实际控制人对公司未来发展的坚定信心。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次向特定对象发行的股票由实际控制人之一梁梓女士全额认购。本次发行对象的选择范围符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为梁梓女士，共1名特定发行对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象与公司签订《股份认购协议》，对本次认购的股票数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十一届董事会第十三次会议的决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为2.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

（二）本次发行定价的方法和程序 本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行定价的方法和程序合理。

五、本次发行方式的可行性 公司本次发行方式为向特定对象发行A股股票，发行方式具有可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性 公司本次发行方案经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过，发行方案的实施将进一步增强公司资金实力，优化资产负债结构，满足公司营运资金需求，符合全体股东利益。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 假设本次向特定对象发行股票数量不超过148,517,345股，募集资金总额为人民币338,619,546.60元，不考虑发行费用的影响。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

（二）对于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的每股收益等财务指标在短期内可能下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施 1、加强公司主营业务发展，提升公司整体盈利能力。 2、提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。 4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。

（四）相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺 1、公司全体董事、高级管理人员的承诺。 2、公司控股股东的承诺。 3、公司实际控制人的承诺。

八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司的市场竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。