电科数字: 国浩律师（上海）事务所关于注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权之法律意见书内容摘要

（原标题：国浩律师（上海）事务所关于注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权之法律意见书）

国浩律师（上海）事务所关于中电科数字技术股份有限公司注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权之法律意见书

1. 2021年 3月 19日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2. 2021年 3月 19日，公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予对象名单的议案》。

3. 2021年 9月 30日，中国电子科技集团有限公司出具“电科资2021423号”《中国电科关于中电科数字技术股份有限公司实施第二期 A股股票期权激励计划的批复》，同意公司实施第二期 A股股票期权激励计划。

4. 2021年 10月 14日至 2021年 10月 23日，公司在内部对首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司未收到任何组织或个人对首次授予激励对象名单提出的异议。

5. 2021年 11月 8日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

6. 2021年 11月 10日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》。

7. 2021年 12月 14日，公司完成本激励计划首次授予登记手续，股票期权首次授予登记数量为 1,971.0757万份，登记人数为 310人。

8. 2022年 5月 17日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过《2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

9. 2022年 11月 4日，公司召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象授予公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》及《关于注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。

10. 2023年 10月 17日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、股票期权数量并注销部分股票期权的议案》及《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。

11. 2024年 5月 27日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格的议案》。

12. 2024年 9月 27日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的议案》及《关于公司第二期股票期权激励计划首次及预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就并注销相应股票期权的议案》。

13. 2024年 11月 13日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励计划草案》的相关规定。