（原标题：国投证券股份有限公司关于九芝堂股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见）
国投证券股份有限公司关于九芝堂股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
重要声明 本声明所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 15号》、《准则第 16号》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定，国投证券作为九芝堂本次权益变动的财务顾问，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
主要内容 1. 对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经营范围：对高新技术企业进行投资、资产管理及咨询服务。为高新技术企业提供融资信息咨询。项目投资及高新技术的信息咨询。经委托对企业资产进行管理、资本运营。（以上项目中法律、法规需专项审批的除外）
对信息披露义务人权益变动的目的及决策程序的核查 本次权益变动的目的系信息披露义务人看好上市公司行业未来发展前景，认可上市公司价值与发展潜力。通过本次权益变动成为上市公司控股股东，未来将结合自身优势，并通过上市公司平台有效整合相关资源，提高上市公司的资产质量，提升上市公司的持续经营和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
对本次权益变动的方式及相关协议的核查 本次权益变动前，信息披露义务人辰能创投直接持有上市公司152,230,587股股份，占上市公司总股本的 17.79%。本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司 205,730,587股股份，占上市公司总股本的 24.04%。本次权益变动方式为协议转让。2024年 11月 10日，信息披露义务人与李振国签订关于上市公司的《股份转让协议》，约定信息披露义务人以现金方式受让李振国持有的上市公司 53,500,000股股票（占上市公司股份总数的 6.25%），标的股份的交易价格以本协议签署日前一个交易日（2024年 11月 8日）上市公司股份二级市场收盘价（7.56元/股）为定价基准，确定为 7.19元/股。本次权益变动完成后，辰能创投持有上市公司总股本的 24.04%，将成为上市公司控股股东。黑龙江省国资委将成为上市公司的实际控制人。
对本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人拟受让的李振国持有上市公司 53,500,000股股份，均为无限售流通股。除上述限售状态外，李振国累计质押给辰能创投的股份为 215,300,000股，占其所持股份比例为 99.95%。
对信息披露义务人的资金来源的核查 根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，信息披露义务人向李振国支付的股份转让价款资金来源于自有或自筹资金，来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
对信息披露义务人后续计划的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来根据上市公司经营发展的实际情况需要进行主营业务调整，信息披露义务人届时将促使上市公司严格按照相关法律法规的规定，履行相应的法律程序及法定义务。
对上市公司影响的核查 本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
财务顾问意见 国投证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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