湘佳股份: 民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告）

湖南湘佳牧业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1. 2024年8月29日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2. 2024年8月29日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3. 2024年8月30日至2024年9月8日，在公司官网对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到针对公示内容提出异议的情况。2024年9月11日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4. 2024年9月18日，公司2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

5. 2024年11月1日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

本次限制性股票激励计划的授予条件已成就，激励对象获授的条件为：

1. 公司不得发生的情形：
2. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4. 最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
5. 法律法规规定不得实行股权激励的；

6. 中国证监会认定的其他情形。

7. 激励对象不得发生的情形：

8. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
9. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
10. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
11. 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
12. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
13. 中国证监会认定的其他情形。

本次授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况：

鉴于公司本次激励计划原拟授予的14名激励对象，因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，公司对本次激励计划的激励对象名单和授予数量进行相应调整，激励对象人数由144人调整为130人，限制性股票总股数由254.60万股调整为250.30万股。

本次限制性股票的授予情况：

1. 标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
2. 限制性股票的授予日：2024年11月1日
3. 限制性股票授予价格：8.16元/股
4. 授予限制性股票的性质：股权激励限售股
5. 限制性股票授予对象及数量：经调整后授予限制性股票的激励对象共计130人，授予的限制性股票数量为250.30万股。

相关股份限售期安排的说明：

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、48个月。

实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明：

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。