（原标题：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予第一批次第二个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告）
深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予第一批次第二个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告
一、预留授予第一批次第二个等待期即将届满的说明 根据《激励计划》的规定，预留授予第一批次第二个等待期为自预留授权之日起24个月，等待期满后进入第二个行权期，第二个行权期自预留授权之日起24个月后的首个交易日起至预留授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的40%。公司本次激励计划预留授予第一批次的授权日为2022年10月25日，本次激励计划预留授予第一批次第二个等待期即将届满。
二、预留授予第一批次第二个行权期行权条件成就情况说明 1. 公司未发生以下任一情形： - 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； - 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； - 法律法规规定不得实行股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。 公司未发生上述情况，满足本项行权条件。
中国证监会认定的其他情形。 截至目前，本次可行权的激励对象均未发生上述情形，满足本项行权条件。
公司业绩考核指标要求： 本次激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。预留授予第一批次第二个行权期的业绩考核目标为：
以公司2021年净利润为基数，考核年度净利润增长率达到149.60%。 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的2021年年度审计报告（大华审字[2022]0011560号）、北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2023年年度审计报告（北京大华审字[2024]00000377号），公司2023年实现净利润（剔除股份支付费用影响）138,657,159.40元，较2021年增长234.94%，达到考核目标值，公司层面行权比例为100%。
个人层面绩效考核要求： 本次预留授予第一批次的激励对象共97人，除5名激励对象因离职已不再具备激励对象资格外，其余92名激励对象2023年度个人绩效考核结果均为“称职（B）”及以上，个人层面行权比例均为100%。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划预留授予第一批次第二个行权期行权条件已经成就，同意达到考核要求的92名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为71.60万份。根据《激励计划》的规定及公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。
三、本次股票期权行权的具体安排 1. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 2. 股票期权简称：锐明JLC3。 3. 股票期权代码：037311。 4. 行权价格：20.56元/份，若激励对象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。 5. 行权方式：自主行权。 6. 可行权激励对象及数量：可行权激励对象92人，可行权股票期权数量71.60万份；剩余尚未行权的股票期权数量为53.70万份。 7. 行权期限：2024年10月25日至2025年10月24日期间（实际行权开始时间需根据登记结算公司的办理完成时间确定）。可行权日必须是交易日，且不得在下列期间行权： - 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； - 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； - 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，锐明技术和本次行权的激励对象均符合《激励计划》规定的行权所必须满足的条件，公司本次行权相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南1号》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次行权尚需按照《管理办法》《自律监管指南1号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内履行信息披露及向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
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