诺唯赞: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告）

证券简称：诺唯赞 证券代码：688105

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

2024年 10月

一、释义 1. 上市公司、公司、诺唯赞：指南京诺唯赞生物科技股份有限公司。 2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《南京诺唯赞生物科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》。 3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应的归属条件后分次获得并登记的本公司 A股普通股股票。 4. 股本总额：指目前公司已发行的股本总额。 5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员及核心骨干员工。 6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 8. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。 9. 归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。 10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。 11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。 12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。 13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。 14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。 15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。 16. 《自律监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》。 17. 公司章程：指《南京诺唯赞生物科技股份有限公司章程》。 18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 19. 证券交易所：指上海证券交易所。 20. 元：指人民币元。

二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由诺唯赞提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次归属相关事项对诺唯赞股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对诺唯赞的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 南京诺唯赞生物科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： 1. 2023年 8月 28日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了一致同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述事项具体请见公司 2023年 8月 30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2023-032、033、038） 2. 2023年 8月 30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-039），根据公司其他独立董事的委托，独立董事夏宽云先生作为征集人，就公司 2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3. 2023年 8月 30日至 2023年 9月 8日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会收到个别员工的咨询，公司监事会、人力资源部和业务部门向相关员工进行了解释说明。除此以外，监事会未收到其他员工对本次拟首次授予激励对象名单提出的异议。2023年 9月 13日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-043）。 4. 2023年 9月 19日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股权激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在公司《激励计划（草案）》披露前 6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年 10月 11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-047）。 5. 2023年 10月 13日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，公司对首次授予日的确定符合相关规定。公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行核实，并对本次调整及授予事项发表了核查意见（公告编号：2023-049、050、051）。 6. 2024年 4月 25日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会事前审议通过了该议案。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实，并对本次授予事项发表了核查意见（公告编号：2024-015、016）。 7. 2024年 10月 22日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司薪酬与考核委员会对归属相关事项发表了同意的意见并提请董事会审议。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，诺唯赞本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。

（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的成就情况 1. 根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第一个归属期 根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自相应批次授予之日起 12个月后的首个交易日至相应批次授予之日起 24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2023年 10月 13日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为 2024年 10月 14日至 2025年 10月 10日。 2. 首次授予限制性股票符合归属条件的说明 根据公司 2023年第二次临时股东大会的授权，以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

| 归属条件 | 达成情况 | | --- | --- | | （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 | | （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条 件。 | | （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个 月以上的任职期限。 | 拟办理归属的激励对象符合归属任职期限 要求。 | | （四）公司层面业绩考核要求 首次授予部分的限制性股票考核年度为 2023-2025年三个 会计年度，分年度进行业绩考核并归属，对各考核年度 的营业收入值进行考核。首次授予部分的限制性股票各年 度业绩考核目标如下表所示： 归属期 业绩考核目标 第一个归属期 公司 2023年营业收入不低于 12.50亿元； 注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报 表所载数据为计算依据。 若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象 计划归属的限制性股票作废失效。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司出具的《2023年度审计报告》（信 会师报字[2024]第 ZA12256号），2023年营 业收入为 1,285,988,243.93元，2023年度公 司层面业绩已达到业绩考核目标，满足归 属条件。 | | （五）个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司设定的相 关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际 归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、 B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个 人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 考核评级 S、A B C D 个人层面归属比例 100% 80% 50% 0 若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归 属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面 归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能 归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年 度。 | 公司 2023年限制性股票激励计划首次授予 的 768名激励对象中： 1、75名激励对象离职，公司作废其持有 的 64.70万股限制性股票； 2、2名激励对象放弃参与本激励计划，公 司作废其持有的 1.15万股限制性股票； 3、2名激励对象放弃本期归属，公司作废 其本期计划归属的限制性股票 0.4万股； 3、本次可归属的 689名激励对象中，632 名激励对象 2023年个人绩效考核结果为 “S、A”，本期个人层面归属比例为 100%；52名激励对象 2023年个人绩效考 核结果为“B”，本期个人层面归属比例为 80%；5名激励对象 2023年个人绩效考核 结果为“C”，本期个人层面归属比例为 50%。公司作废该 57名激励对象因个人绩 效考核不达标不得归属的 5.0980万股。 |

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关限制性股票归属的相关事宜。

（三）本次归属的具体情况 1. 首次授予日：2023年 10月 13日 2. 归属数量：2,771,620股 3. 归属人数：689人 4. 授予价格：14.04元/股（调整后） 5. 股票来源：公司回购的公司 A股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票 6. 激励对象名单及归属情况

| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可归属的限制性股票数量（万股） | 本次归属限制性股票数量占已获授限制性股票总量的比例（%） | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | SUN WEI（孙伟） | 德国 | 核心骨干员工 | 3.00 | 1.20 | 40% | | 中层管理人员及核心骨干员工（688人） | 中层管理人员及核心骨干员工（688人） | 中层管理人员及核心骨干员工（688人） | 702.65 | 275.9620 | 39.27% | | 首次授予部分合计（689人） | 首次授予部分合计（689人） | 首次授予部分合计（689人） | 705.65 | 277.1620 | 39.28% |

注：1、上述表格中不包含离职、本期放弃归属激励对象限制性股票的情况。 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）结论性意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，南京诺唯赞生物科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。