国网信通: 中国国际金融股份有限公司关于国网信息通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：中国国际金融股份有限公司关于国网信息通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就之独立财务顾问报告）

证券简称：国网信通 证券代码：600131

中国国际金融股份有限公司关于国网信息通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就之独立财务顾问报告

一、释义 - 公司、上市公司、国网信通：指国网信息通信股份有限公司，曾用名为四川岷江水利电力股份有限公司，其股票在上海证券交易所上市，股票代码：600131 - 本独立财务顾问：指中国国际金融股份有限公司 - 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指国网信息通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划 - 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 - 激励对象：指按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司高级管理人员和核心骨干员工 - 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 - 授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 - 限售期：指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算 - 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 - 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

二、声明 - 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由国网信通提供，国网信通已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 - 本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对国网信通股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国网信通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、基本假设 - 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； - 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性； - 上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整； - 本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； - 本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； - 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、限制性股票激励计划已履行的审批程序 - 2021年12月13日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》等议案。 - 2022年4月8日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于国网信息通信股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]108号），国务院国资委原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。 - 2022年4月20日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》等议案。 - 2022年8月24日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及摘要的议案》等议案。 - 2022年9月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等议案。 - 2022年9月9日，公司召开第八届董事会第二十二次会议与第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。 - 2023年2月20日，公司召开了第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 - 2023年8月22日，公司召开了第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》。 - 2024年2月7日，公司召开了第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 - 2024年5月22日，公司召开了第九届董事会第六次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 - 2024年10月21日，公司召开了第九届董事会第八次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共151人，可解除限售的限制性股票数量为1,591,125股。

五、本次限制性股票激励计划解除限售的情况及说明 - 解除限售时间安排：根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，本次股权激励计划的第一个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为获授权益数量的25%。公司本次股权激励计划授予的限制性股票已于2022年10月14日完成登记，自2024年10月15日起，本次股权激励计划进入第一个解除限售期。公司本次解除限售的股份数量为1,591,125股，不超过获授限制性股票数量的25%。 - 解除限售条件成就说明： - 公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 - 激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 - 公司层面业绩考核要求：2022年净资产收益率14.32%，且高于同行业对标企业75分位值水平，达标；2022年较2020年净利润复合增长率19.95%，且不低于同行业对标企业75分位值水平，达标；2022年经济增加值改善值(△EVA)大于0，达标。 - 激励对象个人层面考核：2021年限制性股权激励计划授予人数为164人，其中13人因调离公司，已完成全部股票回购注销工作。激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。

六、独立财务顾问的核查意见 - 本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票解除限售相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，公司限制性股票激励计划第一期解除限售条件已经成就，解除限售事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》及公司股权激励计划的相关规定。