（原标题：关于世运电路2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就及注销首次授予部分股票期权相关事项的法律意见书）
北京市竞天公诚律师事务所关于广东世运电路科技股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就及注销首次授予部分股票期权相关事项的法律意见书
2021年6月2日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2021年6月2日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见。
2021年6月19日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，确认公司于2021年6月3日在公司公告栏张贴公示了《广东世运电路科技股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，公示时间为2021年6月3日至2021年6月12日。截至2021年6月13日，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议，无反馈记录。
2021年6月25日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2021年7月19日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予数量和首次授予部分行权价格的议案》、《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》和《关于向2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2021年7月19日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予数量和首次授予部分行权价格的议案》、《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》和《关于向2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
2022年4月7日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2022年4月7日，公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
2022年9月13日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予激励对象人数的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2022年9月13日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予激励对象人数的议案》。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
2022年11月11日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意预留授予部分激励对象由68人调整为58人。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2023年6月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次激励计划首次授予股票期权行权价格由9.61元/份调整为8.41元/份，预留授予股票期权行权价格由13.44元/份调整为12.24元/份。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2023年8月21日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2023年8月21日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》。公司监事会对相关议案进行核实并发表了核查意见。
2023年12月12日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2023年12月12日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。公司监事会对相关议案进行核实并发表了核查意见。
2024年6月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次激励计划首次授予股票期权行权价格由8.41元/份调整为7.91元/份，预留授予股票期权行权价格由12.24元/份调整为11.74元/份。
2024年8月22日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2024年8月22日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》。公司监事会对相关议案进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权条件成就和本次注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
关于本次行权条件成就的具体情况： 1. 本次激励计划首次授予股票期权的第三个等待期已届满。根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分股票期权第三个行权期为自股票期权首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为50%。公司本次激励计划首次授予股票期权授予登记完成之日为2021年8月19日，本次激励计划激励对象的首次授予股票期权的第三个等待期已于2024年8月20日届满。 2. 首次授予股票期权第三个行权期行权条件已成就。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2024]3-217号）、《内部控制审计报告》（天健审[2024]3-218号）及公司出具的确认，公司未发生前述情形，满足行权条件。 3. 公司层面业绩考核要求：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2024]3-217号）、《内部控制审计报告》（天健审[2024]3-218号）、公司2023年年度报告及其他信息披露文件、公司出具的确认，公司2023年经审计的净利润为466,818,928.43元，定比2018-2020年三年净利润均值286,040,266.20元的增长率为63.20%，达到目标等级A的考核要求，公司层面行权比例为100%。 4. 个人层面绩效考核要求：根据公司内部绩效考核相关制度，首次授予股票期权的激励对象中，有12名激励对象离职，不满足行权条件；254名激励对象个人年度绩效评价结果为A，个人层面行权比例为100%。
关于本次注销的具体情况： 1. 因本次激励计划中确定的首次授予的激励对象中12名激励对象离职，不再符合激励条件，根据公司《激励计划（草案）》等相关规定及公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对上述已授予但尚未行权的合计267,410份股票期权进行注销。 2. 本次注销完毕后，公司2021年股票期权激励计划首次授予的266名对象调整为254名，首次授予的股票期权第三期可行权的数量由4,551,027份减少为4,283,617份。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权条件成就和本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已成就；公司本次注销符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定。
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