人福医药: 上海君澜律师事务所关于人福医药2021年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书内容摘要

（原标题：上海君澜律师事务所关于人福医药2021年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书）

上海君澜律师事务所关于人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书

2021年 7月 7日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<人福医药集团股份公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<人福医药集团股份公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<人福医药集团股份公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2021年 7月 12日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于<人福医药集团股份公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<人福医药集团股份公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于提请召开 2021年第一次临时股东大会的议案》。

2021年 7月 12日，公司第十届监事会第七次会议审议通过了《关于<人福医药集团股份公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<人福医药集团股份公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<人福医药集团股份公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2021年 8月 6日，公司 2021年第一次临时股东大会审议通过《关于<人福医药集团股份公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<人福医药集团股份公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。

2024年 8月 27日，公司第十届董事会第六十九次会议及第十届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》。

2024年 8月 28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《人福医药关于回购注销限制性股票通知债权人公告》。

鉴于公司《激励计划》首次授予的激励对象中有 3人因个人原因离职，2人因退休而离职，因此公司将对上述 5名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 31,800股限制性股票进行回购注销。

根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

公司 2021年度权益分派方案已于 2022年 7月 25日实施完毕，每股派发现金红利 0.15元（含税）。公司 2022年度权益分派方案已于 2023年 6月 16日实施完毕，每股派发现金红利 0.16元（含税）。公司 2023年度权益分派方案已于 2024年 6月 24日实施完毕，每股派发现金红利 0.46元（含税）。公司2024年度半年度权益分派方案已于 2024年 10月 11日实施完毕，每股派发现金红利 0.15元（含税）。

因此，本次首次授予的限制性股票回购价格由 13.15元/股调整为 12.23元/股。

根据《激励计划》规定，上述首次授予的 3名主动离职的激励对象，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 22,800股，回购价格为12.23元/股，对于剩余 2名退休的激励对象，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 9,000股，回购价格为 12.23元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

根据公司的相关文件，本次回购款来源为公司自有资金。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司本次激励计划的继续实施。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882442142），并向中登公司申请办理上述激励对象已获授但尚未解除限售的 31,800股限制性股票的回购过户手续，预计该部分股份于 2024年 10月 24日完成注销，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。

本次回购注销完成后，将导致公司总股本减少 31,800股，公司总股本将由1,632,257,765股变更为 1,632,225,965股。

单位：股 | 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 | | --- | --- | --- | --- | | 有限售条件股份 | 89,078,995 | -31,800 | 89,047,195 | | 无限售条件股份 | 1,543,178,770 | 0 | 1,543,178,770 | | 合计 | 1,632,257,765 | -31,800 | 1,632,225,965 |

注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

公司已公告《第十届董事会第六十九次会议决议公告》《第十届监事会第二十八次会议决议公告》及《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的公告》等文件。

2024年 8月 28日，公司对外披露了《人福医药关于回购注销限制性股票通知债权人公告》，就本次回购注销事项履行通知债权人程序。

随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。