洲明科技: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整限制性股票授予价格暨首次授予第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整限制性股票授予价格暨首次授予第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告）

证券简称：洲明科技 证券代码： 300232

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整限制性股票授予价格暨首次授予第一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告

二〇二四年十月

一、释义 - 洲明科技、本公司、公司、上市公司：深圳市洲明科技股份有限公司 - 激励计划（草案）、本激励计划、本计划：深圳市洲明科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 - 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分批次获得并登记的本公司股票 - 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的本公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不包含独立董事和监事 - 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期 - 授予价格：公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司股份的价格 - 有效期：自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 - 归属：激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 - 归属条件：本计划所设立的激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件 - 归属日：激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 - 《公司法》：《中华人民共和国公司法》 - 《证券法》：《中华人民共和国证券法》 - 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》 - 《上市规则》：《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 - 《自律监管指南》：《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》 - 《公司章程》：《深圳市洲明科技股份有限公司章程》 - 中国证监会：中国证券监督管理委员会 - 证券交易所：深圳证券交易所 - 登记结算公司：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 - 元、万元：人民币元、人民币万元

四、本激励计划的审批程序 - 2023年 8月 9日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 - 2023年 8月 9日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 - 2023年 8月 11日至 2023年 8月 22日，公司对本激励计划拟激励对象姓名和职务在公司协同办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年 8月 23日，公司对《监事会关于 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-058）进行了披露。 - 2023年 8月 28日，公司 2023年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》，并披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-060）。 - 2023年 10月 25日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。 - 2024年 4月 18日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司提名与薪酬考核委员会对该议案发表了同意的审查意见。公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已成就，监事会对本次预留授予部分激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。 - 2024年 10月 17日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划 A类权益第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划 B类权益首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司提名与薪酬考核委员会对上述议案发表了同意的审查意见。

五、独立财务顾问意见 - 本次限制性股票授予价格的调整情况 - 调整事由：鉴于公司 2024年 5月 13日召开的 2023年年度股东大会审议通过了公司《关于 2023年度利润分配的预案》，具体方案为：以 2024年 4月 18日扣除回购专户上已回购股份后的总股本 1,087,742,795股为分配基数（公司总股本为1,094,089,477股，扣除公司已回购股数 6,346,682股），向全体股东每 10股派 0.50元（含税），拟派发现金股利 54,387,139.75元（含税），本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。该利润分配预案在公告披露日至实施完成期间，如果公司股本分配基数因股权激励、股份回购注销等事项发生增减变化的，公司将根据未来实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，按照现金分红总额固定不变的原则对分配比例进行相应调整。因 2023年年度权益分派方案披露至实施期间，公司进行了股份回购，公司按照“现金分红总额固定不变对分配比例进行相应调整”的原则对 2023年年度权益分派方案进行调整，调整后的分派方案如下：以公司现有总股本1,094,089,477股扣除公司回购专用证券账户上已回购股份 7,847,682股后的1,086,241,795股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 0.500690元（含税），现金分红总额为 54,387,139.75元。公司已于 2024年 5月 22日实施完毕上述权益分派。 - 调整方法：根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司应对限制性股票激励计划首次及预留部分的授予价格进行调整。具体情况如下：派息的调整方法：P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 - 调整结果：调整后的限制性股票首次及预留授予价格为：A类权益的授予价格为 4.04-0.0500690≈3.99元/股；B类权益的授予价格为 6.06-0.0500690≈6.01元/股。根据公司 2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。 - 2023年限制性股票激励计划 A类权益第一个归属期归属条件成就情况 - 2024年 10月 17日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划 A类权益第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会认为：根据《管理办法》《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，及公司 2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2023年限制性股票激励计划 A类权益第一个归属期归属条件已经成就，同意公司为符合条件的 19名激励对象办理归属共计 1,339,992股第二类限制性股票。 - A类权益第一个归属期说明：根据《激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划首次授予第一个归属期为自限制性股票授予之日起 12个月后的首个交易日至授予之日起 24个月内的最后一个交易日止。授予日为 2023年 10月 25日，因此本激励计划 A类权益第一个归属期为 2024年 10月 25日至 2025年 10月 24日。 - A类权益满足归属条件情况说明：公司未发生前述情形，符合归属条件；激励对象未发生前述情形，符合归属条件；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年年度报告出具的审计报告：公司 2023年的营业收入为 74.10亿元，A类权益第一个归属期公司层面可归属比例为 80%；本激励计划 A类权益，有在职激励对象 19名，19名激励对象考评结果为 “S”/“A”/“B”，归属比例为 100%。 - 本次限制性股票归属的具体情况：授予日：2023年 10月 25日；本次可归属人数：19人；本次可归属数量：1,339,992股；本次授予价格：3.99元/股（调整后）；标的股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。 - 2023年限制性股票激励计划 B类权益首次授予第一个归属期归属条件成就情况 - 2024年 10月 17日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划 B类权益首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会认为：根据《管理办法》《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，及公司 2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2023年限制性股票激励计划 B类权益首次授予第一个归属期归属条件已经成就，同意公司为符合条件的 376名激励对象办理归属共计 2,138,400股第二类限制性股票。 - B类权益首次授予第一个归属期说明：根据《激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划首次授予第一个归属期为自限制性股票授予之日起 12个月后的首个交易日至授予之日起 24个月内的最后一个交易日止。授予日为 2023年 10月 25日，因此本激励计划 B类权益首次授予第一个归属期为 2024年 10月 25日至 2025年 10月 24日。 - B类权益满足归属条件情况说明：公司未发生前述情形，符合归属条件；激励对象未发生前述情形，符合归属条件；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年年度报告出具的审计报告：公司 2023年的营业收入为 74.10亿元，B类权益首次授予第一个归属期公司层面可归属比例为 80%；本激励计划 B类权益，有在职激励对象 377名，其中 376名激励对象考评结果为“S”/“A”/“B”，归属比例为 100%；1名激励对象考评结果为“C”，归属比例为 0%。 - 本次限制性股票归属的具体情况：授予日：2023年 10月 25日；本次可归属人数：376人；本次可归属数量：2,138,400股；本次授予价格：6.01元/股（调整后）；标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

六、备查文件及咨询方式 - 备查文件 - 《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 - 深圳市洲明科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议 - 深圳市洲明科技股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议 - 《深圳市洲明科技股份有限公司章程》 - 咨询方式 - 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 - 经办人：王丹丹 - 联系电话：021-52583136 - 传真：021-52583528 - 联系地址：上海市新华路 639号 - 邮编：200052