中钢国际: 北京市嘉源律师事务所关于《中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市嘉源律师事务所关于《中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书）

北京市嘉源律师事务所关于《中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书

北京市嘉源律师事务所接受中钢资本控股有限公司（以下简称“中钢资本”或“收购人”）的委托，担任中钢资本的特聘专项法律顾问，并获授权就中钢资本因收购中国中钢集团有限公司、中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司合计持有的中钢国际工程技术股份有限公司 698,001,905股股份（以下简称“本次收购”）而编制的《中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书》涉及的有关事项出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号准则——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本次收购的收购人为中钢资本，截至本法律意见书出具之日，中钢资本未持有中钢国际的股份。中钢资本为中钢股份的全资子公司，因此，中钢股份为中钢资本的控股股东，国务院国资委为中钢资本的实际控制人。

本次收购前，中钢集团直接持有中钢国际 247,723,642股股份，中钢股份直接持有中钢国际 406,262,246股股份，中钢资产直接持有中钢国际 44,016,017股份，合计 698,001,905股股份，占上市公司总股本的 48.66%。中钢集团是中钢国际的直接控股股东。本次权益变动的方式是中钢集团、中钢股份和中钢资产分别将其持有的中钢国际 247,723,642股股份、406,262,246股股份、44,016,017股股份无偿划转给中钢资本。本次收购完成后，中钢资本将持有中钢国际 698,001,905股股份；中钢集团、中钢股份和中钢资产将不再持有中钢国际股份；中钢资本将成为中钢国际的直接控股股东，实际控制人仍然是国务院国资委。

2024年 10月 10日，中钢集团、中钢股份、中钢资产（划出方）与中钢资本（划入方）签署《无偿划转协议》，主要内容如下：

1. 标的股份和被划转企业 本次股份划转的标的股份为甲方 1持有的中钢国际 247,723,642股股份、甲方 2持有的中钢国际 406,262,246股股份、甲方 3持有的中钢国际 44,016,017股股份。截至《无偿划转协议》签署之日，甲方 1持有的中钢国际股份中的 219,074,352股股份、甲方 2持有的中钢国际 386,209,111股股份、甲方 3持有的中钢国际 44,016,017股股份均处于质押状态。被划转企业为中钢国际。

2. 划转基准日 本次股份划转基准日为 2023年 12月 31日。

3. 本次股份划转完成后，乙方直接持有中钢国际 698,001,905股股份，占中钢国际总股份的 48.66%；甲方 1、甲方 2和甲方 3均不再持有中钢国际股份。

4. 本次股份划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。

本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（一）项的规定，收购人可以免于以要约方式收购上市公司股份。

综上，本所认为：收购人中钢资本具备作为收购人的主体资格；本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序，尚需通过国资委产权管理信息系统备案，并取得统一编号的备案表，尚需在深交所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记程序；在 649,299,480股股份解除质押并履行完本法律意见书所述全部程序后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。