顶点软件: 国浩律师（上海）事务所关于福建顶点软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书内容摘要

（原标题：国浩律师（上海）事务所关于福建顶点软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书）

国浩律师（上海）事务所关于福建顶点软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

一、本次回购注销的批准和授权 1. 2021年10月18日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，并公开征集委托投票权。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查并发表了同意的意见。2021年11月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了与本次激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。 2. 2021年11月12日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划首次授予相关事宜发表了独立意见，监事会对公司本次激励计划首次授予对象名单进行了核查并发表了同意的意见。 3. 2022年8月29日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对公司本次激励计划预留部分授予对象名单进行了核查并发表了同意的意见。 4. 2024年7月18日，公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。2024年8月6日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>相应条款的议案》。

二、本次回购注销的相关事项 1. 本次回购注销的原因及数量 根据公司《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象个人情况发生变化“激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职、合同到期不再续约、违反了公司关于竞业限制的相关规定，自情况发生之日，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”根据公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分10名激励对象和预留授予部分2名激励对象（同时也是首次授予激励对象）已离职，不再具备激励资格，根据相关法律法规以及《激励计划》相关规定，公司以自有资金回购注销上述已离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计49,440股，其中首次授予部分限制性股票为37,200股，预留授予部分限制性股票为12,240股。 2. 本次回购的价格及资金来源 按照公司《激励计划》之“第十四章限制性股票回购原则”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。公司在2023年度权益分派实施后已将首次授予部分限制性股票回购价格调整为10.55元/股，并将预留授予部分限制性股票回购价格调整为11.21元/股，回购价格调整后，公司未发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项。因此，上述需回购注销的49,440股限制性股票数量和价格无需再调整，回购价格分别为10.55元/股和11.21元/股。根据公司的确认，本次用于回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。 3. 本次回购注销的信息披露 2024年7月19日，公司在上海证券交易所网站及指定媒体披露了《福建顶点软件股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-020）。2024年8月7日，公司在上海证券交易所网站及指定媒体披露了《福建顶点软件股份有限公司关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-024），截至本法律意见书出具之日，公告公示期已满45天，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。 4. 本次回购注销的具体安排 根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账号，并向中国结算上海分公司提交了回购注销申请。

三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源、信息披露和回购注销的安排等符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次回购注销尚需按照相关规定履行后续信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销登记等相关手续。