天域生物: 德恒上海律师事务所关于天域生物科技股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件未成就、注销部分已授予尚未行权的股票期权的法律意见书内容摘要

（原标题：德恒上海律师事务所关于天域生物科技股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件未成就、注销部分已授予尚未行权的股票期权的法律意见书）

德恒上海律师事务所关于天域生物科技股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件未成就、注销部分已授予尚未行权的股票期权的法律意见书。

2024年10月14日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。公司董事陈庆辉先生、王泉先生、孟卓伟先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。

2024年10月14日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意本次注销。

根据《激励计划（草案）》，首次授予部分第二个行权期为自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的40%。即本激励计划首次授予部分的股票期权的第二个行权期为2024年5月11日至2025年5月10日。

根据《激励计划（草案）》，预留授予部分的股票期权的第一个行权期为自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的50%。即本激励计划预留授予部分的股票期权的第一个行权期为2024年4月4日至2025年4月3日。

根据公司披露的《2022年年度报告》（更正版），公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-312,194,835.94元（前期会计差错更正追溯调整后），公司2022年营业收入为944,914,502.25元；根据公司披露的《2023年年度报告》（更正版），公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-461,636,824.63元（前期会计差错更正追溯调整后），公司2023年营业收入为670,454,363.38元。因此，公司2022年、2023年两年累计净利润低于2亿元，且2022年、2023年两年累计营业收入低于20亿元，公司层面业绩不满足行权条件，对应数量的股票期权均应由公司注销。

根据公司第四届董事会第三十二次会议审议通过的《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，本次注销的具体情况如下：

1. 鉴于本激励计划中原预留授予激励对象汪玲女士成为公司监事不符合激励条件，原首次授予激励对象中24人和预留授予激励对象中7人因离职不符合激励条件，公司将取消其激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共计268.50万份。
2. 本激励计划首次授予部分第一个行权期为2023年6月6日至2024年5月10日，截至目前，首次授予部分第一个行权期已届满，无激励对象参与行权，公司将注销该行权期内到期未行权的股票期权325.50万份。
3. 根据公司《激励计划（草案）》和《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的考核要求为：2022年、2023年两年累计净利润不低于2亿元；或2022年、2023年两年累计营业收入不低于20亿元。根据公司2022年、2023年年度报告，首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期公司层面业绩考核未达到考核目标，因此首次授予的69名激励对象（不含上述离职人员）计划行权的320.00万份股票期权不得行权，预留授予的15名激励对象（不含上述离职人员）计划行权的115.50万份股票期权不得行权。
4. 本次2022年股票期权激励计划合计应注销股票期权1,029.50万份，本次注销完成后，公司首次授予激励对象人数调整为69人，首次已授予但尚未行权的股票期权数量调整为240.00万份，公司预留授予激励对象人数调整为15人，预留已授予但尚未行权的股票期权数量调整为115.50万份。