青达环保: 中泰证券股份有限公司关于青岛达能环保设备股份有限公司向特定对象发行股票暨关联交易事项的核查意见内容摘要

（原标题：中泰证券股份有限公司关于青岛达能环保设备股份有限公司向特定对象发行股票暨关联交易事项的核查意见）

中泰证券股份有限公司作为青岛达能环保设备股份有限公司（以下简称“青达环保”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据相关规定履行持续督导职责，对青达环保向特定对象发行股票涉及关联交易事项进行了审慎核查。

2024年10月9日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，本次发行的发行对象为王勇先生。王勇先生拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不超过15,000.00万元，认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

截至本核查意见出具之日，王勇先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司的董事长，王勇先生符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

本次关联交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向王勇先生发行的普通股（A股）股票。王勇先生拟认购金额不超过人民币15,000.00万元（含本数）。最终认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日，即2024年10月10日。本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为12.86元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为10.29元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

公司与王勇先生于2024年10月9日在中国青岛胶州市签署了《青岛达能环保设备股份有限公司与王勇之附条件生效的股份认购协议》。认购人拟认购的本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，数量不足1股的余数作舍去处理。本次发行募集资金总额不超过人民币15,000.00万元（含本数），发行价格为10.29元/股，因此，认购人拟认购的本次向特定对象发行的股票数量不超过1,457.7259万股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的30%。

认购人认购的股票自发行人本次向特定对象发行股票结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行。

除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规以及其他规范性文件所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为先决条件：1、本次发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准；2、本次发行经上交所审核通过；3、本次发行经中国证监会同意注册。

本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票的实施有利于公司提升资本实力，优化资本结构，扩大业务规模，提升抗风险能力和持续经营能力，并彰显实际控制人对公司未来发展的信心，有助于公司发展战略的实现。

2024年10月9日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

本次发行尚需获得股东大会的批准，与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。本次发行相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

经核查，保荐机构认为：1、本次公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事专门会议发表了同意的审查意见。2、本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。综上，保荐机构对本次公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项无异议。