麦澜德: 南京证券股份有限公司关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见内容摘要

（原标题：南京证券股份有限公司关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见）

南京证券股份有限公司作为南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“麦澜德”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据相关规定，对麦澜德 2024年半年度利润分配所涉及的差异化权益分派事项进行了核查。

公司于2023年8月22日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），回购股份的资金总额不低于人民币 2,000万元（含），不超过人民币 4,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币 50元/股（含），回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。

2024年 7月 1日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币 4,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币 32元/股（含），回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。

截至本核查意见出具日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 2,140,000股，占公司总股本 100,000,000股的比例为2.14%。根据相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次权益分派。

根据公司 2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于 2024年半年度利润分配方案的议案》，公司 2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数为基数分配利润，具体分配方案如下：公司拟向全体股东每 10股派发现金红利人民币 4.00元（含税）。截至 2024年 8月 22日，公司总股本为 100,000,000股，扣减回购专用证券账户中的 2,140,000股，参与分红的股份总数为 97,860,000股，以此计算合计拟派发现金红利39,144,000.00元（含税）。公司不进行公积金转增股本，不送红股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为 100,000,000股，扣除公司回购专用证券账户中的 2,140,000股，本次实际参与分配的股本数为 97,860,000股，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

公司 2024年第三次临时股东大会决议通过的分配方案，公司本次向全体股东每 10股派发现金红利人民币 4.00元（含税），仅进行现金红利分配，不送股和转增股本。因此，实际现金红利为 0.4元/股，流通股份变动比例为 0。

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=(97,860,000×0.4)÷100,000,000=0.39144元/股。根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=(20.70-0.39144)÷(1+0)=20.30856元/股。

根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（20.70-0.4)÷(1+0)=20.30元/股。除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|20.30-20.30856|÷20.30=0.0422%，小于 1%。

综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，公司回购专用证券账户中股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小。

经核查，保荐机构认为：公司本次差异化权益分派事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。