甘肃能源: 中信建投证券股份有限公司关于《关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复》之专项核查意见（修订稿）内容摘要

（原标题：中信建投证券股份有限公司关于《关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复》之专项核查意见（修订稿））

中信建投证券股份有限公司关于《关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复》之专项核查意见（修订稿）。甘肃电投能源发展股份有限公司于 2024年 7月 19日收到深圳证券交易所出具的审核函，中信建投证券作为独立财务顾问，根据审核函的相关要求，会同公司及相关中介机构进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下。如无特殊说明，本回复中的词语或简称均与《重组报告书》中的“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

2015年-2023年，全国 6,000千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时（火电）基本保持稳定，2015-2023年平均在 4,300小时左右，2015-2016年有所下降，2017-2023年稳中有升，尤其 2021年以来增幅较大，持续保持在 4,300小时以上。

近年来，同行业可比上市公司相继取得省级政府主管部门出具的建设煤电项目的核准批复，据不完全统计，具体情况如下： - 2024-07-24，天富能源（600509），《兵团发展改革委关于新疆天富源网荷储一体化十户滩 4×66万千瓦深度调峰发电项目核准的批复》（兵发改能源发〔2024〕272号），新建 4×66万千瓦高效超超临界、间接空冷、一次再热燃煤发电机组。 - 2024-06-04，建投能源（000600），《关于西柏坡电厂四期工程（等容量替代建设 1×66万千瓦热电联产机组）项目核准的批复》（冀发改能源核字〔2024〕42号），建设 1台 660MW超超临界燃煤热电联产机组。

同行业可比上市公司近年来相继取得建设煤电项目的核准批复，反映出常乐公司所处行业仍具有发展空间，行业产能尚未饱和。

综上，“十四五”以来，我国开始构建以安全高效为基本前提的新型电力系统。煤电是我国电力安全保障的压舱石，正在向基础保障性和系统调节性电源并重转型，未来仍需发展煤电机组满足电力的调峰、支撑等需求，并将重点围绕送端大型新能源基地、主要负荷中心、电网重要节点等区域统筹优化布局。2015年至 2023年，全社会用电量在逐年增长，预计到 2030年全社会用电量将增加至 13万亿千瓦时以上；2015年至 2023年，全国全口径火电装机容量在逐年增长，甘肃省火电装机规模预计到 2025年底将增加至 3,558万千瓦；2015年至 2023年，全国 6,000千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时（火电）总体稳中有升，且自 2021年以来持续保持在 4,300小时以上。

企业特定风险调整系数的具体预测过程，相关参数选取的依据与合理性，同类似交易是否存在差异。本次评估参考《资产评估专家指引第 12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》及《监管规则适用指引——评估类第 1号》相关要求测算企业特定风险调整系数。特定风险报酬率表示被评估企业自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，本次评估在对企业的规模、对终端客户依赖及所处经营阶段因素进行综合分析的基础上，根据经验判断确定。

按照关于避免同业竞争的承诺，公司控股股东电投集团已将持有的暂不符合上市条件的清洁能源发电业务股权，交予公司进行托管。截至 2024年 3月 31日，上市公司托管股权包括迭部公司 100%股权、花园公司 59.20%股权、金塔公司 100%股权、武威汇能 100%股权和汇能新能源 100%股权，托管期限到期日为 2024年 12月 31日。托管对应标的装机容量为 12.70万千瓦。

2022年 10月前，电投集团、上市公司未明确拟注入上市公司资产的定量条件，2022年 10月上市公司公告的《甘肃电投能源发展股份有限公司<关于请做好甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》内容中披露，‘符合上市条件的优质’清洁发电业务的具体标准为：参照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，符合上市条件的优质”清洁发电业务的具体标准是指注入资产持续盈利，有利于增强上市公司持续盈利能力。在判断是否属于符合上市条件的优质资产时，上市公司主要考量拟注入资产净利润是否持续为正，净资产收益率是否达到上市公司水平等。