锦龙股份: 广发证券股份有限公司关于公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见内容摘要

（原标题：广发证券股份有限公司关于公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见）

广发证券股份有限公司关于广东锦龙发展股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见

根据上市公司 2023年度审计报告及 2024年 1-6月未经审计的财务报表，以及经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本次交易的备考财务报表，最近一年一期上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：

| 项目 | 2024年 6月 30日/2024年 1-6月 | 2024年 6月 30日/2024年 1-6月 | 2023年 12月 31日/2023年度 | 2023年 12月 31日/2023年度 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | | 营业收入 | 35,859.97 | 29,997.03 | 19,198.47 | 6,513.80 | | 归属于母公司所有者的净利润 | -5,108.75 | -10,971.69 | -38,408.66 | -51,093.33 | | 基本每股收益（元/股） | -0.06 | -0.12 | -0.43 | -0.57 |

如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会减少，上市公司 2023年度、2024年 1-6月的基本每股收益将分别由本次交易前的-0.43元/股、-0.06元/股变为-0.57元/股、-0.12元/股。

针对本次交易可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强资金的有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：

1. 降低公司负债，有利于公司可持续发展
2. 引进优秀人才，建立有效的激励机制
3. 不断完善公司治理，强化风险管理措施
4. 进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

上市公司董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺：

1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2. 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3. 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4. 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5. 承诺公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

上市公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司及实际控制人杨志茂出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》：

1. 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2. 本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3. 本公司/本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相关的补偿责任。