麦加芯彩: 麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司子公司管理制度内容摘要

（原标题：麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司子公司管理制度）

麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司子公司管理制度2024 年 9 月 18 日

为了规范麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）控股子公司（以下简称“子公司”）、分公司经营管理行为，促进子公司、分公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等制定本制度。

子公司是指母公司持有其百分之五十以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。

子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

母公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、内部控制体系建设、检查与考核等方面进行管理。

分公司是指由公司或子公司投资注册但不具有法人资格的公司，作为母公司的下属分支机构，母公司对其具有全面的管理权。

公司对子公司、分公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员的任免、重大管理决策、年度经营预算、决算及考核等将充分行使管理和决定权利，同时将对各子公司、分公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保各子公司、分公司有序、规范、健康发展。

母公司通过子公司股东（大）会行使股东权利，制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。

母公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，董事、监事其报酬及考核等由母公司决定，高级管理人员其报酬及考核根据母公司的指导意见，由子公司按照法定程序决定。分公司的总经理由母公司总经理直接聘任和解聘，其报酬及考核等由母公司决定。

子公司、分公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；督促子公司、分公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司、分公司中的利益不受侵犯；定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司、分公司的生产经营情况，及时向母公司、分公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，分公司发生的重大事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东大会审议；承担母公司交办的其它工作。

子公司、分公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司、分公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司、分公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司、分公司订立合同或者进行交易。

子公司、分公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后一个月内，向母公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按母公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合母公司要求者，母公司将提请子公司董事会、股东（大）会按其章程规定予以更换。

子公司总经理离任时，母公司的相关部门将对其任期内的经营责任进行离任审计，如发现有重大经营责任问题和经济问题，将承担相应的责任。按《公司法》中董事每届任期不得超过三年的规定，实行子公司总经理每届任期三年制，期满可连聘连任。每届任期期满后，母公司相关部门将对其任期内的经营责任进行连任审计，如发现有重大经营责任问题或经济问题，其不得连任并应承担相应的责任。

子公司、分公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。各子公司、分公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。

子公司的薪酬管理纳入母公司统一管理。子公司的薪酬方案或薪酬调整方案，由子公司董事会报母公司审议后按法定程序批准后实施。

母公司对子公司、分公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全，成本利润等实施监督，指导和建议。

子公司可设财务总监，财务总监或未设财务总监的财务负责人，由母公司按照子公司章程委派，其报酬等由母公司提出方案，由子公司按法定程序决定。

子公司、分公司应每月向母公司递交月度财务报表，每一季度向母公司递交季度财务报表。子公司、分公司应在会计年度结束后根据母公司定期报告披露进度要求向母公司递交年度报告、年度决算报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。

母公司应根据相关规定，委托会计师事务所审计子公司、分公司的财务报告。

子公司应当采用由母公司统一制定的基本财务制度和会计制度，子公司应当依据基本财务制度和会计制度，结合本公司的实际，按照法定程序制定相关的管理办法并报母公司备案。

母公司按全面预算、决算管理的要求将子公司纳入其全面预算、决算管理。同时，子公司也要按要求实行预算、决算管理。

为加强货币资金的管理，子公司必须结合公司的实际情况，制定货币资金使用的审批权限及管理办法并报母公司备案。

未经母公司批准，子公司不得擅自从银行或其他金融机构贷款或从其他企业借入款项，更不得擅自为其他企业提供银行贷款担保或向其他企业借出款项。

母公司有责任对子公司的财务人员进行业务培训和业务指导，有责任并有权根据子公司章程规定对子公司的财务管理和会计核算进行监督检查。

子公司、分公司应建立规范的采购、销售合同管理制度，并将该制度及时向母公司备案。

子公司、分公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发展战略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

子公司、分公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

子公司必须加强对各项资产的管理，建立并完善相应的管理制度。

子公司进行不动产（如土地、房屋、建筑物等）的购置和处置，需经股东会批准；其生产设备（如机器等）和办公车辆的购置、处置，需经子公司董事会批准。

未经股东会批准，子公司不得擅自将公司财产对外提供担保或抵押。

子公司不得从事股票、债券、基金、期货等高风险投资或与主营业务无关的业务。

子公司、分公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据法律法规、部门规章、自律性规则及公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定，应当提交母公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交母公司股东大会审议的，提交母公司股东大会审议。子公司、分公司发生的上述交易事项的金额，依据法律法规、部门规章、自律性规则、公司章程以及《总经理工作细则》的规定，在母公司董事会授权母公司总经理决策范围内的，依据子公司章程规定由子公司董事会或子公司总经理、分公司总经理审议决定。

对于子公司、分公司发生本制度第三十二条所述事项的管理，依据母公司《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》等相关管理制度执行。

在经营投资活动中由于越权行事给母公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

子公司、分公司的信息披露事项，依据母公司《信息披露管理办法》执行。

子公司、分公司的重大信息报告事项，依据母公司《重大信息内部报告制度》执行。子公司、分公司应依据母公司《重大信息内部报告制度》的规定，及时、真实、准确、完整地向母公司通报，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

子公司、分公司应及时向母公司董事会秘书报备其董事会决议、股东大会决议等重要文件。

子公司、分公司对以下重大事项应及时报告母公司董事会秘书：发展计划及预算；收购和出售资产行为；对外投资行为；提供财务资助；对外担保；从事证券及金融衍生品投资；重大诉讼、仲裁事项；重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；重大经营性或非经营性亏损；遭受重大损失；重大行政处罚；母公司《重大信息内部报告制度》规定的其他重大信息。

子公司董事长、分公司总经理是子公司、分公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。

子公司应参照公司相关制度建立管理制度，并报公司备案，接受公司的监督。子公司按照企业内部控制基本规范和应用指引的要求进行内控体系建设与定期的内控评价。公司相关职能部门应按照本制度及公司、子公司内控制度的规定，及时、有效地做好对子公司管理、指导、监督等相关工作。

公司按照惯例对子公司、分公司实施定期报告制度，实体考核制度，监督审计制度等。对合资子公司按照国际惯例对子公司实施定期报告制度，实体考核制度，监督审计制度等。

母公司不定期向子公司、分公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检查。

母公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员，及母公司聘任的子公司高级管理人员应定期向母公司述职，汇报子公司、分公司经营状况，母公司根据实际情况对其工作进行考核。

母公司定期对子公司、分公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

本工作制度经董事会审议通过后生效。

本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

本制度由公司董事会负责解释及修改。