浙江天册律师事务所
关于
杭州中亚机械股份有限公司
就及回购价格调整的
法律意见书
浙江省杭州市上城区三新路 118 号国际金融中心汇西写字楼一座 12 楼 310000
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于杭州中亚机械股份有限公司
就及回购价格调整的法律意见书
编号：TCYJS2026H2055
致：杭州中亚机械股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中亚机械股份有限公司（以
下简称“公司”或“中亚股份”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和
规范性文件及现行有效的《杭州中亚机械股份有限公司章程》
（以下简称“《章程》”）、
《杭州中亚机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就中亚股份本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除
限售”）及本次回购价格调整（以下简称“本次回购价格调整”）相关事项出具本法
律意见书。
第一部分 律师声明的事项
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
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和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、
疏漏之处。
表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性
以及会计、财务等非法律事项发表意见。
经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
法律文件，随其他材料一同公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
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第二部分 正 文
一、 本次解除限售及本次回购价格调整的授权与批准
情况下审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》
《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司2025年限制性股票激励计
划授予激励对象名单的议案》等议案并发表审查意见。
司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2025年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理2025
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
届董事会第十次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于调整2025年限
制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2025年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员
会对本次激励计划授予对象名单进行审查并发表审查意见。同日，公司召开第五届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及
授予权益数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》等议案。
五届董事会第十一次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于因权益分
派实施调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意因2025年半年度权益
分派实施完成，公司2025年限制性股票激励计划的授予价格由每股4.26元调整为每股
司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于因权益分派实施调整2025年限制
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性股票激励计划授予价格的议案》并发表审查意见。
因权益分派实施调整2025年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于2025年限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与
考核委员会审议通过以上议案并发表审查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售以及
本次回购价格调整事项已经取得了现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》等法
律、法规及规范性文件和公司《激励计划》的规定。
二、 本次解除限售事项
（一）本次解除限售时间安排
根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 35%
日当日止
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 35%
日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股
票登记完成之日起12个月、24个月、36个月，第一个解除限售期为自限制性股票完成
登记之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后
一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的35%。
本次激励计划授予的限制性股票的上市日为2025年10月30日，第一个限售期已于
（二）本次解除限售的解除限售条件及其成就情况
根据《激励计划》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司公开
披露的资料以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度《审计报告》
（天
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健审[2025]8776号）及2025年度《审计报告》
（天健审[2026]10476号）
（以下统称“《审
计报告》”），并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的条
件及其成就情况具体如下：
《激励计划》规定的解除限售条件 解除限售条件成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
意见或者无法表示意见的审计报告； 发生前述情形，符合此项解除限售条
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
截至本法律意见书出具之日，激励对
象未发生前述情形，符合此项解除限
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
售条件。
形的；
（三）公司层面业绩考核要求 根据《审计报告》，截至本法律意见
解除限售期 业绩考核目标 书出具之日，公司层面的业绩考核情
公司需满足下列两个条件之一： 况如下：
第一个解除
收入增长率不低于 5%； 1,015,427,170.49 元，2025 年营业收
限售期
增长率不低于 10%。 2025 年营业收入增
营业收入为基础，
注：“净利润”指标以归属于上市公司股东扣除非经常性损益 长率为 14.23%，高于业绩考核目标，
的净利润，且剔除公司有效期内所有股权激励计划股份支付费 满足解除限售条件；
用的数据作为计算依据。 （2）公司 2024 年扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润为
性损益后归属于上市公司股东的净
利润为 11,110,304.15 元，
剔除本次及
其它激励计划股份支付成本后为
为 基 础 ， 2025 年 净 利 润 增 长 率 为
除限售条件。
综上，截至本法律意见书出具之日，
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公司层面相关业绩符合业绩考核要
求，符合此项解除限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考
截至本法律意见书出具之日，本次拟
评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除
解除限售的激励对象为 131 人，考核
限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划
结果均为“优秀”，当期打分标准系
分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，解除限售期内考核
数（N）均为 100%。
结果若为优秀或良好则可以解除限售当期全部份额，若为不合
综上，截至本法律意见书出具之日，
格则取消当期解除限售份额，具体如下：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格 象个人层面考核要求，符合此项解除
标准系数 限售条件。
（N）
（三）本次解除限售的具体情况
根据《激励计划》以及公司第五届董事会第十九次会议资料，本次符合解除限售
条件的激励对象为131人，解除限售的限制性股票数量为2,109,625股，占公司目前总
股本的0.52%。本次解除限售的具体情况如下：
获授的限制性 本次可解除限售 剩余未解除限
序号 姓名 职务 股票数量 的限制性股票数 售的限制性股
（万股） 量（万股） 票数量（万股）
中层管理人员及核心技术骨干 129 人 517.7500 181.2125 336.5375
合计 602.7500 210.9625 391.7875
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划第一
个解除限售期的解除限售条件均已成就，公司相关解除限售安排符合《管理办法》和
《激励计划》的相关规定。
三、 本次回购价格调整事项
根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额
或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购
价格做相应的调整。
公司于2026年4月27日、2026年5月19日分别召开第五届董事会第十六次会议、
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施分配方案时股权登记日的总股本409,237,375股为基数，向全体股东每10股派发现金
红利0.20元（含税）。不以资本公积转增股本，不送红股。在利润分配方案公告后至
实施前，如公司总股本发生变动，公司拟按照分配比例不变的原则对分配总金额进行
调整。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，公司根据《激励计划》的规定，对回购价格
进行调整，具体如下：
派息：P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经
派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整方法，调整后的回购价格为4.25-0.02=4.23（元/股）。
本次调整内容已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，在公司2025年第一
次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。
综上，本所律师认为，本次调整回购价格的具体情况符合《管理办法》等法律法
规及《激励计划》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《激励计划》的规定。
限售安排符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（本页以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《浙江天册律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司2025年限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购价格调整的法律意见
书》【编号：TCYJS2026H2055】之签署页）
本《法律意见书》正本叁份，无副本。
本《法律意见书》出具日期为 2026 年 11 月 11 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：虞文燕
签署：___________
经办律师：谭敏
签署：___________
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