公司简称：中亚股份 证券代码：
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
杭州中亚机械股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
中亚股份、本公司、公
指 杭州中亚机械股份有限公司
司
激励计划、本激励计 杭州中亚机械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
指
划、本计划 （草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票、第一类限 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
指
制性股票 达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
根据本激励计划获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员及核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部解除限售或回购完毕之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《监管指南第 1 号》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《杭州中亚机械股份有限公司章程》
《杭州中亚机械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标；
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中亚股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中亚股份股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中亚股份的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董
事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提
供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
（一）2025 年 8 月 27 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过
《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》。公司第五
届监事会第八次会议审议通过上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象
名单进行核实。
（二）2025 年 8 月 29 日至 2025 年 9 月 8 日，公司对 2025 年限制性股票激
励计划激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未接到
任何组织或个人提出的异议，并于 2025 年 9 月 9 日发布了《董事会薪酬与考核
委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的审查意见及公示情
况说明》《监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》。
（三）2025 年 9 月 15 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公
司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激
励计划获得 2025 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授
予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股
票所必须的全部事宜。2025 年 9 月 15 日，公司对外披露了《关于 2025 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（四）2025 年 9 月 15 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监
事会第九次会议，审议通过《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名
单及授予权益数量的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》。同意公司将授予对象由 134 人调整为 133 人，授予权益数
量由 609.75 万股调整为 608.75 万股，并以 2025 年 9 月 15 日为授予日，向符合
条件的激励对象授予限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对调整后的激
励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2025年10月15日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监
事会第十次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整2025年限制性股票激励
计划授予价格的议案》。同意因2025年半年度权益分派实施完成，本激励计划的
授予价格由每股4.26元调整为每股4.25元。公司监事会及董事会薪酬与考核委员
会审议通过上述议案并分别发表了同意的审核意见及审查意见。
（六）2026 年 11 月 11 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通
过《关于因权益分派实施调整 2025 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及
《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。
（1）同意因 2025 年度权益分派实施完成，本激励计划的回购价格由每股
（2）公司 2025 年限制性股票激励计划第一个限售期已届满，131 名激励
对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就。同意根据公司 2025 年第一次临
时股东大会的授权，对符合解除限售条件的 131 名激励对象第一个解除限售期
共计 2,109,625 股限制性股票办理解除限售相关事宜。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过上述议案并发表了同意的审查意见。
综上，我们认为：截止本报告出具日，中亚股份 2025 年限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情
况的说明
根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）的规定，本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后 35%
一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后 35%
一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后 30%
一个交易日当日止
如上所述，本激励计划限制性股票的第一个解除限售期为自限制性股票登
记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内
的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票的授予日为2025年9月15日，
上市日为2025年10月30日，本激励计划第一个限售期已于2026年10月29日届满。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
本激励计划第一个解除限售期解除限售条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
审计报告；
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
认定为不适当人选；
激励对象均未发生前述情形，满足解除限售
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
条件。
禁入措施；
事、高级管理人员情形的；
的；
（三）公司层面业绩考核要求 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的 2024 年度审计报告（天健审[2025]8776
本激励计划第一个解除限售期业绩考核
号 ） 及 2025 年 度 审 计 报 告 （ 天 健 审
目标为满足下列两个条件之一： [2026]10476 号），公司层面业绩考核情况如
下：
解除限售期 业绩考核目标 1、公司 2024 年营业收入为 1,015,427,170.49
础，2025 年营业收入增长 元，2025 年营业收入增长率为 14.23%，高
第一个解除 率不低于 5%； 于业绩考核要求，满足解除限售条件；
限售期 2.以 2024 年净利润为基础， 2、公司 2024 年扣除非经常性损益后归属于
上述“净利润”指标以归属于上市公司股东 股东的净利润为 11,110,304.15 元，剔除本次
及其它激励计划股份支付成本后为
扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司有 14,886,909.63 元，实际达成的净利润增长率
效期内所有股权激励计划股份支付费用的数 为 27.23%，高于业绩考核要求，满足解除
限售条件。
据作为计算依据。
（四）个人层面绩效考核要求 满足解除限售条件的 131 名激励对象个人层
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象
面考核结果均为“优秀”，当期打分标准系
每个考核年度的综合考评进行评级，并依照
激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限 数（N）均为 100%。
售比例。根据公司制定的考核办法，原则上
绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不
合格四个档次，解除限售期内考核结果若为
优秀或良好则可以解除限售当期全部份额，
若为不合格则取消当期解除限售份额，具体
如下：
合 不合
考评结果 优秀 良好
格 格
标准系数
（N）
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对
象个人当年实际解除限售额度=标准系数
（N）×个人当年计划解除限售额度。
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司
（二）2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售激励对象及
限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 131 人，可解锁的限制性股票数量
为 2,109,625 股，占目前公司股本总额 409,237,375 股的 0.52%。本次解除限售
的激励对象及限制性股票数量如下：
本次可解除限售 剩余未解除限售
获授的限制性股票
序号 姓名 职务 的限制性股票数 的限制性股票数
数量（万股）
量（万股） 量（万股）
中层管理人员及核心
技术骨干（129 人）
合计 602.7500 210.9625 391.7875
（三）结论性意见
综上，本财务顾问认为：截至报告出具日，中亚股份本次解除限售条件已
经成就，且已取得必要的审批和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；公
司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》等的相关规定在规定期
限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭
州中亚机械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
