证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临 2026-039
中铝国际工程股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）第五届董事
会第十一次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、
法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定。
（二）本次会议于 2026 年 11 月 6 日以现场结合视频通讯方式召
开。会议通知于 2026 年 10 月 30 日以邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，有效表决
人数 8 人。
（四）公司董事长李宜华先生主持会议。公司部分高级管理人员、
相关部门人员和中介机构相关人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并批准/通过如下议案：
（一）审议批准了《关于修订<中铝国际工程股份有限公司章程>
的议案》
董事会同意根据 2023 年限制性股票激励计划于 2026 年 8 月完成
部分限制性股票回购注销登记情况修订《中铝国际工程股份有限公司
章程》，根据公司于 2024 年 6 月 18 日召开的 2023 年年度股东大会、
激励计划相关事项给予公司董事会的授权，本次对《中铝国际工程股
份有限公司章程》的修订无需再提交股东会审议批准。
表决结果：有权表决票 8 票，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于修订<
中铝国际工程股份有限公司章程>的公告》及《中铝国际工程股份有
限公司章程》（2026 年 11 月修订）
。
（二）审议批准了《关于修订<中铝国际工程股份有限公司关于
规范与关联方资金往来管理办法>的议案》
董事会同意修订《中铝国际工程股份有限公司关于规范与关联方
资金往来管理办法》。
表决结果：有权表决票 8 票，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）审议批准了《关于公司调整 2026 年度资本性支出计划的
议案》
董事会同意公司对 2026 年度资本性支出计划做出调整，由人民
币 22,357 万元调整为人民币 25,431 万元。
本议案在提交董事会审议前，已经董事会战略委员会审议通过。
表决结果：有权表决票 8 票，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）审议批准了《关于九冶将持有的九冶三维 60%股权转让至
沈阳院暨关连交易的议案》
董事会同意公司控股子公司九冶建设有限公司将其持有的郑州
九冶三维化工机械有限公司 60%股权以非公开协议方式转让给公司
控股子公司沈阳铝镁设计研究院有限公司。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本次交易构成
关连交易。
本议案在提交董事会审议前，已经董事会独立董事专门会议、审
计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：有权表决票 6 票，同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，
关连董事李宜华、王德忠回避表决。
（五）审议批准了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》
董事会同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票。
本议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬委员会审议通过。
表决结果：有权表决票 7 票，同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，
关联董事李宜华回避表决。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》及《中
铝国际工程股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资
本暨通知债权人的公告》
。
（六）审议通过了《关于拟签署几内亚项目业务合同暨关联交易
的议案》
董事会同意公司与中国铝业几内亚有限公司（以下简称中铝几内
亚）就几内亚 120 万吨氧化铝项目建设签订 EPC 总承包合同，合同
价格预计约为人民币 655,557 万元，除合同条款约定进行的调整外，
合同价格不作调整。
由于中铝几内亚为公司控股股东中国铝业集团有限公司间接控
股的子公司，本次交易构成关联交易。
本议案在提交董事会审议前，已经董事会独立董事专门会议、审
计委员会审议通过。
董事会同意将上述事项提交公司股东会审议批准，届时关联股东
中国铝业集团有限公司及其一致行动人将回避表决。
表决结果：有权表决票 6 票，同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，
关联董事李宜华、王德忠回避表决。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于拟签署
几内亚氧化铝项目 EPC 总承包合同暨关联交易的公告》
。
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会
? 报备文件
（一）第五届董事会第十一次会议决议
（二）第五届董事会独立董事专门会议第四次会议决议
（三）第五届董事会薪酬委员会第五次会议决议
（四）第五届董事会审计委员会第九次会议决议
（五）第五届董事会战略委员会第六次会议决议
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