证券简称：琏升科技 证券代码：300051.SZ
关于琏升科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见
落实函之回复报告
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼）
二〇二六年十一月
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
司”或“发行人”）收到深圳证券交易所下发的《发行注册环节反馈意见落实函》
（审核函〔2026〕020099 号）
（以下简称“反馈意见落实函”）。公司已会同申港
证券股份有限公司（以下简称“申港证券”、“保荐人”）对反馈意见落实函中提
出的问题进行了逐项落实、核查，并出具本回复，请予审核。
除另有说明外，本回复所用释义与《琏升科技股份有限公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的释义保持
一致。
本回复所用字体对应内容如下：
反馈意见落实函所列问题 黑体、加粗
对问题的回复 宋体
本回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
琏升科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
目 录
琏升科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
问题 1. 发行人是否存在光伏业务相关的在建、拟新建或改扩建项目。
【回复】
一、发行人光伏业务相关在建、拟新建或改扩建项目
司主营业务为异质结（HJT）光伏电池及组件的研发、生产与销售。截至本回复
出具日，公司光伏产品制造业务已建成项目包括 2.8GW 高效 HJT 电池片项目和
（一）发行人现有光伏产品制造项目产能利用情况
光伏电池片项目方面，公司生产线于 2023 年 1 月开工建设，截至 2025 年上
半年建成投产 HJT 电池片产能共计 2.8GW，自建成投产后产能一直维持在 2.8GW，
未新增产能，目前不存在在建、拟新建或改扩建项目。近年来，公司处于投产初
期产能爬坡、市场拓展阶段，受光伏行业阶段性供需失衡的影响，叠加低效、低
价落后产能无序竞争，公司产能利用率较低。2023 年至 2026 年 9 月末，公司
HJT 光伏电池片产能、产量及产能利用率情况如下：
产品
项目 单位 2026 年 1-9 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
名称
期末产能 MW 2,800.00 2,800.00 1,800.00 1,200.00
太阳 实际产能 MW 2,100.00 2,550.00 1,650.00 350.00
能电
池 产量 MW 208.50 611.87 938.80 195.58
产能利用率 % 9.93 23.99 56.90 55.88
注：期末产能系各期末已建成生产线总产能；实际产能系考虑建成生产线投产时间折算的可
利用产能。
光伏组件项目方面，公司 HJT 组件生产线已于 2026 年 4 月投产，组件设计
产能为 1GW，自建成投产后未再新增产能，目前不存在在建、拟新建或改扩建
项目。截至 2026 年 9 月 30 日，公司 HJT 光伏组件生产线处于产能爬坡期，累
计产量为 39.68MW，产能利用率偏低；下游终端光伏项目立项审批、招投标普
遍存在一定流程周期，组件新业务订单落地及业绩释放尚需一段时间，现阶段公
司主要开展技术对接、产品送样测试等前期市场拓展工作。
（二）发行人不存在相关在建、拟新建或改扩建项目
琏升科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
光伏行业当前仍处于阶段性供需失衡的状态，行业内低效落后产能持续出清。
同时，当前光伏制造领域产业政策对新增产能实施严格管控，且扩建、新建产能
项目均需国家发展和改革委员会审核，地方发展改革部门、经济和信息化部门亦
严格落实属地监管职责。自公司电池片及组件产线投产以来，公司未新增投建光
伏产品产能，亦不存在购置新生产线等产能扩张计划。
当前，国家出台一系列政策引导光伏行业向高质量、高附加值方向转型，
HJT 电池属于高效太阳能电池路线，是四川省发布的《关于印发四川省 2024 年
（川经信服务〔2024〕196 号）确定的 25 条产业新赛道
产业新赛道名单的通知》
之一，随着工艺成熟度持续提升、产业化技术不断突破，具备稳定、可持续的市
场需求支撑。公司作为国家高新技术企业，具备成熟的 HJT 技术体系以及细分
领域市场积累，将依托行业供需格局的逐步修复，把握高效光伏产品的行业发展
机遇，持续开展市场渠道开拓、商务对接等工作，推动订单转化落地。公司业务
拓展及订单承接均立足于现有已投产产能，未来一段时间内，不会通过新增产能
的方式扩大生产规模，后续收入增长将主要依靠存量产能盘活、产能利用率提升
实现。
综上，目前公司光伏产品制造业务不存在在建、拟新建或改扩建项目。公司
现有光伏产品制造项目整体产能利用率较低，公司不存在新增光伏产品产能项目
的立项、规划及备案安排，亦无购置新生产线的相关计划。
（三）发行人及控股股东、实际控制人关于至本次募集资金使用完毕之日不
新增产能的承诺
为严格约束发行人新增光伏产品产能，发行人、控股股东、实际控制人已分
别出具书面承诺。
发行人承诺如下：
“截至本承诺出具日，本公司（含合并范围内子公司，下同）不存在新增光
伏产品产能项目的立项、规划及备案安排，亦无购置新生产线的相关计划。自本
承诺出具之日起至本次募集资金使用完毕之日，本公司仅在维持电池片产能
发行人控股股东海南琏升承诺如下：
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“截至本承诺出具日，发行人（含合并范围内子公司，下同）不存在新增光
伏产品产能项目的立项、规划及备案安排，亦无购置新生产线的相关计划。本公
司承诺，将积极依法合规监督发行人自本承诺出具之日起至本次募集资金使用完
毕之日，仅在维持电池片产能 2.8GW、组件产能 1GW 基础上开展生产经营，不
新增产能。”
发行人实际控制人、董事长王新承诺如下：
“截至本承诺出具日，发行人（含合并范围内子公司，下同）不存在新增光
伏产品产能项目的立项、规划及备案安排，亦无购置新生产线的相关计划。本人
承诺，将积极依法合规监督发行人自本承诺出具之日起至本次募集资金使用完毕
之日，仅在维持电池片产能 2.8GW、组件产能 1GW 基础上开展生产经营，不新
增产能。”
二、中介机构核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人执行了下述核查程序：
了解发行人建设产能规划；
了解发行人产能利用率情况；
展情况；
（二）核查结论
经核查，保荐人认为：
目前，发行人光伏产品制造业务不存在在建、拟新建或改扩建项目。截至
充分消化，未来一段时间内收入增长将主要依靠存量产能盘活、产能利用率提升
实现。发行人及相关方已出具至本次募集资金使用完毕之日不新增产能的承诺。
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问题 2. 根据发行人经营状况、资产负债等情况，发行人本次融资用于补充
流动资金是否具有合理性、必要性，确保募集资金不得用于扩大产能的相关措施
是否切实有效。
【回复】
一、关于确保募集资金不得用于扩大产能的切实有效的具体措施
（一）措施一：发行人本次融资全部用于偿还有息负债及其利息，不用于补
充流动资金
根据《琏升科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明
书》，本次发行拟募集资金总额不超过 47,000.00 万元（含本数），扣除相关发行
费用后拟全部用于偿还有息负债及其利息。公司将结合实际还款计划，在与债权
人协商一致的前提下，按照债务轻重缓急安排偿还有息负债及其利息，具体拟偿
还的有息负债明细范围如下（表中仅列示负债本金，相关利息将根据实际还款情
况据实支付）：
单位：万元
序 贷款金额或授
负债类型 出借方/负债事项 贷款合同号 贷款余额 小计
号 信金额
短期借款
其补充协议
及其补充协议
四川丹棱农村商
业银行
长期借款 800.00
四川丹棱农村商
业银行
及其补充协议
横琴华通金融租
赁有限公司
琏升科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
序 贷款金额或授
负债类型 出借方/负债事项 贷款合同号 贷款余额 小计
号 信金额
横琴华通金融租
赁有限公司
厦门科融云通信
有限公司
其他借款 公 司 4,000 万
海南琏升科技有
限公司
司 24,000 万元
股权激励回购股 限制性股票激励计划终止所涉限制
权款 性股票的回购注销
根据《关于天津琏升科技有限公司
之增资协议》相关条款终止
其他负债 关于《关于江苏琏升科技有限公司
之投资意向协议》之解除协议 3,193.28
根据《关于天津三五互联移动通讯
止
合计 87,515.34 87,515.34
注：上表列示金额为截至 2026 年 9 月末有息负债本金余额，未包含需偿还的利息。
（二）措施二：发行人已召开董事会，明确募集资金用途
为进一步加强本次定增募集资金的使用和监管，确保募集资金专项用于偿还
有息负债及其利息，切实维护公司及全体股东利益，公司已于 2026 年 11 月 1 日
召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于加强募集资金专项用于偿还
有息负债的措施的议案》。本次发行拟募集资金总额不超过 47,000.00 万元（含本
数），扣除相关发行费用后拟全部用于偿还有息负债及其利息，未经中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所同意，不得变更募集资金用途。
（三）措施三：严格落实募集资金专户专用，强化募集资金管理
公司将在商业银行单独开立本次向特定对象发行募集资金专用账户，专户仅
用于本次募集资金款项的存储与使用，不与自有资金账户、固定资产投资项目账
户等混用。公司将建立募集资金使用台账，严格执行募集资金分级审批制度：每
笔偿债支出须依据借款合同、还款通知等佐证凭证，由使用部门履行申请手续，
经财务部门审核、财务负责人复核，再由总经理或董事长在董事会授权范围内审
批后方可支付，确保资金流向与核定用途逐笔对应、全程可追溯。
（四）措施四：定期向深圳证券交易所及证券监管机构报告使用情况
公司将真实、准确、完整地建立台账并记录募集资金使用进度，保荐人、会
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计师事务所对逐笔偿债明细进行核查。公司将严格按照监管要求编制并披露募集
资金存放与使用情况专项报告，及时向深圳证券交易所、证券监管机构履行信息
披露与报备义务，积极配合保荐人持续督导及会计师事务所的审计、鉴证。本次
募集资金全部偿债完毕、专户资金全部支付完毕后，公司将及时履行内部审批程
序，办理募集资金专户注销手续并进行公告。
（五）措施五：及时披露使用情况并接受监督，确保用途不变更
公司将按照相关规定对募集资金到账情况、使用进度、专户余额及结余资金
使用情况等事项及时、真实、准确、完整地进行信息披露，并通过持续信息披露
及内部审计监督机制，保障募集资金专项用于偿还有息负债及其利息，确保用途
不变更。
（六）措施六：发行人、控股股东、实际控制人已分别出具相关书面承诺
为严格约束公司新增光伏产品产能，发行人、控股股东、实际控制人已分别
出具至本次募集资金使用完毕之日不新增产能的相关书面承诺，具体承诺内容详
见本回复问题 1 之“一、（三）发行人及控股股东、实际控制人关于至本次募集
资金使用完毕之日不新增产能的承诺”。
同时，为严格约束募集资金使用，杜绝资金变相投向新增光伏产能，上述主
体亦作出承诺，约定本次发行的募集资金用途为偿还有息负债及其利息，不会将
本次发行的募集资金通过变更募集资金用途等方式用于或变相用于新增光伏产
能投资，具体如下：
发行人承诺如下：
“本公司本次发行的募集资金用途为偿还有息负债及其利息。本公司承诺不
会将本次发行的募集资金通过变更募集资金用途等方式用于或变相用于新增光
伏产能投资。
本公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公
司募集资金监管规则》等有关法律法规和公司制度的规定制订了《募集资金管理
制度》，对募集资金的存放、使用、变更、管理与监督等进行了明确。
琏升科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
本公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文
件的规定，真实、准确、完整地披露募集资金的实际存放、管理和使用情况；积
极接受保荐机构对本公司募集资金的存放、管理和使用的持续督导和现场核查，
会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况的审计工作，证券监管机构对本
公司募集资金管理和使用情况的自律管理。”
发行人控股股东海南琏升承诺如下：
“发行人本次发行的募集资金用途为偿还有息负债及其利息。本公司承诺，
将积极依法合规监督发行人规范使用募集资金，合法合规地行使募集资金使用审
批权限，避免发行人将本次发行的募集资金通过变更募集资金用途等方式用于或
变相用于新增光伏产能投资。”
发行人实际控制人、董事长王新承诺如下：
“发行人本次发行的募集资金用途为偿还有息负债及其利息。本人承诺，将
积极监督发行人规范使用募集资金，合法合规地行使募集资金使用审批权限，避
免发行人将本次发行的募集资金通过变更募集资金用途等方式用于或变相用于
新增光伏产能投资。
发行人已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公
司募集资金监管规则》等有关法律法规和公司制度的规定制订了《募集资金管理
制度》，对募集资金的存放、使用、变更、管理与监督等进行了明确。本人作为
发行人董事长，将领导发行人董事会持续关注募集资金存放、管理和使用情况，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。”
综上，发行人已召开董事会，董事会决议明确本次融资全部用于偿还有息负
债及其利息，不用于补充流动资金，不用于新增产能；发行人将严格落实募集资
金专户专用，强化募集资金管理，及时披露使用情况并向监管部门履行报告义务，
确保募集资金用途不变更；发行人、控股股东、实际控制人已分别出具相关书面
承诺。因此，发行人采取的确保募集资金不用于扩大产能的相关措施切实有效。
二、根据发行人经营状况、资产负债等情况，发行人本次融资全部用于偿还
有息负债的合理性、必要性
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（一）发行人经营情况、资产负债情况
单位：万元
项目 2026/9/30 2025/12/31 2024/12/31 2023/12/31
净利润 -23,194.28 -37,306.51 -34,729.69 -5,990.53
归属于母公司所有者的净利润 -7,535.79 -13,120.53 -11,032.50 -3,973.50
资产负债率 84.10% 80.99% 74.37% 69.33%
毛利率 -40.92% -21.71% -2.41% 41.91%
注：2026 年 1-9 月财务数据未经审计，下同。
逐年下滑，主要系：
（1）受市场竞争激烈的影响，境内销售价格持续下降，同时
发行人的产能利用率相对较低，单位成本的下降幅度低于销售价格的下降幅度，
导致发行人毛利率逐年下滑、出现持续亏损的情况；
（2）光伏业务的建设投入较
大，相关的应付款项较高，且公司融资需求增加导致银行借款增加，综合导致发
行人的资产负债率较高。
（二）本次融资用于偿还有息负债具有合理性、必要性
发行人本次融资用于偿还有息负债的目的如下：
近年来，依托持续的技术迭代与全球新能源市场红利，我国光伏产业实现规
模化高速发展，产业规模与产能水平均位居全球首位。随着行业集中扩产落地，
市场供需格局发生逆转，产业正式进入深度周期调整与结构性优化阶段，当前光
伏行业正面临阶段性供需失衡，同质化产能扩张引发低价无序竞争，硅料、硅片、
电池、组件等全产业链产品价格持续下行，行业整体毛利率大幅收缩。受上述行
业周期性、结构性共性因素影响，国内光伏企业普遍出现盈利下滑、阶段性亏损、
现金流承压等经营问题，行业内企业经营压力显著加大。
受光伏行业阶段性供需失衡的影响，发行人呈现业绩阶段性承压、资产负债
率处于较高水平的情况，存在优化资产负债结构、改善公司财务状况的需求。截
至 2026 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并口径）为 84.10%，偿债压力相对
较高。本次发行募集资金将全部用于偿还债务，募集资金到位后，能够直接增厚
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公司净资产，有效降低资产负债率，按照发行规模上限以及 2026 年 9 月 30 日资
产负债相关财务数据静态模拟测算，资产负债率将从 84.10%降至 64.76%，偿债
压力得到较大缓解，资本结构得以优化，发行人财务抗风险能力将较大增强。资
本实力的改善将为发行人开展技术研发升级、市场业务拓展提供有力支撑，有利
于发行人更好把握行业政策红利与产业转型机遇，应对市场竞争及行业周期波动，
推动主营业务稳健运营，保障发行人中长期发展战略稳步推进，促进经营业绩逐
步修复。
公司 2023 年至 2026 年 9 月末经营活动产生的现金流量净额、货币资金情况
如下：
单位：万元
项目 2026/9/30 2025/12/31 2024/12/31 2023/12/31
经营活动产生的
-7,778.20 524.59 10,873.23 -7,660.36
现金流量净额
货币资金 2,597.91 7,126.35 24,990.35 56,302.56
万元、10,873.23 万元、524.59 万元和-7,778.20 万元，经营性现金流波动较大，
现阶段经营性现金流为负，经营资金净流入不足；公司货币资金余额分别为
降趋势，主要系公司自布局光伏业务以来，持续推进电池、组件产线建设，购建
固定资产、无形资产等长期资产形成大额资本性支出，持续消耗存量资金所致。
截至 2026 年 9 月 30 日，公司有息负债本金余额为 87,515.34 万元，账面货币资
金为 2,597.91 万元，自有货币资金规模远不足以覆盖存量有息负债规模。若到期
债务无法足额清偿，导致债务逾期，将对公司生产经营、上市地位造成重大不利
影响。本次募集资金到位后将全部用于偿还有息负债本息，规避债务逾期风险，
保障融资渠道持续稳定，从而保障公司现有生产经营的稳定，提升公司的持续经
营能力。
因此，本次融资用于偿还有息负债及其利息，降低资产负债率，保障现有生
产经营平稳运行，具有合理性、必要性。
三、中介机构核查程序及核查结论
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（一）核查程序
针对上述事项，保荐人执行了下述核查程序：
发行人毛利率、净利润、资产负债率变动情况；
金安排；
有息负债及其利息；
协议、还款计划等，分析本次融资用于偿还有息负债的合理性、必要性；
款审批管控流程；
（二）核查结论
经核查，保荐人认为：
还有息负债及其利息具有合理性、必要性。
（以下无正文）
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发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于琏升科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的发
行注册环节反馈意见落实函之回复报告》的全部内容，本人承诺本反馈意见落实
函回复报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人董事长：
王 新
琏升科技股份有限公司
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保荐代表人：
欧 俊 柯 杰
申港证券股份有限公司
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保荐人董事长、法定代表人声明
本人已认真阅读《关于琏升科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的发
行注册环节反馈意见落实函之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查
过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程
序，本反馈意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐人董事长、法定代表人：
邵亚良
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