恒泰长财证券有限责任公司
关于高斯贝尔数码科技股份有限公司
详式权益变动报告书之
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“本财务顾问”）接受
长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙炬神”、“信息披露义
务人”）的委托，担任其收购高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯
贝尔”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问。
公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”）。根据《上市
公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完
成后 12 个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司
的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对信息披露义务
人及被收购公司履行持续督导职责……”，本财务顾问就本次权益变动的持续督
导期自 2026 年 2 月 13 日开始。
根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“……在持续督导期间，财务
顾问应当结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告出具持续督导意
见，并在前述定期报告披露后的 15 日内向派出机构报告。”通过日常沟通，结
合上市公司披露的 2026 年第 3 季度报告，本财务顾问出具 2026 年第 3 季度
（2026 年 7 月 1 日至 2026 年 9 月 30 日，以下简称“本持续督导期”）持续督
导意见。
一、本次权益变动概况及标的股份过户情况
（一）本次权益变动概况
认购协议》，2026 年 6 月 8 日，信息披露义务人与上市公司签署《附生效条件的
股份认购协议之补充协议》，以现金认购上市公司向特定对象发行的 A 股股票，
认购股份数量不超过 50,145,000 股，认购金额不超过 65,000.00 万元。按本次
特定对象认购股份数量上限计算，本次发行后信息披露义务人持股比例变为
（二）标的股份过户情况
截至本持续督导意见出具日，本次向特定对象发行股票相关事项尚需深圳证
券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公
司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；上市公
司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；截至本持续督
导意见出具日，本次向特定对象发行股票相关事项尚需深圳证券交易所审核通过
并取得中国证监会同意注册的批复。
二、信息披露义务人及被收购公司依法规范运作情况
本持续督导期，上市公司股东会、董事会独立运作，未发现其存在违反公司
治理和内控制度相关规定的情形。信息披露义务人按照中国证监会有关上市公司
治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。
信息披露义务人不存在要求高斯贝尔违规提供担保或者借款等损害上市公司利
益的情形。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，上市公司股东会、董事会独立运
作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；信息披露义务人按
照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作，依法行
使股东权益、履行股东义务；信息披露义务人不存在要求高斯贝尔违规提供担保
或者借款等损害上市公司利益的情形。
三、信息披露义务人履行公开承诺情况
经核查，本持续督导期，信息披露义务人及实际控制人承诺及履行情况如下：
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
长沙炬神、杨譓鹏分别作为上市公司本次发行完成后的控股股东、执行事务合伙人/实际控制人，承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本企业及本企业/本人
控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产
生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业及本企业/本人控制的其他企业担任除董事以外的职务。
（3）本企业/本人不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。
（2）保证本企业及本企业/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
关于保持上
与本次权益 长沙炬 3、保证上市公司财务独立 2026 年 1月 待本次发行
神、杨譓 市公司独立
变动相关 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 26日至今 完成后履行
鹏
性的承诺
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业/本人控制的其他企业共用同一个银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业/本人控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本人不干预上市公司的资金使用。
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企
业/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业及本企业/本人控制的其他企
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
业。
（2）保证本企业/本人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。如果因违反上述承
诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应责任。
本承诺函自出具之日生效，自长沙炬神/杨譓鹏不再是上市公司控股股东/实际控制人或上市公司终止上市
之日时终止。”
长沙炬神作为上市公司本次发行完成后的控股股东，承诺如下：
“1、本企业将促使本企业及本企业控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
企业承诺将通过法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等方式），
关于避免同
长沙炬 稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。 2026 年 1月 待本次发行
业竞争的承
神 4、如未来本企业及所投资控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及上市公司控制的企业当时所从事 26日至今 完成后履行
诺
的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并在符合上市公司股东利
益及监管要求的条件下，依法采取有效措施解决与上市公司可能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，
促使本企业及所控制的其他企业避免与上市公司产生重大不利影响的同业竞争。
如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”
杨譓鹏作为上市公司本次发行认购对象的实际控制人，所控制的企业与上市公司存在经营范围相近或相似
情形，特承诺如下：
关于避免同 “1、若本人成为上市公司实际控制人后，所控制的企业被证券监管部门或证券交易所认定与上市公司构
杨譓鹏 业竞争的承 成同业竞争，本人自成为上市公司实际控制人之日起60个月内，将按照相关证券监管部门的要求，在符合
诺 届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东
利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进所控制的企业相关业务整合
以解决潜在的同业竞争问题。
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、
资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本人控制的企业与上市公司存在潜在同业竞争的资产进行梳理和
重组；
（2）业务调整：对本人控制的企业与上市公司的业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例
如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与
客户群体等方面进行区分；
（3）委托管理：对于涉及与上市公司存在潜在竞争的业务，由涉及方通过签署委托协议的方式，将潜在
同业竞争的业务的决策权和管理权全权委托其中一方进行统一管理；
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的
审批程序为前提。
该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进
行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据。
人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。
因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”
为切实解决本人控制的企业与上市公司之间存在的同业竞争问题，本人杨譓鹏作为上市公司本次发行认购
关于避免同 对象的实际控制人，在本人于2026年1月26日作出的《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺
杨譓鹏 业竞争之补 函”）基础上，进一步作出如下补充承诺：
充承诺 “1、自本次发行完成、本人成为上市公司实际控制人之日起18个月内，本人承诺通过客户导入及对应业
务资源导入的方式，将本人控制的企业中与移动电源、充电器等消费电源领域相关且与上市公司构成同业
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
竞争的业务整合至上市公司，实现对上市公司业务赋能。上述客户及业务资源导入完成后，本人控制的企
业不再从事与上市公司构成同业竞争的消费电源领域相关业务。
的与上市公司存在同业竞争的消费电源领域相关存续合同外，本人控制的其他企业不再以新签合同或其他
任何方式新增或承接与上市公司构成同业竞争的消费电源领域相关业务。
公司实际控制人期间持续有效。本人保证严格履行，如因违反本承诺给上市公司造成损失的，本人将承担
相应的赔偿责任。”
信息披露义务人长沙炬神及其执行事务合伙人、实际控制人杨譓鹏（合称“承诺人”）作出承诺如下：
“1、本承诺人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；
关于规范关 关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联
长沙炬 2026 年 1月
神、杨譓 联交易的承 交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性； 履行中
鹏 26日至今
诺 3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的
利益。
长沙炬神、杨譓鹏分别作为上市公司本次发行完成后的控股股东、实际控制人，承诺如下：
关于本次发 “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
行摊薄即期 2、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益。
长沙炬 2026 年 6月 待本次发行
神、杨譓 回报采取填 3、本企业/本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出关于填补回报措施及其承
鹏
补措施的承 诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门
诺 的最新规定出具补充承诺。
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承
担赔偿责任。
为严格落实监管政策要求，规范上市公司本次发行相关行为，保障本次发行工作依法合规、稳妥推进，本 待本次发行
关于本次发
次认购方长沙炬神作出了承诺，具体如下： 2026 年 3月 取得中国证
长沙炬
行相关事项 监会的同意
神 上市公司本次向特定对象发行股票事宜取得中国证监会的同意注册批复后，长沙炬神管理咨询合伙企业（有 27日至今 注册批复后
的承诺
限合伙）将在注册批复有效期内完成股票发行及认购工作。 履行
针对本次发行，长沙炬神承诺如下：
关于特定期
“1、本企业于上市公司本次向特定对象发行A股股票定价基准日前6个月不存在减持所持上市公司股票的
长沙炬 间不减持公 2026 年 5月
情形。 正在履行
神 司股票的承 20日至今
诺
股份，亦不存在减持上市公司股份的计划。”
关于特定期
长沙炬 针对本次发行，本次认购方长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺：本企业承诺在本次发行完成后 2026 年 7月 待本次发行
间不注入资
神 36个月内，本企业不向上市公司注入所持有的相关资产。 1日至今 完成后履行
产的承诺
为保持上市公司控制权稳定性，保障上市公司及其投资者利益，长沙炬神、湖南炬神、深圳炬神、杨譓鹏
长沙炬
共同承诺如下：
神、湖南 关于股份锁 2026 年 7月 待本次发行
炬神、深 “1、自本次发行结束之日起三十六个月内，不转让承诺人直接或间接持有的上市公司股份。
圳炬神、 定的承诺
杨譓鹏
深圳证券交易所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”
待本次发行
关于认购股 长沙炬神作为高斯贝尔2026年度向特定对象发行A股股票的认购对象，就本次认购股数/金额下限承诺如
长沙炬
数/金额的 下： 监会的同意
神 28日至今 注册批复后
承诺 “长沙炬神拟以现金方式认购高斯贝尔2026年度向特定对象发行的全部股票，认购股票数量下限为高斯贝
履行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
尔本次拟发行股票数量上限，即50,145,000股，认购价格为不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易
日高斯贝尔股票交易均价的80%，最低认购金额为65,000.00万元（含本数）或根据前述认购股票数量下限
乘以认购价格而确定（按照孰低原则确定）。若由于高斯贝尔发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，或因中国证监会、深圳证券交易所要求等情形导致本次发行前高斯贝尔总股本发
生变动、本次发行价格或发行金额等发生调整，长沙炬神认购的高斯贝尔股票数量、认购金额将做相应调
整。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，信息披露义务人及其实际控制人
不存在未履行上述承诺的情形。
四、信息披露义务人后续计划落实情况
（一）未来 12 个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出
重大调整的计划
根据《详式权益变动报告书》
《详式权益变动报告书》
（修订稿）披露：截至
《详式权益变动报告书》
《详式权益变动报告书》
（修订稿）签署日，信息披露义
务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义
务人及上市公司将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，信息披露义务人没有对上市公司
主营业务进行改变或重大调整。
（二）未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《详式权益变动报告书》
《详式权益变动报告书》
（修订稿）披露：截至
《详式权益变动报告书》
《详式权益变动报告书》
（修订稿）签署日，信息披露义
务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来
信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规相关规定的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，信息披露义务人没有针对上市公
司或其子公司的资产和业务进行有重大影响的出售、合并、与他人合资或合作；
上市公司没有购买或置换重大资产。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
根据《详式权益变动报告书》
《详式权益变动报告书》
（修订稿）披露：本次
权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，
通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理
人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董
事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
经核查，根据上市公司披露的公告，本财务顾问认为：本持续督导期，上市
公司不存在调整董事、高级管理人员的情形，信息披露义务人没有对上市公司董
事会和高级管理人员组成进行调整。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
根据《详式权益变动报告书》
《详式权益变动报告书》
（修订稿）披露：截至
《详式权益变动报告书》
《详式权益变动报告书》
（修订稿）签署日，除本次权益
变动事项直接涉及到的需对上市公司章程进行修改的内容外，信息披露义务人没
有提出修改上市公司的公司章程的计划。若今后信息披露义务人提出有关计划或
建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利，履
行法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，上市公司不存在《公司章程》修
订的情形，信息披露义务人没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
根据《详式权益变动报告书》
《详式权益变动报告书》
（修订稿）披露：截至
《详式权益变动报告书》
《详式权益变动报告书》
（修订稿）签署日，信息披露义
务人暂无在未来对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。若后续根据上市
公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将根据相关法律法规的规
定，履行法定程序及信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，信息披露义务人没有对上市公司
员工聘用作出重大变动。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
根据《详式权益变动报告书》
《详式权益变动报告书》
（修订稿）披露：截至
《详式权益变动报告书》
《详式权益变动报告书》
（修订稿）签署日，信息披露义
务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情
况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律
法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，信息披露义务人没有对上市公司
分红政策进行重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《详式权益变动报告书》
《详式权益变动报告书》
（修订稿）披露：截至
《详式权益变动报告书》
《详式权益变动报告书》
（修订稿）签署日，信息披露义
务人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据
上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规
的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，信息披露义务人没有对上市公司
业务和组织结构进行有重大影响的调整。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动中，信息披露义务人无其他约定义
务，不存在未履行其他约定义务的情况。
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于高斯贝尔数码科技股份
有限公司详式权益变动报告书之 2026 年第 3 季度持续督导意见》之盖章页）
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