上海市锦天城律师事务所
关于深圳爱克莱特科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于深圳爱克莱特科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之法律意见书
致：深圳爱克莱特科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳爱克莱特科技股份有
限公司（以下简称“上市公司”或“爱克股份”）的委托，并根据上市公司与本所签
订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规以及中国证券监督管
理委员会的有关规定出具。
本法律意见书中，除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与《上海市锦
天城律师事务所关于深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中“释义”所定义的词语或简称
具有相关的含义。
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
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声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对出具之日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资
产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决
策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评
估报告、备考审阅报告等专业报告中某些数据和结论的引述（如有），并不意味
着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不
具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于相
关交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述
与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已
对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证
明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所
同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律
文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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一、 本次交易方案概述
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向严若红等 23 名交易对象
交易方案简介 购买东莞硅翔 100.00%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金。
交易价格（不含募
集配套资金金额）
名称 东莞市硅翔绝缘材料有限公司
主营业务 电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售
根据国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）
，公司所处行
交易 所属行业 业属于“电气机械和器材制造业（C38）”之“其他输配电及控制设备制造
标的 （C3829）”
符合板块定位 √ 是 □ 否 □ 不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √ 是 □ 否
与上市公司主营业务具有协同效应 √ 是 □ 否
构成关联交易 √ 是 □ 否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 √ 是 □ 否
的重大资产重组
构成重组上市 □ 是 √ 否
本次交易有无业绩补偿承诺 √ 是 □ 否
本次交易有无减值补偿承诺 □ 是 √ 否
其他需特别说明的事项 无其他特别说明事项
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易方案的主要内容符合《重
组管理办法》等相关法律法规的规定。
二、 本次交易决策过程和批准情况
（一） 本次交易已履行的决策过程及批准情况
人原则性同意；
六届董事会第十一次会议审议通过；
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董事专门会议及第六届董事会第十四次、第十六次、第十七次会议审议通过；
（二） 本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本法律意见书出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，
不存在尚需履行的决策和审批程序。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得全部必要的批
准和授权，具备实施的条件。
三、 本次交易标的实施情况
（一） 标的资产的过户情况
根据本次交易方案，本次交易标的为东莞硅翔 100%股权。截至本法律意见
书出具日，本次交易的交易对方已根据本次重组相关协议的约定，将标的资产过
户至上市公司名下，标的公司已就股权变更事项办理完毕变更登记手续。
（二） 验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳爱克莱特科技股份有
（信会师报字[2026]第 ZL10422 号），截至 2026 年 10 月 30 日，
限公司验资报告》
严若红、新材料基金、高澜股份等 23 名特定对象已将其分别持有的合计东莞硅
翔的 100.00%股权变更至上市公司名下，并办理完工商变更登记手续，上市公司
新增股本人民币 62,172,466.00 元，股本总额为人民币 282,399,546.00 元。
（三） 新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026 年 11 月 3 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，其已受理爱克股份向特定对象发行股票登记业
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务，申请登记数量为 62,172,466 股（其中有限售条件的股份为 62,172,466 股），
相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。本次发行股份购买资产涉及
的新增股份的上市日期为 2026 年 11 月 10 日。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司已持有标的资产并完成
验资，相关手续合法、有效；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理
上市公司向特定对象发行股票登记业务，相关股份登记到账后将正式列入上市公
司的股东名册。
四、 本次交易实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
截至本法律意见书出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义
务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不
存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、 董事、监事、高级管理人员的变动情况
自上市公司取得中国证监会批复之日至本法律意见书出具日，上市公司的董
事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
六、 资金占用和关联担保情况
截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形。
七、 相关协议及承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方
面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本法律意见书出具日，本次交易各方均按照《重组报告书》披露的相关
协议约定正常履行各自义务，未发生违反相关协议约定的情形；本次交易各方均
按照《重组报告书》披露的相关承诺内容正常履行相关承诺，未发生违反相关承
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诺的情形。
八、 本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
宜，并就新增股份向中登公司申请办理股份登记手续，并向深圳证券交易所申请
办理新增股份的上市手续；
章程修订等事宜的变更登记手续；
归属的有关约定；
截至本法律意见书出具日，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，本次
交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
九、 结论与意见
经核查，本所律师认为：
法》等相关法律法规的规定；
备实施的条件；
手续合法、有效；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司向
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特定对象发行股票登记业务，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名
册；
露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，
不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
的董事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更；
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形；
相关协议约定正常履行各自义务，未发生违反相关协议约定的情形；本次交易各
方均按照《重组报告书》披露的相关承诺内容正常履行相关承诺，未发生违反相
关承诺的情形；
存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳爱克莱特科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意
见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
冯成亮
负责人： 经办律师：
沈国权 孙 伟
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