广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于东莞铭普光磁股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
广东华商律师事务所
二〇二六年十月
深圳福田区深南大道 4011 号港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A、26A 层
广东华商律师事务所 法律意见书
目 录
十四、发行人发行人股东会、董事会议事规则及审计委员会监督职能与规范
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动和社保情况 ...... 33
广东华商律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 广东华商律师事务所
公司/上市公司/发行人/
指 东莞铭普光磁股份有限公司
铭普光磁
铭普光磁深圳分公司 指 东莞铭普光磁股份有限公司深圳分公司，发行人分支机构
铭普实业 指 东莞市铭普实业有限公司（公司前身）
铭庆电子 指 东莞市铭庆电子有限公司，发行人全资子公司
铭同精密 指 东莞铭同精密电子有限公司，发行人全资子公司
深圳湾泰若 指 深圳市湾泰若科技开发有限公司，铭同精密参股企业
泌阳铭普 指 泌阳县铭普电子有限公司，发行人全资子公司
江西铭普 指 江西铭普电子有限公司，发行人全资子公司
湖北铭普光通科技有限公司（曾用名：湖北安一辰光电科技
湖北铭普 指
有限公司），发行人全资子公司
湖北铭普武汉分公司 指 湖北铭普光通科技有限公司武汉分公司，湖北铭普分支机构
佳源电子 指 河南佳源电子科技有限公司，湖北铭普控股子公司
东莞安晟半导体技术有限公司（曾用名：广州安晟半导体技
东莞安晟 指
术有限公司），发行人全资子公司
铭普供应链 指 东莞市铭普供应链管理有限公司，发行人全资子公司
零碳能源 指 广东零碳智慧能源系统技术有限公司，发行人全资子公司
珠海任驰 指 珠海任驰光电科技有限公司，发行人控股子公司
铭天投资 指 东莞铭天产业投资有限公司，发行人全资子公司
广东美碳科技有限公司（曾用名：广东铭普创新科技有限公
美碳科技 指
司、广东铭普工业有限公司），铭天投资全资子公司
广东杨鲜森科技有限公司（曾用名：广东铭普易采供应链管
杨鲜森 指
理有限公司），美碳科技全资子公司
美碳（北京）科技有限公司，美碳科技原全资子公司（现铭
北京美碳 指
天投资全资子公司）
香港铭创 指 香港铭普创新科技有限公司，美碳科技全资子公司
上海小隐 指 上海小隐软件技术有限公司，美碳科技联营公司
华骑科技 指 北京中自华骑科技有限公司，美碳科技联营公司
铭普生态 指 深圳铭普能源生态科技有限公司，美碳科技联营公司
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东莞华芯联 指 东莞市华芯联科技有限公司，铭天投资参股公司
MENTECH TECHNOLOGY USA INC.（美国铭普技术有限公
美国铭普 指
司），发行人全资子公司
香港铭普 指 香港铭普实业有限公司，发行人全资子公司
铭普（马来西亚）光通技术有限公司（Mentech (Malaysia)
马来铭普 指 Optical Communication Technology Sdn Bhd），香港铭普全资
子公司
新 加 坡 铭 普 技 术 有 限 公 司 （ SINGAPORE MENTECH
新加坡铭普 指
TECHNOLOGY PTE. LTD.），香港铭普全资子公司
越 南 铭 普 电 子 股 份 公 司 （C?NG TY C? PH?N ?I?N T?
越南铭普 指
MENTECH VI?T NAM），香港铭普控股子公司
铭普电动 指 深圳铭普电动交通科技有限公司，发行人控股子公司
CHARGEDOT NEW ENERGY TECHNOLOGY B.V.，铭普电
荷兰联桩 指
动全资子公司
上海联桩 指 上海联桩新能源技术有限公司，铭普电动控股子公司
浙江联桩 指 浙江联桩新能源科技有限公司，上海联桩全资子公司
上海装拜 指 上海装拜科技发展有限公司，上海联桩全资子公司
平湖装拜 指 平湖装拜科技发展有限公司，上海联桩全资子公司
深圳大然 指 深圳大然新能源技术有限公司，发行人控股子公司
时代鼎盛 指 东莞市时代鼎盛新能源技术有限公司，深圳大然全资子公司
长沙大然创新科技有限公司，深圳大然全资子公司（2026 年
长沙大然 指
大然新能 指 大然新能源技术香港有限公司，深圳大然全资子公司
香港大然 指 香港大然新能源科技有限公司，深圳大然全资子公司
香港维泽 指 香港维泽贸易有限公司，香港大然全资子公司
香港艾湃 指 香港艾湃能源科技有限公司，香港大然全资子公司
深圳深石美碳新能源私募股权基金合伙企业（有限合伙），
深石美碳 指
发行人联营企业
鲲鹏无限 指 深圳鲲鹏无限科技有限公司，发行人联营企业
铭创智能 指 深圳铭创智能装备有限公司，发行人联营企业
金华市玉颉创业投资基金合伙企业（有限合伙），发行人参
玉颉创投 指
股企业
深圳东飞凌 指 深圳市东飞凌科技有限公司，发行人参股公司
深圳芊熠 指 深圳市芊熠智能硬件有限公司，发行人参股公司
四川省华盾防务科技股份有限公司（曾用名：成都市克莱微
华盾防务 指
波科技有限公司），发行人参股公司
光子算数 指 光子算数（南京）科技有限公司，发行人参股公司
广东华商律师事务所 法律意见书
深圳市宇轩电子有限公司，发行人原控股子公司（2026 年 6
深圳宇轩 指
月已转让）
江西宇轩 指 江西宇轩电子有限公司，深圳宇轩全资子公司
东莞市铧美电子有限公司，铭庆电子原参股公司（2023 年 12
东莞铧美 指
月 8 日已转让）
杭州铭乐十方网络科技有限公司，美碳科技原控股子公司
杭州铭乐 指
（2024 年 3 月已注销）
铭刻时光运动文化（深圳）有限公司，美碳科技原参股公司
铭刻时光 指
（2025 年 7 月注销）
广东制道数字化科技有限公司，美碳科技原全资子公司（2026
广东制道 指
年 1 月已注销）
骑遇科技 指 深圳骑遇科技有限公司，发行人实际控制人控制的其他企业
苏州勤进管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人实际控制
苏州勤进 指
人控制的其他企业
深圳市宏升同行投资管理有限公司，发行人实际控制人投资
宏升同行 指
的其他企业
灿海诚新（深圳）投资合伙企业（有限合伙），发行人实际
灿海诚新 指
控制人投资的其他企业
江苏安凰领御科技有限公司，发行人实际控制人报告期内投
安凰领御 指
资的关联企业
《发起人协议》 指 《关于变更设立东莞铭普光磁股份有限公司的发起人协议》
《股东（大）会议事规
指 《东莞铭普光磁股份有限公司股东（大）会议事规则》
则》
《董事会议事规则》 指 《东莞铭普光磁股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《东莞铭普光磁股份有限公司监事会议事规则》
《关联交易管理制度》 指 《东莞铭普光磁股份有限公司关联交易管理制度》
《独立董事制度》 指 《东莞铭普光磁股份有限公司独立董事工作制度》
本次向特定对象发行/
指 发行人拟向特定对象发行 A 股股票的行为
本次发行
《公司章程》 指 《东莞铭普光磁股份有限公司章程》
股东（大）会 指 东莞铭普光磁股份有限公司股东（大）会
董事会 指 东莞铭普光磁股份有限公司董事会
监事会 指 东莞铭普光磁股份有限公司监事会
《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司向特
法律意见书 指
定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司向特
律师工作报告 指
定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
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《章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2025 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第
《适用意见第 18 号》 指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2026 年修订）
中国 指 中华人民共和国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
东莞市市监局 指 东莞市市场监督管理局
东莞市工商局 指 东莞市工商行政管理局，东莞市市监局前身
保荐机构/主承销商/国
指 国泰海通证券股份有限公司
泰海通
立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
立信所对公司 2023 年度、2024 年度财务报告进行审计并分
别出具的信会师报字〔2024〕第 ZI10196 号、信会师报字
《审计报告》 指 〔2025〕第 ZI10166 号标准无保留意见的审计报告以及天健
所 对 公 司 2025 年 度 财 务 报 告 进 行 审 计 并 出 具 的 天 健 审
〔2026〕6-402 号标准无保留意见的审计报告
报告期/近三年及一期 指 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1-6 月
报告期末 指 2026 年 6 月 30 日
元/万元 指 人民币元/万元
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关于东莞铭普光磁股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：东莞铭普光磁股份有限公司
广东华商律师事务所受东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“铭普光磁”
“发行人”“公司”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行A股股票并上市
的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就发行人本次发行有关事宜出具本法律意见书。
第一节 律 师 声 明
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书和律师工作报
告涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人提供的文件
引述。
审核要求及中国证监会注册要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解；本所律师已对引
用的内容进行了审阅，确认申请文件不致因上述引用而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头
证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、
印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并
无任何隐瞒、疏漏之处。
师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意
见。
意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人关于本次发行的董事会决议
发行人于2026年7月31日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对
象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案
的议案》
《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司未来三年（2026-2028
年）股东分红回报规划的议案》《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即
期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东会授权董事会办
理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。具体如下：
案》：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式进行，公司将在通过深交所审核，
并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（3）发行对象及认购方式
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本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含本
数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据股东会授权，在公司获得深交所审核通过
并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范
性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从
其规定。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交
易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交
易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个
交易日股票交易总量。
若在该20个交易日发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过深交
所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规及规范性文件的规定，根
据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权
人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
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（5）发行数量
本次发行A股股票数量不超过70,502,718股（含本数），且不超过本次发行
前公司总股本的30%。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、配股、资本
公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由
公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确
定。
（6）限售期
本次发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个
月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对
于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需
遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、深交所相关规则以及公司
《公司章程》的相关规定。
（7）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过128,290.64万元（含本数），扣除
发行费用后主要用途如下：
表：本次募集资金拟投资项目、实施主体及投资金额
单位：万元
募集资金拟使用金
序号 募集资金投向 实施主体 项目总投资额
额
高速光器件及高端无源器件
产业化建设项目
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合计 128,290.64 128,290.64
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次
募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实际情
况及项目的轻重缓急等调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各
项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次向特定对象发行的募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项
目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规
定的程序予以置换。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整
的，则届时将相应调整。
（8）滚存利润分配安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持
股比例共同享有。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（10）本次向特定对象发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行议案
之日起12个月。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新
的规定进行相应调整。
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告的议案》；
行性分析报告的议案》；
回报措施和相关主体承诺的议案》；
票相关事宜的议案》。
发行人独立董事就该等相关事项发表了独立意见。
（二）发行人关于本次发行的股东会决议
股东及股东代理人共258名，代表股份数为66,080,172股，占发行人有表决权股份
总数的28.1181%。本次股东会以逐项表决方式审议通过了股东会通知中列明的与
本次发行相关的议案。
（三）本所律师核查后认为，发行人上述有关本次向特定对象发行的股东会
决议，包含了本次发行股票的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售
的安排、定价方式或者价格区间、募集资金用途、决议有效期、对董事会办理本
次发行具体事宜的授权等《发行管理办法》中所要求的必须包括的事项。
（四）股东会决议内容合法有效
本所律师对发行人2026年第二次临时股东会的会议通知、会议记录、会议决
议等相关文件进行核查后认为，发行人前述股东会召开程序合法，决议内容符合
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《公司法》《证券法》《发行管理办法》等法律法规、规范性文件以及发行人现
行《公司章程》的有关规定，合法有效。
（五）股东会对本次向特定对象发行的授权
经本所律师核查，发行人2026年第二次临时股东会审议并通过的《关于提请
股东会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，决议授
权董事会办理公司本次向特定对象发行的有关事宜，具体内容如下：
发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、
发行对象、募集资金使用及具体认购办法等与本次向特定对象发行有关的一切事
项；
调整并实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于适当调整发行数量、
发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及与本次发行
方案有关的其他一切事项；
体投资安排、募集资金注资方式等募集资金用途的具体安排进行调整或决定，根
据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前决定公司可自筹资金先行实施
本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法
律法规及公司章程规定须提交股东会审议的除外；
等中介机构，根据国家法律法规及规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、
修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关所有协议和文件，包括但
不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
象发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次向
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特定对象发行相关的所有必要文件，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息
披露事宜；
部门的意见，在法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议允许的范围
内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行具体方案进行调
整，调整后继续办理本次向特定对象发行的相关事宜；
程》相应条款及办理工商变更登记；
立本次发行募集资金专项账户、办理与本次发行相关的验资手续及上市等有关事
宜；
本所律师认为，上述授权范围、程序符合法律法规的规定，合法有效。
综上，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》等有关
法律法规和规范性文件的规定，发行人本次发行除尚待获得深交所审核通过以及
中国证监会同意注册外，发行人本次发行已经履行了必要的批准与授权程序。
二、发行人的主体资格
（一）发行人是依法成立的股份有限公司
监许可〔2017〕1656号文核准，发行人通过深圳证券交易所以网下向询价对象配
售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公众发行人民币普通
股3,500万股，并于2017年9月29日在深圳证券交易所成功上市，股票简称“铭普
光磁”，股票代码“002902”。
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排段157号1号楼；注册资本为23,500.9062万元；法定代表人为杨先进；经营范围
为“一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光通信设
备销售；通信设备制造；通信设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件
专用设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电
子专用设备制造；电子专用设备销售；变压器、整流器和电感器制造；电子元器
件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元
器件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；输配电及控制设备
制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备
制造；配电开关控制设备销售；电池制造；电池销售；充电桩销售；云计算设备
制造；云计算设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；合同能源管理；太阳能
发电技术服务；物联网技术研发；物联网技术服务；其他电子器件制造；塑胶表
面处理；照明器具制造；照明器具销售；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其
制品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；模具
制造；模具销售；互联网设备制造；互联网设备销售；非居住房地产租赁；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息
系统集成服务；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含
危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
经本所律师核查，发行人为依法设立，且其发行的股票已经依法在国务院批
准设立的证券交易所上市交易的股份有限公司。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人（包括其前身铭普实业）自成立以来至今，不存在
未通过工商部门年检或未依法公示年报的情况；未发生股东会决议解散或因合
并、分立而解散及不能清偿到期债务而依法宣告破产情形，亦未发生依法被吊销
营业执照、责令关闭或者被撤销情形。发行人为依法有效存续的股份有限公司，
不存在根据法律法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。
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综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的上市公司，具有中国
法律法规和规范性文件规定的上市公司申请证券发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
发行人本次向特定对象发行为上市公司向特定对象发行A股股票。经本所律
师核查，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》
《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
有同等权利；每股的发行条件和价格均相同，任何单位或者个人认购股份，每股
应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
第一百四十八条之规定。
时股东会，逐项审议并通过了与本次向特定对象发行股票有关的议案，符合《公
司法》第一百五十一条规定。
合《证券法》第九条之规定。
符合《证券法》第十条的规定。
等法规规定的相关条件，符合《证券法》第十二条的相关规定。
（二）发行人本次发行符合《发行管理办法》以及《适用意见第18号》等规
定的实质条件
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及《适用意见第18号》规定的下列条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
（3）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形；
（4）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告；
（5）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
及《适用意见第18号》规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东（大）会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事（含审计委员会成员）和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到过证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事（含审计委员会成员）和高级管理人员因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
师审查，公司董事会已编制本次发行募集资金投资项目可行性分析报告，且募集
资金使用符合《发行管理办法》第十二条的相关规定：
（1）本次发行募集资金不超过128,290.64万元，扣除发行费用后的募集资金
净额将全部用于高速光模块智能制造项目、高速光器件及高端无源器件产业化建
设项目、高速光芯片智能制造项目和补充流动资金项目，本次发行募集资金使用
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《发
行管理办法》第十二条第（一）项规定；
（2）本次发行募集资金使用不存在为持有财务性投资的情形，亦不存在直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《发行管理办法》
第十二条第（二）项规定；
（3）根据公司确认并经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目实施后，
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行
管理办法》第十二条第（三）项规定。
师审查，公司董事会已就本次发行相关事项做出决议并提请股东会批准，公司股
东会已就本次发行相关事项做出决议，符合《发行管理办法》第十六条、第十八
条规定的条件。
师审查，公司董事会已编制本次发行方案的论证分析报告并获得独立董事发表专
项意见，符合《发行管理办法》第十七条规定的条件。
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师审查，公司2026年第二次临时股东会就本次发行事项作出的决议，均已经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《发行管理办法》第二十条规
定的条件。
实际控制人及公司董事、高级管理人员出具的声明、确认与承诺函，并经本所律
师审查，公司符合《发行管理办法》第四十四条以及《适用意见第18号》及下列
条款规定的条件：
（1）根据公司关于本次发行的董事会决议、股东会决议及相关公告并经本
所律师审查，公司本次发行的认购对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的
特定对象，最终发行对象将由公司董事会根据股东会授权，在公司获得深交所审
核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规
和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确
定，符合《发行管理办法》第五十五条规定的条件；
（2）公司本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定
价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%（定价
基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定
价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《发行管理办法》第五十六条、第
五十七条、第六十条以及《适用意见第18号》的规定；
（3）发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《发行
管理办法》第五十九条的规定；
（4）本次发行前，控股股东、实际控制人及其一致行动人杨先进、焦彩红
夫妇合计持有公司股权比例为29.29%。本次向特定对象发行完成后，公司控股股
东、实际控制人不变。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《发行
管理办法》第八十七条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合有关法律法规及规范性文件规定
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的各项实质性条件。
四、发行人的设立及上市
发行人系由铭普实业依法整体变更方式设立，于2012年9月28日在东莞市工
商行政管理局登记注册的股份有限公司。经本所律师书面核查发行人设立过程中
的相关会议文件、主管机关审批文件、《审计报告》《验资报告》《发起人协议》、
工商登记资料及营业执照等相关文件，本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合相关法律法规的规定，
并已得到有权部门的批准，其设立合法、有效。
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律法规和规范
性文件的规定，合法、真实、有效，不存在现时纠纷或潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中有关财务审计、验资均履行了必要程序，符合相关
法律法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序及所议事项符合法律法
规和规范性文件的规定，形成的股东大会决议真实有效。
（五）发行人上市的程序及所议事项，符合当时有关法律法规和规范性文件
的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
发行人是一家集研发、生产及销售于一体的高新技术企业，主要产品包括：
磁性元器件、光通信产品、各类电源产品及新能源系统等。经本所律师核查，发
行人具有独立完整的研发、生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力，并
建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构。发行人的业务独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本所律师出具的律师工
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作报告正文“九、关联交易及同业竞争”所述）。
（二）发行人的资产独立完整
根据发行人提供的相关产权证明文件、发行人的陈述并经本所律师核查，发
行人具备与其所从事的生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合
法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋建筑物、机器设备以及注册商标、专
利、计算机软件著作权的所有权或使用权（详见本所律师出具的律师工作报告正
文“十、发行人的主要财产”所述）。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人的董事、总裁、副总裁、副总
经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》及
其他有关规定产生。发行人的总裁、副总裁、副总经理、财务总监和董事会秘书
等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发
行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的机构独立
根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人已设立股东会、董事会及其专
门委员会等决策、监督机构，聘任了总裁、副总裁、副总经理、董事会秘书、财
务总监等高级管理人员，发行人在其内部设立了相应的职能部门，建立健全了内
部经营管理机构，独立行使管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不存在机构混同的情形（详见本所律师出具的律师工作报告正文“十四、发
行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述）。
（五）发行人的财务独立
务管理工作，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范
的财务会计制度。
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东、实际控制人及其控制的其他企业或关联企业共用银行账户的情形。
业缴纳税款的问题。
况。公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联企业提供任何形式的担保或将
以公司名义的借款转借给股东、实际控制人及其控制的其他企业使用的情形。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
发行人具有完整的业务体系，包括研发、生产、供应、销售、服务等，该等
业务体系的设立、运行均不依赖于股东及其他关联方；并具有完整的组织结构，
包括总裁办公室、财务中心、人资行政中心、流程信息化部、研发中心、采购中
心、营销中心、制造中心、质量中心、TOC、董事会办公室及审计部等职能部门，
各部门能够独立行使其职责，不存在控股股东干扰其独立运行的情形。发行人的
收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，发行人具有直接
面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发行人发起人、主要股东、控股股东及实际控制人
（一）发起人及股东
发行人设立时的12名发起人均为原铭普实业的股东，其中，3名自然人股东
均为具有完全民事行为能力的自然人，并在境内有住所；9名非自然人股东均为
在中国境内依法设立并合法、有效存续的企业。
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本所律师认为，发行人的各发起人在股份公司设立时均具有法律法规和规范
性文件规定的担任发起人的资格。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的相关登记信息，截至
持股比例
序号 股东姓名或名称 股东性质 持股数量（股）
（%）
深圳市嘉亿资产管理有限公司－
嘉亿兴和 2 号私募证券投资基金
前十名股东合计 93,332,658 39.71
截至2026年6月30日，杨先进所持股份中的20,700,000股股票存在质押情形，
占其所持公司股份总数的31.99%；焦彩红所持公司股份不存在质押情形。发行人
控股股东、实际控制人不存在大比例质押所持发行人股份的情形。
经核查，截至本法律意见书出具日，杨先进、焦彩红分别持有公司27.53%、
行人的实际控制人为杨先进、焦彩红夫妇，二人对发行人构成共同实际控制人，
且在最近三年内未发生变更。
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本次发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变。因此，本次发行不会导
致发行人控制权发生变化。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
经本所核查，发行人的发起人人数、住所和出资比例符合有关法律法规和规
范性文件的规定。
（三）发起人投入发行人的资产的产权
发行人系由铭普实业整体变更设立的股份公司，其股本是以铭普实业经审计
净资产值折股设置。发行人的各发起人用于出资的财产权属清晰，资产投入发行
人已履行了必要的法律手续，不存在权属纠纷或法律障碍。
（四）发起人折价入股情况
经本所核查，发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先
注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情
形。
（五）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
经本所核查，原为铭普实业所有的资产及权利均已转移并更名至发行人。
综上，本所认为，发行人的发起人或股东均具备相应的主体资格，各股东的
出资合法、合规、真实、有效。
七、发行人股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置及股本结构合法、有效，
产权界定及确认不存在纠纷或风险。
（二）经本所律师核查，本所认为，发行人的历次股权变动均履行了必要的
法律程序，符合法律法规及规范性文件的规定，发行人的历次股权变动合法、合
规、真实、有效。
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（三）根据发行人的实际控制人的确认及本所律师核查，截至2026年6月30
日，除控股股东、实际控制人杨先进外，其他持有发行人5%以上股份的股东为
深圳市嘉亿资产管理有限公司－嘉亿兴和2号私募证券投资基金。
根据发行人提供的资料并经发行人确认，截至2026年6月30日，发行人控股
股东、实际控制人及持股5%以上的股东杨先进所持的64,702,422股股份中的
股份不存在其他质押、冻结或其他限制情形。
综上，本所认为，发行人的设立及历次股权变动合法、合规、真实、有效，
发起人或股东所持发行人股份真实、合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营方式
经本所律师审查，发行人在其核准的经营范围内从事业务，不违反国家产业
政策，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人业务资质
经本所律师审查，截至2026年6月30日，发行人及其对外投资或控制的公司
拥有与生产经营有关的主要资质、证书，且均在有效期内。
（三）发行人在中国大陆以外经营的业务
经发行人确认并经本所律师审查，截至本法律意见书出具日，发行人在境外
设立了11家子公司，具体详见本所律师出具的律师工作报告正文“十、发行人的
主要财产”章节之“（六）发行人对外投资的企业”部分所述。除此之外，发行
人不存在其他在中国境内以外地区设立任何分支机构或经营实体及从事其他商
业经营活动。
（四）发行人报告期内经营范围变更情况
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经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务一直为磁性元器件、光通信产
品、各类电源产品及新能源系统的研发、生产与销售，主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务
根据发行人近三年的《审计报告》，发行人最近三年主营业务收入主要由磁
性元器件、光通信产品、各类电源产品及新能源系统等业务收入构成，主营业务
未发生过重大变化，且主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经核查，发行人设立后，经营状况稳定；根据法律法规和现行有效的《公司
章程》，发行人不存在需要终止的情形。发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
（七）发行人不存在类金融业务
根据发行人最近一年一期财务报告及发行人确认，发行人不存在类金融业
务。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
（1）发行人的控股股东、实际控制人为杨先进、焦彩红夫妇。其基本情况
详见本所律师出具的律师工作报告正文“六、发行人发起人、主要股东、控股股
东及实际控制人”。
（2）经本所律师核查，除控股发行人外，发行人控股股东、实际控制人主
要控制的企业的具体情况详见本所律师出具的律师工作报告正文“九、关联交易
及同业竞争”。
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发行人的董事为杨先进、李竞舟、杨忠、杨先勇、李军印、缪永林、殷凌虹；
发行人的高级管理人员为总裁杨先进，副总裁李竞舟，副总经理陈聪、时伟、张
伟，副总经理、财务总监李舒华，副总经理、董事会秘书王妮娜。
发行人的董事、高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大影响力，
也是发行人的主要关联方。关于发行人董事、高级管理人员的具体情况详见本所
律师出具的律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”。
发行人的关联方还包括与发行人董事、高级管理人员关系密切的家庭成员控
制或有重大影响的企业，以及报告期内曾与发行人存在关联关系的其他关联方等
具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”。
截至本法律意见书出具日，除控股股东、实际控制人杨先进外，其他持有发
行人 5%以上股份的股东为深圳市嘉亿资产管理有限公司－嘉亿兴和 2 号私募证
券投资基金。
（二）关联交易
发行人在报告期内发生的经常性关联交易主要为向关联方销售、向关联方采
购、向关键管理人员支付薪酬及关联担保等；偶发性关联交易主要为与关联方资
金拆借等。
经本所律师核查，报告期内，关联交易遵循客观、公平、公允的原则，借款
利率依据市场化确定，对公司财务状况和经营成果影响较小。上述关联交易不会
对发行人的独立性造成影响，且发行人近三年以来发生的关联交易均严格履行了
《公司章程》规定的程序，不存在损害发行人利益的情形。
（三）避免关联交易的措施
发行人的控股股东、实际控制人已出具《声明与承诺函》，承诺其在作为发
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行人控股股东期间内，在与发行人发生的关联交易中，不会利用其控股股东身份
影响发行人的独立性。
（四）关联交易管理制度
经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已在《公司章程》《股东会议事
规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等公司治理制度中明确了关
联交易决策、回避表决等公允决策程序。
（五）同业竞争情况
除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制、投资或担任董
事、高管的关联企业包括苏州勤进管理咨询合伙企业（有限合伙）和深圳骑遇科
技有限公司。经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其关联企业，不存在同
业竞争；同时，发行人的控股股东已作出不从事同业竞争承诺。本所律师认为，
发行人控股股东出具的避免同业竞争的承诺合法、真实、有效，发行人对该承诺
及同业竞争情况的披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
（六）募投项目新增关联交易及同业竞争情况
经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行的募集资金将用于上市公司主
营业务相关项目，不会改变发行人的主营业务，发行人与控股股东、实际控制人
及其关联方之间不会因本次发行而产生同业竞争情形。
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，发行人及其子公司的主要财产包括国有土地使用权、自有
房地产权、租赁房地产使用权及注册商标、专利权、计算机软件著作权等。
“十、发行人的主要财产”。
本所律师认为，发行人对其主要财产具有合法的所有权或使用权，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
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截至法律意见书出具日，除发行人子公司外，发行人其他对外投资的企业主
要为鲲鹏无限等 13 家联营、合营、参股公司等，详见本所律师出具的律师工作
报告正文“十、发行人的主要财产”部分内容。
十一、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司将要履行、
正在履行的重大合同主要为银行借款合同、担保合同、销售合同、采购合同等。
（一）本所律师核查后认为，发行人及其子公司正在履行、将要履行的重大
合同形式和内容未违反现行法律法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠
纷；上述重大合同的主体均为发行人及其子公司，合同继续履行不存在法律障碍。
（二）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不
存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）除本所律师出具的律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”部
分所述的因关联交易形成的债权债务外，发行人与关联方之间不存在其他重大债
权债务关系及相互提供担保的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增减注册资本
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人自上市以来未发生合并、分
立、减少注册资本的情形，发行人的增资情况详见律师工作报告正文“七、发行
人股本及其演变”部分所述。
（二）发行人资产变化
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根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人不存在成功实施的重大资产重
组情况，亦不存在交易金额超过相应报告期末净资产5%以上规模的资产交易事
项或计划。
发行人最近三年的重大资产变化情况详见本所律师出具的律师工作报告正
文“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”。
本所律师认为，发行人发生的上述资产变化行为符合当时法律法规和规范性
文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
（三）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人近期不存在拟进行重大资
产置换、资产剥离、资产出售和收购等行为或计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
发行人现行有效的《公司章程》已经2025年5月27日发行人2024年度股东大
会审议通过，并在东莞市市场监督管理局备案。发行人现有《公司章程》符合《公
司法》《章程指引》等法律法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人的《公司章程》的制定已履行了法定程序，其制定合
法、合规、真实、有效。
（二）发行人最近三年《公司章程》的修订
经本所律师核查，发行人最近三年公司章程的修订均经股东（大）会审议通
过，并经出席股东（大）会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上表决同意，同时履行了公告义务。
本所律师认为，发行人最近三年公司章程的制定和修改为依法定程序进行并
已履行了必要的法定程序，符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（三）发行人现行有效的《公司章程》为依据《公司法》《章程指引》《上
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市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求制定的。《公司章程》不存在对股
东特别是中小股东行使权利的限制性规定，股东权利可以依据《公司章程》得到
充分保护。
十四、发行人发行人股东会、董事会议事规则及审计委员会监督职能与规范运
作
（一）发行人已按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的规定
以及发行人《公司章程》的规定建立了股东会、董事会及其专门委员会、独立董
事、董事会秘书制度，已建立健全的组织机构，该等机构的设置符合法律法规及
规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，并制
定了其他有关法人治理的制度，该等议事规则及其他法人治理制度符合相关法律
法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，近三年以来，发行人的历次股东（大）会、董事会、
监事会（取消前）的召集召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，近三年以来，发行人股东（大）会对董事会的历次
授权及重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
综上，本所认为，发行人已建立健全的法人治理结构及制度，发行人的运作
符合有关法律法规及规范性文件的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
经本所律师核查，发行人董事会由7名董事组成，其中有3名为独立董事、职
工代表董事1名；发行人现有7名高级管理人员，其中，有2名高级管理人员担任
董事。
根据发行人提供的董事、监事（取消前）和高级管理人员的履历表及其承诺，
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并经本所律师核查，发行人现任的董事和高级管理人员不存在《公司法》第一百
七十八条所规定的不得担任董事和经理等高级管理人员的情形，不存在在公司关
联企业担任董事、监事以外职务的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；不存在最近三年受到
中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；除职工
代表董事经职工代表大会选举产生外，董事、监事（取消前）的选举均经公司股
东（大）会以出席会议的股东选举通过，高级管理人员的聘任均经董事会会议审
议通过，不存在违反《公司法》和《公司章程》有关董事、监事及高级管理人员
选举或聘用的规定的情形，该等人员的任职符合法律法规和规范性文件以及公司
章程的有关规定，且上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上
市公司及其董事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）报告期内，发行人董事、监事（取消前）、高级管理人员所发生的变
化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的
法律程序；发行人董事、监事（取消前）、高级管理人员的变动皆因《公司章程》
规定、经营管理需要等正常原因而发生，且核心技术人员及主要管理人员并未发
生变动，因此，并没有构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，没有对发行
人持续经营造成不利影响。
（三）发行人已聘请独立董事，并制定了《独立董事制度》，独立董事的任
职资格和职权范围符合中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》等有关
法律法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控制的公司现执行的主要税种和税率
根据《审计报告》，本所律师核查后认为，发行人及其子公司报告期内执行
的税种、税率符合现行法律法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司的税收优惠
本所律师核查后认为，发行人及其子公司最近三年及一期享受的税收优惠政
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策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的财政补贴
本所律师核查后认为，报告期内，发行人及其控制的公司享受的财政补贴合
法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控制的公司近三年及一期依法纳税情况
根据发行人及其控制的公司纳税主管机关出具的《证明》以及本所律师核查，
发行人最近三年及一期不存在重大税务处罚情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动和社保情况
（一）发行人及其控制的公司生产经营活动和本次募集资金投资项目的环境
保护情况
磁性元器件、光通信产品、各类电源产品及新能源系统的研发、生产与销售等业
务，不涉及高危险和重污染情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
律师核查，发行人及其控制的公司近三年及一期未发生重大的环境污染事故或环
境违法行为，不存在受到环保主管部门重大行政处罚的情形。
日，公司募投项目高速光模块智能制造项目、高速光器件及高端无源器件产业化
建设项目及补充流动资金项目无需办理环评备案手续，高速光芯片智能制造项目
已获得环境保护部门出具的环境影响审批批复（东环建〔2026〕2747号），公司
募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）发行人及其控制的公司近三年及一期合法经营情形
根据发行人及其子公司的征信报告并经本所律师核查后认为，发行人及其控
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制的公司最近三年及一期能够遵守国家及地方有关产品技术质量方面的法律法
规，不存在因违反有关产品质量、安全生产等方面的政策、法律法规和规范性文
件而被质量技术监督主管部门、安全生产监督管理部门处罚的情形。
（三）发行人及其控制的公司的劳动和社保情况
根据相关行政机关出具的证明和公司出具的声明与承诺，并经本所律师核
查，报告期内，公司不存在因违反有劳动和社保方面的法律法规而受到重大行政
处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目
经本所律师核查，发行人本次发行拟募集资金不超过128,290.64万元（含本
数），扣除发行费用后用于高速光模块智能制造项目、高速光器件及高端无源器
件产业化建设项目、高速光芯片智能制造项目、补充流动资金等项目，符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不涉及产能过剩行
业、限制类及淘汰类行业；不为持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
（二）发行人本次募集资金投资项目的批准或备案
述募集资金投资项目已全部获得有权部门备案。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目已获得必要的授权和批
准，尚待深交所审核通过以及中国证监会同意注册。
（三）发行人募集资金投资项目实施方式
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经发行人确认，并经本所律师核查，发行人募集资金有明确的使用方向，用
于主营业务；发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易或者严重影响公司生产经营的独立性；发行人已建立募集资金专项存储制
度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
（四）发行人前次募集资金的运用情况
发行人已就截至2026年6月30日的前次募集资金使用情况编制了《前次募集
资金使用情况报告》，并经第五届董事会第二十二次会议审议通过，天健所对发
行人截至2026年6月30日的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证，并出具了《前
次募集资金使用情况的鉴证报告》（天健审〔2026〕6-529号），发表如下意见：
铭普光磁公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管
理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了铭普光磁
公司截至2026年6月30日的前次募集资金使用情况。
经本所律师核查，发行人已建立募集资金专户存储制度，发行人已按照前次
募集前承诺的募集资金实际用途或按照经发行人股东会批准后变更的募集资金
用途使用了前次募集资金，并取得了独立董事的事前书面认可并发表了独立意
见。本所律师认为，发行人前次募集资金使用程序规范，合法有效。
十九、发行人的业务发展目标
经查阅发行人战略策划资料、董事会会议、总经理（总裁）办公会会议资料，
并与发行人高级管理人员进行访谈，发行人业务发展目标如下：在未来的3-5年
内，成为5G及其应用领域的优质产品和技术解决方案提供者。公司将“深耕光
磁业务，实现突破性发展”，不断拓展光磁基础业务的应用领域。同时，将深挖
客户需求，提升产品的价值，由单一功能的元件向一体化集成的解决方案升级，
为5G及数据中心的建设添砖加瓦；抓住产业转型风口，将新能源产业作为第二
个战略核心业务，强化实施产业布局，加快推动发展，迅速达成重要业务战略占
位，实现新的战略性突破。
广东华商律师事务所 法律意见书
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2026年6月30日，发行人及
其控股子公司尚未了结的金额超过100万元的诉讼、仲裁案件情况如下：
序 涉诉金额
原告 被告 案由 目前进展
号 （万元）
深圳铭普电动交通 临沂新航帆能源科技有限 买卖合
科技有限公司 公司 同纠纷
深圳铭普电动交通 买卖合
科技有限公司 同纠纷
深圳铭普电动交通 贵州电多多新能源科技有 买卖合
科技有限公司 限公司 同纠纷
上海联桩新能源技 江苏迅密新能源科技有限 买卖合
术有限公司 公司 同纠纷
上述诉讼案件金额合计 855.07 -
上述案件均为发行人子公司与相关企业因买卖合同纠纷所致，其涉诉金额较
小，对发行人子公司的经营影响较小。除上述诉讼案件外，截至本法律意见书出
具日，发行人不存在对正常生产经营有重大影响的、尚未了结的或可预见的诉讼、
仲裁案件。
（二）发行人持股5%以上股东涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人陈述并出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
（三）董事长、总经理（总裁）涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事长、总裁杨先进出具的承诺，并经本所律师调查，发行人董
事长、总经理（总裁）目前没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
广东华商律师事务所 法律意见书
第三节 结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发
行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》等法律、行政法规规定的向特定
对象发行A股股票的条件及其他相关法律法规及规范性文件的规定；不存在《发
行管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的任何情形。发行人本次发
行现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序，尚需获得深
圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。
本法律意见书正本三份、副本三份。
经本所盖章及经办律师签字后生效。
广东华商律师事务所 法律意见书
[此页为《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A
股股票的法律意见书》之签字页，无正文]
负责人： 经办律师：
高 树 刘丽萍
贺 晴
广东华商律师事务所
年 月 日
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