北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
浙江华洋赛车股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就事项的
法律意见书
金沪法意[2026]第 752 号
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦35、36层
电话：021-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018
金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
华洋赛车/公司 指 浙江华洋赛车股份有限公司
本激励计划/2024 年激励
指 浙江华洋赛车股份有限公司 2024 年股权激励计划
计划
《浙江华洋赛车股份有限公司 2024 年股权激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
公司为本激励计划的激励对象办理第二个解除限售期满相
本次解除限售 指
关限制性股票的解除限售事宜
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（2025
《持续监管办法》 指
修正）
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权
《监管指引第 3 号》 指
激励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《浙江华洋赛车股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于浙江华洋赛车股份
法律意见书 指 有限公司 2024 年股权激励计划限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件成就事项的法律意见书》
元 指 人民币元
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于浙江华洋赛车股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就事项的
法律意见书
金沪法意[2026]第 752 号
致：浙江华洋赛车股份有限公司
本所接受公司的委托，担任华洋赛车 2024 年激励计划的专项法律顾问，为
本激励计划提供法律服务。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在核查验证了本次解除限售所涉及
的有关文件资料和事实的基础上，出具本法律意见书。
本所律师声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对于出具本法律意
见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、
公司或其他有关单位出具的证明文件、主管部门公开可查询的信息或口头陈述作
出判断；
整的原始书面材料、副本材料或其他口头证言，并保证所提供的上述文件资料真
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实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复制件与原件一致，不存在虚假
陈述、重大遗漏和隐瞒；
与华洋赛车之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
一，随同其他申请材料一起提交北交所予以公开披露；
本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务、会计、审计等专业事项及
机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所律师对该等数据、结论
的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
用作任何其他目的。
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正 文
一、本次解除限售的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次解除限售，公司
已履行如下批准和授权：
于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的
议案》《关于公司<2024 年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关
于公司<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2024 年股权激励计划有关事项的议案》等议案。其中，《关于
公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股权激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划首次授予的激
励对象名单>的议案》等议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会薪酬与
考核委员会第一次会议审议通过。
于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的
议案》《关于公司<2024 年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关
于公司<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司监事会
对《2024 年股权激励计划（草案）》出具了核查意见。
公司内部信息公示栏对拟认定核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见，截
至公示期满，公司全体员工均对提名的孔祥献等 3 名员工为公司核心员工无异
议。2024 年 8 月 14 日，公司披露了《浙江华洋赛车股份有限公司监事会关于拟
认定核心员工的核查意见公告》和《浙江华洋赛车股份有限公司监事会关于 2024
年股权激励计划授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说明公告》，监事会
认为：本次列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规、规范性文
件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司
本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
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《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工
的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关
于公司<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2024 年股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司在发出 2024
年第一次临时股东大会通知时，独立董事就本激励计划向所有股东公开征集表决
权。
于向激励对象授予权益的议案》，该议案提交董事会审议前已经公司第四届董事
会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。同日，公司召开第四届监事会第三次
会议，审议通过了《关于向激励对象授予权益的议案》，公司监事会对本激励计
划授予事项出具了核查意见。
《关于公司 2024 年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，相关议案提交董事会审议前已经公司第四届董事会薪酬与考核委员
会第五次会议审议通过。
《关于回购注销部分限制性股票方案及调整回购价格的议案》《关于减少注册资
本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等议案。其中，《关于回购注
销部分限制性股票方案及调整回购价格的议案》提交董事会审议前已经公司第四
届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
于回购注销部分限制性股票方案及调整回购价格的议案》《关于减少注册资本、
修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等议案，对 1 名离职激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票 30,940 股予以回购注销。
《关于公司 2024 年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，该议案提交董事会审议前已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会
第八次会议审议通过。
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据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。
二、本次解除限售条件成就的相关情况
（一）本次解除限售期已满
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票第二个解
除限售期为自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止，第二个解除限售期解除限售比例为 30%。
根据《浙江华洋赛车股份有限公司 2024 年股权激励计划限制性股票授予结
果公告》，本激励计划限制性股票的登记日为 2024 年 10 月 30 日，故截至本法
律意见书出具之日，本激励计划的第二个解除限售期已届满。
（二）本次解除限售条件已成就
根据《激励计划（草案）》、公司提供的相关资料及说明并经核查，截至本
法律意见书出具之日，本次解除限售条件已成就，具体情况如下：
本激励计划第二个限售期解除限售条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生左述情形，满足解
除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象均未发生左述情形，
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 满足解除限售条件。
适当人选；
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本激励计划第二个限售期解除限售条件 达成情况
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据容诚出具的“容诚审字
本激励计划第二个解除限售期业绩考核目标为：2025 年度
[2026]518Z0974 号”《审计报
营收收入较 2024 年度增长率不低于 10%，或 2025 年度营
告》，公司 2025 年度营业收入
业收入较 2023 年度年均复合增长率不低于 10%。
为 780,300,816.18 元，2024 年
注：上述指标均以公司经审计的年度报告所披露的合并报表数
度 营 业 收 入 为 526,987,425.37
据为准。
元，2025 年较 2024 年增长率
若公司完成当年度业绩考核目标的 100%（含）以上，则公 为 48.07%， 达到 业 绩考核 要
司层面解限售比例为 100%；若公司未完成当年度业绩考核 求，满足解除限售条件，公司
目标的 100%（不含）以下的，则公司层面解除限售比例为 层面解限售比例为 100%。
公司将依据实施考核管理办法，依照不同激励对象的岗位
职责及表现情况对激励对象在各期解除限售考核年度内进
行综合考核，激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、
D 四个档次，届时依照激励对象的绩效考核结果确定其当
期解除限售的比例。具体如下：
考评评分 满足解除限售条件的 2 名激励
F≥95 95>F≥85 85>F≥75 F<75
（F） 对象的个人层面考评评分均高
个人绩效 于 C 档，当期个人层面解除限
A B C D
考核结果 售比例均为 100%。
个人层面
解除限售 100% 100% 100% 0%
比例
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除
限售的额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售
比例。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件均已
成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定。
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（三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量
根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关
于公司 2024 年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的
议案》，本次解除限售的激励对象及其持有的限制性股票情况如下：
本次解除限售完
本次可解除限售
获授的限制性股票 成后剩余未解除
序号 姓名 职务 的限制性股票数
数量（股） 限售的限制性股
量（股）
票数量（股）
合计 77,350 23,205 30,940
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的激励对
象及限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次解除限售尚需履行的程序
根据《激励计划（草案）》《管理办法》的规定，公司将及时公告第四届董
事会第二十次会议决议等与本次解除限售相关的文件，并向北交所、中国证券登
记结算有限责任公司申请办理相关手续。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司需就本次解除限售
继续履行信息披露义务。
四、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售条件均已
成就，符合《管理办法》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次解除限售继续履
行信息披露义务，并向北交所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相关手
续。
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本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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