南京银行股份有限公司
股票代码：601009
二〇二六年十一月
南京银行股份有限公司 2026 年第一次临时股东会议程
会议时间：2026 年 11 月 13 日（星期五）下午 2:30
会议地点：江苏省南京市建邺区江山大街 88 号公司河西总部大楼 401 会议室
会议主持人：谢宁董事长
一、宣读股东会会议须知
二、宣布现场会议开始
三、报告并审议议案
四、听取报告
南京银行股份有限公司 2026 年度高管薪酬方案
五、集中回答股东提问
六、宣布出席现场会议股东人数、代表股份数
七、议案现场表决
八、与会代表休息（工作人员统计投票结果）
九、宣布会议现场表决结果
十、宣读法律意见书
十一、宣布会议结束
南京银行股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东
会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东会规则》、公司《章程》和公司
《股东会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》和公司《章程》
的规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、会议主持人在议案表决前宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持
有表决权的股份总数时，会议登记终止。
三、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声
置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东参加股东会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。根据公司《章
程》规定，于股权登记日（即 2026 年 11 月 9 日）在公司借款逾期未还的股东，
或股东质押公司股权数量达到或超过其持有本公司股权的 50%时，其在股东会上
的表决权将被限制。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首
先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每
次发言原则上不超过 2 分钟。
六、公司董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问
题，全部回答问题的时间控制在 20 分钟。
七、股东会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在
网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只
能选择现场或网络表决方式一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以
第一次表决结果为准。股东在会议现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股东在投票表决时，应在“同意”
“反对”“弃权”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃
权”。
八、本次股东会会议的议案为普通决议事项，须经出席会议的股东所持表决
权过半数通过。
九、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住
宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东会，并出具法律意见。
会议议案之一
关于选举陆阳俊先生为南京银行股份有限公司
第十届董事会董事的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及公司《章程》的规定，
现拟提名陆阳俊先生为第十届董事会董事，其任期至本届董事会届满之日止。
该议案已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提交公司股东会
审议。
上述董事人选的任职资格，尚需获得监管部门的核准。
附件：南京银行股份有限公司第十届董事会董事候选人简历
南京银行股份有限公司董事会
附件
南京银行股份有限公司第十届董事会董事候选人简历
陆阳俊先生 中国国籍，中共党员，1971年出生，硕士研究生学历，正高级
会计师。历任南化建设公司会计，南京经济技术开发区管委会计划财务处副处长，
南京高科股份有限公司计划财务部经理、副总裁兼财务总监、副总裁、董事、总
裁等职。现任南京高科股份有限公司党委书记、董事长兼总裁。
截至本文件披露日，陆阳俊先生未持有本公司股份，不存在《公司法》《南
京银行股份有限公司章程》中规定的不得担任本公司董事的情形；不存在被中国
证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存
在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；
最近三年未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责或者三次以
上通报批评；与本公司其他董事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份
的股东之间不存在关联关系。
会议议案之二
关于选举樊昊先生为南京银行股份有限公司
第十届董事会董事的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及公司《章程》的规定，
现拟提名樊昊先生为第十届董事会董事，其任期至本届董事会届满之日止。
该议案已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提交公司股东会
审议。
上述董事人选的任职资格，尚需获得监管部门的核准。
附件：南京银行股份有限公司第十届董事会董事候选人简历
南京银行股份有限公司董事会
附件
南京银行股份有限公司第十届董事会董事候选人简历
樊昊先生 中国国籍，中共党员，1982 年出生，大学本科学历，硕士。历任
华泰证券浙江分公司零售业务部经理、营销服务团队负责人；华泰证券绍兴上大
路证券营业部副总经理（主持工作）；华泰证券绍兴上大路证券营业部总经理；
华泰证券上海黄浦区来福士广场证券营业部总经理；华泰证券淮安分公司总经
理；淮安经济技术开发区党工委委员、管委会副主任（挂职）；华泰证券网络金
融部副总经理（视同中层正职管理）；华泰证券投顾发展部总经理；华泰证券河
南分公司副总经理（视同中层正职管理）；华泰证券河南分公司总经理。现任东
部机场集团有限公司党委委员、总会计师。
截至本文件披露日，樊昊先生未持有本公司股份，不存在《公司法》《南京
银行股份有限公司章程》中规定的不得担任本公司董事的情形；不存在被中国证
监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在
被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；最
近三年未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责或者三次以上
通报批评；与本公司其他董事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的
股东之间不存在关联关系。
会议议案之三
关于选举刘晓星先生为南京银行股份有限公司
第十届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及公司《章程》的规定，
现拟提名刘晓星先生为第十届董事会独立董事，其任期至本届董事会届满之日
止。
该议案已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提交公司股东会
审议。
上述董事人选的任职资格，尚需获得监管部门的核准。
附件：南京银行股份有限公司第十届董事会独立董事候选人简历
南京银行股份有限公司董事会
附件
南京银行股份有限公司第十届董事会独立董事候选人简历
刘晓星先生 中国国籍，中共党员，1970 年出生，博士研究生学历，首席教
授。历任太原钢铁股份有限公司设计院助理工程师；复旦大学金融学博士后；广
东财经大学金融学院教授、副院长；江苏润和软件股份有限公司独立董事；江苏
宁沪高速公路股份有限公司独立董事；江苏环保产业技术研究院股份公司独立董
事；焦点科技股份有限公司独立董事。现任东南大学经济管理学院教授、金融系
主任；益民基金管理有限公司独立董事；江苏省金科数字与科技金融研究院兼职
副院长。
截至本文件披露日，刘晓星先生未持有本公司股份，不存在《公司法》《南
京银行股份有限公司章程》中规定的不得担任本公司董事的情形；不存在被中国
证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存
在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；
最近三年未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责或者三次以
上通报批评；与本公司其他董事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份
的股东之间不存在关联关系。
会议议案之四
关于修订《南京银行股份有限公司股权管理办法》的议案
各位股东：
为加强公司股权管理，规范股东行为，根据《商业银行股权管理暂行办法》
《银行保险机构公司治理准则》
《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》
《关
于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规以及公司《章程》的相关规定，结合公司实际情况，
现对《南京银行股份有限公司股权管理办法》进行了修订。
该议案已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东会审
议。
附件：南京银行股份有限公司股权管理办法（2026 年修订稿）
南京银行股份有限公司董事会
附件
南京银行股份有限公司股权管理办法
（2026 年修订稿）
第一章 总则
第一条 为加强南京银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
股权管理，规范股东行为，维护股东合法利益，促进公司高质量经营和可持续发
展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《商业银行
股权管理暂行办法》《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构大股东行为
监管办法（试行）》《中国银保监会办公厅关于进一步加强银行保险机构股东承
诺管理有关事项的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等监管法律法规，以
及《南京银行股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等行内相关规定，
结合本公司实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于本公司普通股股份（以下简称“股份”）管理，优先
股股权管理适用相关法律法规。
第三条 本公司股份已按照监管规定全部登记于中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司（以下简称“中登公司”），对于已确认证券账户持有人的股份，
其登记、变更等一切相关行为均应遵循中登公司相关规定。本公司已在中登公司
开立“南京银行股份有限公司未确认持有人证券专用账户”，该账户下登记股份
由本公司统一管理，包括确认持有人、向中登公司办理持有人证券账户登记、完
成持有人确认前相关股份未分配现金股利的拨付以及相关股份的司法协助等。
第四条 本公司股权管理遵循“分类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、
公开透明”原则。
第五条 本公司股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最
终受益人等各方关系应清晰透明。股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并
计算。
第六条 本公司股东应遵守法律法规、监管规定和公司章程，依法行使股东
权利，履行法定义务。
第七条 本公司及其股东应根据法律法规和监管要求充分披露相关信息，接
受社会监督。
第二章 股东资质与责任
第八条 本公司股东应为符合条件的机构或自然人。其中，机构包括符合国
家金融监督管理总局规定条件的境内金融机构、境外金融机构（包括香港、澳门
和台湾地区的金融机构）、境内非金融机构和国家金融监督管理总局认可的其他
机构，自然人为国家金融监督管理总局认可的自然人。
第九条 本公司股东应具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状
况，符合法律法规规定和监管要求。
第十条 本公司股东不得委托他人或接受他人委托持有本公司股权。
第十一条 本公司股东转让本公司股权时应告知受让方须符合法律法规和国
家金融监督管理总局规定的条件。
第十二条 同一投资人及其关联方、一致行动人入股本公司应遵守国家金融
监督管理总局规定的持股比例要求，且作为主要股东参股商业银行的数量不得超
过 2 家，或控股商业银行的数量不得超过 1 家，法律法规另有规定的除外。
第十三条 本公司股东应严格按照法律法规和国家金融监督管理总局规定履
行出资义务。股东应使用自有资金入股本公司，且确保资金来源合法，不得以委
托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。
第十四条 本公司股东应遵守法律法规、国家金融监督管理总局和本公司关
于关联交易的相关规定，不得与本公司进行不当的关联交易，不得利用其对本公
司经营管理的影响力获取不正当利益。
第十五条 本公司股东质押其持有的本公司股权的，应遵守法律法规、国家
金融监督管理总局和本公司关于银行股权质押的相关规定，不得损害其他股东和
本公司利益。
第十六条 本公司发生重大风险事件或重大违法违规行为，被国家金融监督
管理总局或其派出机构采取风险处置或接管等措施的，股东应积极配合国家金融
监督管理总局或其派出机构开展风险处置等工作。
第十七条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增
持本公司股份总额 5%以上的，应事先报国家金融监督管理总局或其派出机构核
准。投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本公司股份总额 1%以上、
出机构报告。
第三章 主要股东的特别规定
第一节 责任义务
第十八条 本公司主要股东应逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受
益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系。
第十九条 本公司主要股东自取得股权之日起 5 年内不得转让所持有的股
权，法律法规另有规定的除外。
第二十条 本公司主要股东应严格按照法律法规、监管规定和公司章程行使
出资人权利，履行出资人义务，不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事
会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管
理层直接干预或利用影响力干预本公司经营管理，进行利益输送，或以其他方式
损害存款人、本公司以及其他股东的合法权益。
第二十一条 本公司主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形：
（一）被列为相关部门失信联合惩戒对象；
（二）存在严重逃废银行债务行为；
（三）提供虚假材料或作不实声明；
（四）对本公司经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；
（五）拒绝或阻碍国家金融监督管理总局或其派出机构依法实施监管；
（六）因违法违规行为被金融监管机构或政府有关部门查处，造成恶劣影响；
（七）其他可能对本公司经营管理产生不利影响的情形。
第二十二条 本公司主要股东应根据监管规定书面承诺在必要时向本公司补
充资本，并通过本公司每年向国家金融监督管理总局或其派出机构报告资本补充
能力。
第二十三条 本公司主要股东应建立有效的风险隔离机制，防止风险在股东、
本公司及其他关联机构之间传染和转移。
第二十四条 本公司主要股东应对其与本公司和其他关联机构之间董事会成
员、监事会成员（如有）和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲
突。
第二十五条 本公司主要股东应及时、准确、完整地向本公司报告以下信息：
（一）自身经营状况、财务信息、股权结构；
（二）入股本公司的资金来源；
（三）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变动
情况；
（四）所持本公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；
（五）所持本公司股权被质押或解押；
（六）名称变更；
（七）合并、分立；
（八）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或进入解
散、破产、清算程序；
（九）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本公司股权发生变化的情
况。
第二十六条 金融产品可持有本公司股份，但单一投资人、发行人或管理人
及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有本公司股份合计不得
超过本公司股份总额的 5%。本公司主要股东不得以发行、管理或通过其他手段
控制的金融产品持有本公司股份。
第二节 承诺管理
第二十七条 本公司主要股东入股本公司时应书面承诺遵守法律法规、监管
规定和公司章程，并就入股本公司的目的作出说明。
第二十八条 本公司主要股东应根据国家金融监督管理总局及其派出机构可
根据有关法律法规作出并履行承诺。承诺可分为声明类、合规类、尽责类三类。
声明类承诺指主要股东对过去或现在某项事实状态的确认或声明，如自有资金来
源真实合法、提供信息真实准确完整、近年无重大违法违规记录等。合规类承诺
指主要股东对未来依法合规开展某项活动的承诺，如不干预公司经营、规范开展
关联交易、规范股权质押、规定期限内不转让所持股权等。尽责类承诺指主要股
东对未来履行相应责任和义务的承诺，包括风险救助承诺和根据其他监管要求作
出的承诺。其中，风险救助承诺指股东在必要时配合实施风险救助措施的承诺，
如资本补充、流动性支持和配合实施恢复处置计划等。
第二十九条 本公司主要股东承诺内容要准确、规范、可执行，超比例持股
股东减持承诺等可明确时限的承诺应尽量明确承诺履行时限，不得使用“时机成
熟时”等模糊性词语。
第三十条 本公司主要股东作出的承诺要根据法律法规、监管要求和公司章
程履行必要的董事会或股东会等内部审批程序。
第三十一条 本公司主要股东要根据有关法律法规和监管要求如实作出承
诺，切实履行承诺，积极配合国家金融监督管理总局或其派出机构、公司开展股
东承诺评估。
本公司主要股东要积极履行资本补充、流动性支持等尽责类承诺，按照监管
要求，配合公司处置风险。无法履行尽责类承诺的，应及时告知公司，说明具体
情况和原因，且不得阻碍其他投资人采取合理方案投资入股公司。公司在获知相
关股东无法履行尽责类承诺后，应及时向国家金融监督管理总局或其派出机构报
告，并制定应对方案。
第三十二条 国家行政机关、政府部门，中央汇金投资有限责任公司，全国
社保基金理事会以及经国家金融监督管理总局批准豁免适用的股东主体，可不适
用尽责类承诺的有关要求。国家金融监督管理总局或其派出机构可在必要时对本
公司的非主要股东提出承诺管理相关要求。
第四章 大股东行为管理
第一节 持股行为
第三十三条 本公司大股东应充分了解银行业的行业属性、风险特征、审慎
经营规则，以及大股东的权利和义务，积极维护公司稳健经营及金融市场稳定，
保护消费者权益，支持公司更好地服务实体经济、防控金融风险。
第三十四条 本公司大股东应强化资本约束，保持杠杆水平适度，科学布局
对公司的投资，确保投资行为与自身资本规模、持续出资能力、经营管理水平相
适应，投资入股银行保险机构的数量应符合相关监管要求。
第三十五条 本公司大股东取得股权，并报国家金融监督管理总局及其派出
机构审批、备案时，应详细说明资金来源，积极配合国家金融监督管理总局及其
派出机构和公司对资金来源的审查。
第三十六条 本公司大股东应逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受
益人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动关系，确保股权关系真实、透明，
严禁隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、私下协议等违法违规行为。
第三十七条 本公司大股东与公司之间不得直接或间接交叉持股，国务院另
有规定的除外。
第三十八条 本公司大股东质押公司股权数量超过其所持股权数量的 50%
时，大股东及其所提名董事不得行使在股东会和董事会上的表决权。对信托公司、
特定类型金融机构另有规定的，从其规定。
大股东不得以所持公司股权为其自身及其关联方以外的债务提供担保，不得
利用股权质押形式，代持公司股权、违规关联持股以及变相转让股权。
大股东应及时、准确、完整地向公司告知其所持股权的质押和解质押信息，
并由公司在年报中予以披露。
第三十九条 本公司大股东应注重长期投资和价值投资，不得以投机套现为
目的；应维护公司股权结构的相对稳定，在股权限制转让期限内不得转让或变相
转让所持有的公司股权，司法裁定、行政划拨或国家金融监督管理总局及其派出
机构责令转让的除外。
第二节 治理行为
第四十条 本公司大股东应依照法律法规、监管规定和公司章程履职尽责，
合法、有效参与公司治理，严禁滥用股东权利。
第四十一条 本公司大股东应支持公司建立独立健全、有效制衡的公司治理
结构，鼓励支持公司把党的领导与公司治理有机融合。
第四十二条 本公司大股东应通过公司治理程序正当行使股东权利，维护公
司的独立运作，严禁违规通过下列方式对公司进行不正当干预或限制，法律法规
另有规定或经国家金融监督管理总局认可的情形除外：
（一）对股东会和董事会决议设置前置批准程序；
（二）干预公司工作人员的正常选聘程序，或越过股东会、董事会直接任免
工作人员；
（三）干预公司董事和其他工作人员的绩效评价；
（四）干预公司正常经营决策程序；
（五）干预公司的财务核算、资金调动、资产管理和费用管理等财务、会计
活动；
（六）向公司下达经营计划或指令；
（七）要求公司发放贷款或者提供担保；
（八）以其他形式干预公司独立经营。
第四十三条 本公司大股东可以委托代理人参加股东会，但代理人不得为股
东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事以外的人员。大股东不得接受非关
联方、一致行动人的委托参加股东会。
第四十四条 本公司大股东为股权投资基金等机构投资者的，应向所持股权
的最终受益人及本公司披露其对公司的公司治理及投票政策，包括决定使用投票
权的相关程序。
第四十五条 本公司大股东应审慎行使对公司董事的提名权，确保提名人选
符合相关监管规定。鼓励大股东通过市场化方式选聘拟提名董事的候选人，不断
提高董事的专业水平。
第四十六条 本公司大股东提名的董事应基于专业判断独立履职，公平对待
所有股东，应以维护本公司整体利益最大化为原则进行独立、专业、客观决策，
并对所作决策依法承担责任，不得损害公司和其他利益相关者的合法权益。
第四十七条 本公司大股东及其所在企业集团的工作人员，原则上不得兼任
公司的高级管理人员。
第四十八条 本公司大股东应依法加强对其提名的董事的履职监督，对不能
有效履职的人员应按照法律法规、公司章程规定和监管要求及时进行调整。
第三节 交易行为
第四十九条 本公司大股东应遵守法律法规和国家金融监督管理总局关于关
联交易的相关规定，确保与公司之间交易的透明性和公允性。
第五十条 本公司大股东严禁通过下列方式与公司进行不当关联交易，或利
用其对公司的影响力获取不正当利益：
（一）以优于对非关联方同类交易的条件获取贷款、票据承兑和贴现、债券
投资、特定目的载体投资等银行授信；
（二）通过借款、担保等方式，非法占用、支配公司资金或其他权益；
（三）由公司承担不合理的或应由大股东及其关联方承担的相关费用；
（四）以优于对非关联方同类交易的条件购买、租赁公司的资产，或将劣质
资产出售、租赁给公司；
（五）无偿或以优于对非关联方同类交易的条件使用公司的无形资产，或向
公司收取过高的无形资产使用费；
（六）利用大股东地位，谋取属于公司的商业机会；
（七）利用公司的未公开信息或商业秘密谋取利益；
（八）以其他方式开展不当关联交易或获取不正当利益。
第五十一条 本公司大股东应充分评估与公司开展关联交易的必要性和合理
性，严禁通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉长融资链条等方式规避关联
交易审查。鼓励大股东减少与公司开展关联交易的数量和规模，增强公司的独立
性，提高公司市场竞争力。
第五十二条 本公司大股东及其关联方与公司开展重大关联交易时应按照有
关规定和监管要求配合提供相关材料，由公司按规定报告与披露。
第五十三条 本公司大股东应配合公司开展关联交易的动态管理，及时统计
关联交易累计金额，监测是否符合关联交易集中度的有关规定，定期向公司提供
与其开展关联交易的总体情况，并根据公司的预警提示及时采取相应措施。
第五十四条 本公司大股东非公开发行债券的，公司不得为其提供担保，不
得直接或通过金融产品购买。
第四节 责任义务
第五十五条 本公司大股东应认真学习和执行国家金融监督管理总局的相关
规定、政策，严格自我约束，践行诚信原则，善意行使大股东权利，不得利用大
股东地位损害公司和其他利益相关者的合法权益。
第五十六条 本公司发生重大风险事件或重大违法违规行为，被国家金融监
督管理总局或其派出机构采取风险处置或接管等措施的，大股东应积极配合开展
风险处置，严格落实相关监管措施和要求，主动维护公司经营稳定，依法承担股
东责任和义务。
第五十七条 国家金融监督管理总局及其派出机构依法对公司开展现场检
查、调查的，大股东应积极配合监管部门采取的有关措施，严格执行有关监管要
求。
第五十八条 本公司大股东应严格按照监管规定履行信息报送义务，制定并
完善内部工作程序，明确信息报送的范围、内容、审核程序、责任部门等，保证
信息报送及时、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五十九条 本公司大股东应积极配合公司做好声誉风险管理，引导社会正
向舆论，维护公司品牌形象。
本公司大股东监测到与其有关的、对公司可能产生重大影响的报道或者传闻
时，应及时向公司通报相关事项。
第六十条 本公司大股东应加强公司同其他小额贷款公司、担保公司等非持
牌金融机构之间的风险隔离，不得利用公司名义进行不当宣传，严禁混淆持牌与
非持牌金融机构之间的产品和服务，或放大非持牌金融机构信用，谋取不当利益。
第六十一条 本公司大股东应根据公司的发展战略、业务规划及风险状况支
持公司编制实施资本中长期规划，促进公司资本需求与资本补充能力相匹配，保
障公司资本持续满足监管要求。
第六十二条 本公司大股东应支持公司多渠道、可持续补充资本，优化资本
结构，增强服务实体经济和抵御风险能力。
国家金融监督管理总局及其派出机构依法责令公司补充资本时，公司无法通
过增资以外的方式补充资本的，大股东应履行资本补充义务，不具备资本补充能
力或不参与增资的，不得阻碍其他股东或投资人采取合理方案增资。
第六十三条 本公司大股东应支持公司根据自身经营状况、风险状况、资本
规划以及市场环境调整利润分配政策，平衡好现金分红和资本补充的关系。公司
存在下列情形之一的，大股东应支持其减少或不进行现金分红：
（一）资本充足率不符合监管要求或偿付能力不达标的；
（二）公司治理评估结果低于 C 级或监管评级低于 3 级的；
（三）贷款损失准备低于监管要求或不良贷款率显著高于行业平均水平的；
（四）存在重大风险事件、重大违法违规情形的；
（五）国家金融监督管理总局及其派出机构认为不应分红的其他情形。
第六十四条 本公司大股东应根据监管规定就有关责任义务出具书面承诺，
并积极履行承诺事项。大股东出具虚假承诺或未履行承诺事项的，国家金融监督
管理总局可以约谈本公司、大股东及其他相关人员，并在公司股权管理不良记录
中予以记录。
第六十五条 本公司大股东应鼓励支持全体股东，特别是中小股东就行使股
东权利等有关事宜开展正当沟通协商，协调配合中小股东依法行使知情权或质询
权等法定权利。
第六十六条 本公司大股东应支持中小股东获得有效参加股东会和投票的机
会，不得阻挠或指使本公司阻挠中小股东参加股东会，或对中小股东参加股东会
设置其他障碍。
第六十七条 本公司大股东应关注其他股东行使股东权利、履行股东义务的
有关情况，发现存在损害公司利益或其他利益相关者合法权益的，应及时通报公
司。公司应按照法律法规和公司章程的规定及时采取相应措施，并向国家金融监
督管理总局或其派出机构报告。
第五章 本公司职责
第六十八条 本公司董事会应勤勉尽责，并承担股权事务管理的最终责任。
董事长是处理本公司股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是处
理股权事务的直接责任人。董事长和董事会秘书应忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第六十九条 本公司董事会办公室为本公司股权管理的专职机构，负责牵头
落实本公司股权事务管理的具体工作。
第七十条 本公司应加强与股东及投资者的沟通，并负责与股权事务相关的
行政许可申请、股东信息和相关事项报告及资料报送等工作。
第七十一条 本公司应加强对股东资质的审查，对主要股东及其控股股东、
实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行核实并掌握其变动情况，
就股东对本公司经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露
相关信息。
第七十二条 本公司董事会应至少每年对主要股东资质情况、履行承诺事项
情况、落实公司章程或协议条款情况，以及遵守法律法规、监管规定情况进行评
估，并及时将评估报告报送国家金融监督管理总局或其派出机构。
第七十三条 本公司应加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联
交易审批制度和信息披露制度，及时向国家金融监督管理总局或其派出机构报告
关联交易情况。本公司应按照穿透原则将主要股东及其控股股东、实际控制人、
关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进行管理。
第七十四条 本公司应根据法律法规、监管规定和本公司实际制定股权质押
管理制度，加强股权质押管理工作。
第七十五条 本公司应通过半年报或年报在官方网站等渠道真实、准确、完
整地披露本公司股权信息，披露内容包括：
（一）报告期末股票、股东总数及报告期间股票变动情况；
（二）报告期末本公司前十大股东持股情况；
（三）报告期末主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、
最终受益人情况；
（四）报告期内与主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动
人、最终受益人关联交易情况；
（五）主要股东出质本公司股权情况；
（六）股东提名董事情况；
（七）国家金融监督管理总局规定的其他信息。
第七十六条 主要股东相关信息可能影响股东资质条件发生重大变化或导致
所持本公司股权发生重大变化的，本公司应及时进行信息披露。
第七十七条 对于应报请国家金融监督管理总局或其派出机构批准但尚未获
得批准的股权事项，本公司应在信息披露时作出说明。
第七十八条 本公司应加强股东股权管理和关联交易管理，重点关注大股东
行为，发现大股东及其实际控制人存在涉及本公司的违规行为时，应及时采取措
施防止违规情形加剧，并及时向国家金融监督管理总局或其派出机构报告。
第七十九条 本公司应坚持独立自主经营，建立有效的风险隔离机制，采取
隔离股权、资产、债务、管理、财务、业务和人员等审慎措施，实现与大股东的
各自独立核算和风险承担，切实防范利益冲突和风险传染。国家金融监督管理总
局另有规定的，从其规定。
第八十条 本公司应建立大股东信息档案，记录和管理大股东的相关信息，
并通过询问股东、查询公开信息等方式，至少每半年 1 次，核实掌握大股东的控
制权情况、与本公司其他股东间的关联关系及一致行动情况、所持股权质押冻结
情况，如发生变化，应按照有关规定及时、准确、完整地报告和披露相关信息。
第八十一条 本公司董事会应至少每年 1 次，就大股东资质情况、财务状况、
所持股权情况、上一年度关联交易情况、行使股东权利情况、履行责任义务和承
诺情况、落实公司章程和协议条款情况、遵守法律法规和监管规定情况进行评估，
并在股东会上或通过书面文件进行通报，同时抄报国家金融监督管理总局或其派
出机构。
对大股东进行评估时，可按照相关监管规定，对其他需要评估的股东进行同
步评估，相关评估报告可合并报送国家金融监督管理总局或其派出机构。
第八十二条 本公司对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致
行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过本公司资本净额的 10%。本
公司对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受
益人的合计授信余额不得超过本公司资本净额的 15%。
前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投
资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上
由本公司或本公司发行的理财产品承担信用风险的业务，本公司应按照穿透原则
确认最终债务人。
本公司的主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终
受益人等为金融机构的，本公司与其开展同业业务时，应遵守法律法规和相关监
管部门关于同业业务的相关规定。
第八十三条 本公司与主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致
行动人、最终受益人发生自用动产与不动产买卖或租赁；信贷资产买卖；抵债资
产的接收和处置；信用增值、信用评估、资产评估、法律、信息、技术和基础设
施等服务交易；委托或受托销售以及其他交易的，应遵守法律法规和国家金融监
督管理总局有关规定，并按照商业原则进行，不应优于对非关联方同类交易条件，
防止风险传染和利益输送。
第八十四条 本公司可以制定大股东权利义务清单和负面行为清单。
权利义务清单明确大股东依法享有的股东权利和应当履行的责任义务；负面
行为清单明确大股东不得利用股东地位开展的违规行为，以及存在违规行为时，
将承担的法律责任和可能面临的监管处罚。
本公司根据法律法规和监管政策及时更新权利义务清单和负面行为清单，充
分运用公司章程，督促引导大股东严格依法依规行使股东权利，积极主动履行责
任义务。
第六章 附则
第八十五条 本办法所称“以上”均含本数，“以下”“不足”不含本数。
第八十六条 本办法中下列用语的含义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股股份（含表决权恢复的优先股）占本
公司股本总额 50%以上的股东；或持有的普通股股份（含表决权恢复的优先股）
占本公司股本总额的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会决议产生重大影响的股东。
（二）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本公司 5%以上股
份或表决权，以及对本公司决策有重大影响的股东。“重大影响”包括但不限于
向本公司派驻董事或高级管理人员、通过协议或其他方式影响本公司的财务和经
营管理决策，以及国家金融监督管理总局或其派出机构认定的其他情形。
（三）大股东，是指符合下列条件之一的股东：
股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。持股比例合计符合上述
要求的，对相关股东均视为大股东管理。
（四）实际控制人，是指虽不是本公司股东，但通过投资关系、协议或其他
安排能够实际支配本公司行为的人。
（五）关联方，是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，
以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的。但国家控制的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（六）一致行动人，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩
大其所能够支配的本公司股份表决权数量的行为或事实。达成一致行动的相关投
资者为一致行动人。
（七）最终受益人，是指实际享有本公司股权收益的人。
第八十七条 本办法由南京银行股份有限公司董事会负责制定、解释和修改。
第八十八条 本办法自南京银行股份有限公司股东会通过之日起施行。原《南
京银行股份有限公司股权管理办法》（宁银规〔2023〕113 号）同时废止。
会议议案之五
关于修订《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案
各位股东：
为进一步规范公司关联交易管理组织职责与工作机制，适应公司治理架构调
整后的新要求，根据《关于撤销总行监事会办公室并调整董事会办公室组织架构
及部门职责的通知》（宁银发〔2025〕486 号）相关内容及关联交易管理实际，
现对《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》进行了修订。
该议案已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东会审
议。
附件：南京银行股份有限公司关联交易管理办法（2026 年修订稿）
南京银行股份有限公司董事会
附件
南京银行股份有限公司关联交易管理办法
（2026 年修订稿）
第一章 总则
第一条 为进一步规范南京银行股份有限公司（以下简称“本行”）关联交
易行为，防范关联交易风险，维护本行和股东整体利益，保障本行安全、独立、
稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中
华人民共和国证券法》《银行保险机构关联交易管理办法》《商业银行股权管理
暂行办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 26 号——商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所股票上市规则》
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律法规、部门规章、规范性文件
及《南京银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）有关规定，结合本
行实际，制定本办法。
第二条 本行开展关联交易应遵守法律法规、部门规章、国家统一会计制度
和银行业监管机构、证券监管机构（包括中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所）等监管机构及本行章程有关规定，遵循诚实信用、公开公允、穿透识别、
结构清晰的原则。
第三条 本行应当优化公司治理架构，完善内部控制和风险管理，健全关联
交易管理机制，采取有效措施，维护经营独立性，提高市场竞争力，控制关联交
易数量和规模，保证关联交易合规性、公允性和必要性，防止关联方利用其特殊
地位，通过关联交易侵害本行及股东合法利益。
第四条 本行实行股东会、董事会、董事会关联交易控制委员会和经营层分
级管理、董事会审计委员会依法依规监督的关联交易管理体制。
第二章 职责分工
第五条 股东会负责审议批准下列关联交易事项：
（一）审议超出董事会审批权限的关联交易事项；
（二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本行章程规定应提交股东
会审议的关联交易事项。
第六条 董事会对关联交易管理承担最终责任，主要负责对下列关联交易事
项的管理：
（一）审核需提交股东会审议的关联交易事项；
（二）审议批准权限范围内的关联交易事项；
（三）披露关联交易相关信息；
（四）审议董事会关联交易控制委员会报告；
（五）定期向股东会报告本行关联交易情况；
（六）股东会授权的其他事项。
第七条 董事会下设关联交易控制委员会，主要负责对下列关联交易事项的
管理：
（一）审定关联方名单；
（二）审查需提交董事会或股东会审议的关联交易事项；
（三）董事会授权的其他事项。
关联交易控制委员会由 3 名以上董事组成，由独立董事担任负责人。关联交
易控制委员会应重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性。
第八条 董事会办公室作为关联交易控制委员会日常办事机构，负责会同总
行法律合规部拟订需提交董事会或股东会审议的关联交易管理制度；牵头关联方
名单管理，定期报关联交易控制委员会审定；督促并协助本行相关部门履行董事
会、股东会审批程序；牵头负责关联交易的对外披露事宜等工作。
第九条 经营层主要负责下列关联交易管理工作：
（一）制定经营层关联交易管理制度，健全完善关联交易管理机制；
（二）组织实施经营层关联交易管理各项具体工作；
（三）履行将关联交易报关联交易控制委员会备案或审查程序，以及报董事
会或股东会审批程序；
（四）建设关联交易相关信息系统并持续优化完善；
（五）股东会和董事会授权的其他事项。
本行在经营层设立跨部门的关联交易管理办公室，作为本行关联交易协同管
理机构，负责关联方识别维护、关联交易管理等日常事务。总行法律合规部作为
牵头部门，负责具体承担关联交易管理办公室日常事务。
第三章 关联方管理
第一节 关联方定义及范围
第十条 本行以法律法规、银行业监管机构、证券监管机构和财政部关于关
联方的认定标准为依据，结合本行实际情况识别、认定关联方并进行管理。
第十一条 本行关联方按监管口径分为银行业监管机构、证券监管机构和财
政部定义的关联方。
银行业监管机构定义的关联方，是指根据《银行保险机构关联交易管理办法》
定义的关联方。
证券监管机构定义的关联方，是指根据《上市公司信息披露管理办法》和《上
海证券交易所股票上市规则》定义的关联方。
财政部定义的关联方，是指根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
定义的关联方。
以上各监管口径的关联方界定详见本办法附录，最新口径以相关监管部门发
布的最新监管规定为准。
第二节 关联方信息申报
第十二条 本行董事、总行和分行高级管理人员、具有大额授信、资产转移
等核心业务审批或决策权的人员，持有本行 5%以上股权，或持股不足 5%但是对
本行经营管理有重大影响的自然人、法人或非法人组织，应当自其任职之日或持
股达到 5%之日或能够施加重大影响之日起 15 个工作日内，通过董事会办公室向
关联交易控制委员会报告其关联方情况。
董事、高级管理人员应向关联交易控制委员会报告的关联方情况范围包括董
事、高级管理人员自身及其近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人。
前款报告事项如发生变动，应当在变动后的 15 个工作日内报告。
第十三条 本办法规定的有报告义务的关联自然人、法人或非法人组织应当
在报告的同时以书面形式向本行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺对
因其报告虚假、存在误导性陈述或重大遗漏给本行造成的损失予以赔偿。
第三节 关联方信息管理、报告和披露
第十四条 本行按照法律法规、银行业监管机构、证券监管机构、财政部等
有关要求，分别管理、报告和披露关联方信息。
第十五条 关联交易控制委员会应将审定的关联方名单及时向董事会报告，
并向本行相关机构和人员公布确认的关联方名单。
第十六条 董事会办公室应按照法律法规、银行业监管机构、证券监管机构、
财政部等有关规定持续更新、维护关联方名单，分别报告和披露本行关联方情况。
第十七条 本行工作人员在日常业务中发现符合关联方条件但未被认定为关
联方的自然人、法人或非法人组织，或发现已被认定为关联方的自然人、法人、
非法人组织不再符合关联方条件，应当及时通过董事会办公室向关联交易控制委
员会报告。
第十八条 本行工作人员应当对工作中知悉的关联方信息保密，不得违规将
关联方信息用于除关联交易相关工作以外的其他活动。
第四章 关联交易管理
第一节 关联交易定义及分类
第十九条 本行关联交易是指本行与关联方之间发生的利益转移事项。
第二十条 本行依据银行业监管机构、证券监管机构和财政部关于关联交易
的相关规定，并综合本行业务开展等实际情况对关联交易进行管理。
以上各监管口径的关联交易界定详见本办法附录，最新口径以相关监管部门
发布的最新监管规定为准。
第二十一条 与银行业监管机构定义的关联方发生的关联交易分为一般关联
交易、重大关联交易。
重大关联交易是指本行与单个关联方之间单笔交易金额达到本行上季末资
本净额 1%以上，或累计达到本行上季末资本净额 5%以上的交易。
本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，
每累计达到上季末资本净额 1%以上，则应当重新认定为重大关联交易。
一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。
第二十二条 与证券监管机构定义的关联方发生的关联交易分为应当及时披
露的关联交易、应当提交董事会审议并及时披露的关联交易、应当提交股东会审
议并及时披露的关联交易以及其他类型的关联交易。
第二十三条 与财政部定义的关联方发生的关联交易属于应当在财务报告中
披露的关联交易。
第二节 关联交易审议和审批
第二十四条 根据银行业监管机构监管规则，本行实行关联交易分级审批管
理。
一般关联交易按照本行内部管理制度和授权程序审查，报关联交易控制委员
会备案。重大关联交易经由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。
董事会会议所作决议须经非关联董事 2/3 以上通过。出席董事会会议的非关
联董事人数不足 3 人的，应当提交股东会审议。
本行独立董事应当逐笔对重大关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序
履行情况发表书面意见。独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构等独立第三
方提供意见，费用由本行承担。
本行与同一关联方之间长期持续发生的，需要反复签订交易协议的提供服务
类及其他经银行业监管机构认可的关联交易，可以签订统一交易协议，协议期限
一般不超过 3 年。统一交易协议的签订、续签、实质性变更，应按照重大关联交
易进行审查，统一交易协议下发生的关联交易无需逐笔进行审查。
第二十五条 根据证券监管机构监管规则，在披露上一年度报告前，本行可
对部分关联方当年度将发生的日常关联交易额度进行合理预计，年度预计额度占
本行最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的，由董事会审批；年度预计额度占
本行最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由股东会审批。
年度日常关联交易预计额度需调整的，须提交董事会或股东会重新审批。
本行对年度日常关联交易额度进行合理预计的，独立董事应发表事前认可意
见，再提交董事会审议，并就关联交易的公允性和内部审批程序履行情况发表书
面意见。独立董事作出判断前可聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
本行对日常关联交易进行合理预计，并履行了相应的董事会或股东会审批和
披露程序，则在预计范围内无需重复履行董事会和股东会审批和披露程序。
第二十六条 根据银行业监管机构监管规则，本行对关联方授信余额实行比
例控制：
单个关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的 10%。本行对单个关
联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额不得超过本行上季末资本净
额的 15%。本行对全部关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的 50%。
计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行
存单和国债金额。
计算关联自然人与本行的关联交易余额时，其配偶、父母、成年子女、兄弟
姐妹等与本行的关联交易应当合并计算；计算关联法人或非法人组织与本行的关
联交易余额时，与其存在控制关系的法人或非法人组织与本行的关联交易应当合
并计算。
本行与关联方开展同业业务应当同时遵守关于同业业务的相关规定。本行与
境内外关联方银行之间开展的同业业务不适用本条第一款所列比例规定和本办
法第二十一条重大关联交易标准。
第二十七条 董事、高级管理人员及其近亲属，前述人员直接或间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联方，与本行发生的关联
交易，应经由关联交易控制委员会审查后，按照本行章程的规定提交董事会或者
股东会批准，不适用本办法第三十条第一项、第二项、第五项免予审议的规定。
前述关联交易的标的为本行提供的日常金融产品、服务等，且单笔及累计交易金
额均未达到重大关联交易标准的，董事会或者股东会可对此类关联交易统一作出
决议，免予逐笔审议。
董事会对前述规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入
表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项
提交股东会审议。
第三节 关联交易报告和披露
第二十八条 本行应严格按照银行业监管机构、证券监管机构、财政部有关
规定，真实、准确、完整、及时地报告和披露关联方、关联交易信息，不得存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二十九条 本行与银行业监管机构定义的关联方发生的关联交易，按照以
下要求进行报告和披露：
（一）本行应当在签订以下交易协议后 15 个工作日内逐笔向银行业监管机
构报告：
（二）本行应当按季度统计全部关联交易金额及比例，并于每季度结束后
况。统一交易协议下发生的关联交易无需逐笔进行报告和披露，但应当在季度报
告中说明执行情况。统一交易协议应当明确或预估关联交易金额。
（三）本行董事会应当每年向股东会就关联交易整体情况做出专项报告，并
向银行业监管机构报送。
（四）本行应当在网站中披露关联交易信息，在本行年报中披露当年关联交
易的总体情况。按照本条第（一）项规定需逐笔报告的关联交易应当在签订交易
协议后 15 个工作日内逐笔披露，一般关联交易应在每季度结束后 30 日内按交易
类型合并披露。
第三十条 本行与银行业监管机构定义的关联方发生的下列关联交易，可免
予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）与关联自然人单笔交易额在 50 万元以下或与关联法人单笔交易额在
（二）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换债券或其他衍生品种；
（三）活期存款业务；
（四）同一自然人同时担任本行和其他法人的独立董事且不存在其他构成关
联方情形的，该法人与本行进行的交易；
（五）交易的定价为国家规定的；
（六）银行业监管机构认可的其他情形。
第三十一条 本行与证券监管机构定义的关联方发生的关联交易，应根据证
券监管机构的相关规定进行报告和披露。
经由董事会或股东会审批的年度日常关联交易预计额度，应及时予以披露。
对于年度预计额度范围内的日常关联交易，本行在年度报告和半年度报告中
予以分类汇总披露。
第三十二条 本行与证券监管机构定义的关联方发生的下列关联交易，可免
予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）本行单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向本行提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且本行
无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方根据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）本行按与非关联人同等交易条件，向本行董事、高级管理人员、直接
或者间接地控制本行的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员以及
上述人士关系密切的家庭成员提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十三条 本行应根据会计准则披露要求在财务报告中对关联方和关联交
易的事项进行披露。
第三十四条 本行关联交易信息涉及国家秘密、商业秘密或银行业监管机构、
证券监管机构、财政部等监管机构认可的其他情形，本行可以向有关监管机构申
请豁免披露或履行相关义务。
第四节 关联交易的回避
第三十五条 股东会、董事会及关联交易控制委员会审议有关关联交易事项
时，关联股东或关联董事应当回避，并不得代理其他股东或董事行使表决权。
因回避原则而无法召开股东会的，仍由董事会审议且不适用本条第一款关于
回避的规定，但关联董事应出具不存在利益输送的声明。
第三十六条 在关联交易业务申请、审批、办理和业务管理过程中，与该关
联交易存在利害关系的本行人员均应当回避。
第三十七条 本行不得聘用关联方控制的会计师事务所、专业评估机构、律
师事务所为本行提供审计、评估等服务。
第五节 管理要求及禁止性规定
第三十八条 本行关联交易应当签订书面协议，按照商业原则，以不优于对
非关联方同类交易的条件进行。必要时关联交易控制委员会可以聘请财务顾问等
独立第三方出具报告，作为判断的依据。
第三十九条 本行应当按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、管理关
联交易及计算关联交易金额。
第四十条 总行审计部应当每年至少对本行关联交易进行一次专项审计，并
将审计结果上报董事会审计委员会和董事会。
第四十一条 本行及关联方不得通过掩盖关联关系、拆分交易等各种隐蔽方
式规避重大关联交易审批或监管要求。
本行不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实质、规避监管规定，
不得为股东及其关联方违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险等。
第四十二条 本行不得直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例
限制或违反规定向关联方提供资金。
不得接受本行的股权作为质押提供授信。不得为关联方的融资行为提供担保
（含等同于担保的或有事项），但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除
外。
向关联方提供授信发生损失的，自发现损失之日起 2 年内不得再向该关联方
提供授信，但为减少该授信的损失，经本行董事会批准的除外。
第四十三条 对于被否决的关联交易，本行在 6 个月内不再就同一内容的关
联交易进行审议。
第五章 控股子公司关联交易管理
第四十四条 各控股子公司应根据监管要求及本办法规定，健全完善本单位
关联交易管理组织架构和工作机制，形成关联交易识别、审批、报告、披露等全
流程管控措施，履行关联交易内部控制和管理职责。
第四十五条 各控股子公司应明确关联交易牵头管理部门，采取有效措施，
及时、准确识别和报告与本行关联方之间的关联交易情况，保证关联交易审批、
报告、披露等程序符合本行关联交易管理要求，确保报告和披露的关联交易数据
信息真实、准确、完整。
第六章 罚则
第四十六条 对本行具有报告关联关系和承诺义务的关联方，未如实、准确、
及时、完整地履行报告及承诺义务，属于本行员工的，按照本行问责管理相关制
度规定给予相应处理，并将问责情况报关联交易控制委员会；不属于本行员工的，
由董事会审计委员会、董事会决定处理意见。
因前款行为导致本行违反有关监管规定受到行政处罚的，或者导致本行资产
和信誉损失的，由该关联方向本行承担相应民事赔偿责任；情节严重的，由本行
报告监管机构给予行政处罚；构成犯罪的，移送司法机关处理。
第四十七条 本行各级机构和人员违规开展关联交易或未按本办法规定有效
实施关联交易管理，导致本行违反有关监管规定的，将按照本行问责管理相关制
度规定追究有关机构和人员的责任。
第七章 附则
第四十八条 本办法中下列用语的含义：
本办法中所称“以上”含本数，“以下”不含本数。年度为会计年度。
控制，包括直接控制、间接控制，是指有权决定一个企业的财务和经营决策，
并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
持有，包括直接持有与间接持有。
重大影响，是指对法人或组织的财务和经营政策有参与决策的权力，但不能
够控制或者与其他方共同控制这些政策的制定。包括但不限于派驻董事或高级管
理人员、通过协议或其他方式影响法人或组织的财务和经营管理决策，以及银行
业监管机构认定的其他情形。
控股股东，是指持股比例达到 50%以上的股东；或持股比例虽不足 50%，但
依享有的表决权已足以对股东会的决议产生控制性影响的股东。
控股子公司，是指对该子公司的持股比例达到 50%以上；或者持股比例虽不
足 50%，但通过表决权、协议等安排能够对其施加控制性影响。控股子公司包括
直接、间接或共同控制的子公司或非法人组织。
集团客户，是指存在控制关系的一组企事业法人客户或同业单一客户。
关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等与本行
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致利益转移的其他关系。
关联董事、关联股东，是指交易的一方，或者在审议关联交易时可能影响该
交易公允性的董事、股东。
第四十九条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及本行章程的规定执行；如本办法与国家新颁布的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及相关规定存在相关差异，按照新的法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及相关规定执行，本行将适时修订本办法。
第五十条 本办法由南京银行股份有限公司董事会负责解释。
第五十一条 本办法自发布之日起施行。原《南京银行股份有限公司关联交
易管理办法》（宁银规〔2025〕595 号）同时废止。
附录：关联方及关联交易相关监管规定
附录
关联方及关联交易相关监管规定
一、银行业监管机构
《银行保险机构关联交易管理办法》
关联方相关规定
第五条 银行保险机构的关联方，是指与银行保险机构存在一方控制另一方，
或对另一方施加重大影响，以及与银行保险机构同受一方控制或重大影响的自然
人、法人或非法人组织。
第六条 银行保险机构的关联自然人包括：
（一）银行保险机构的自然人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最
终受益人；
（二）持有或控制银行保险机构 5%以上股权的，或持股不足 5%但对银行保
险机构经营管理有重大影响的自然人；
（三）银行保险机构的董事、监事、总行（总公司）和重要分行（分公司）
的高级管理人员，以及具有大额授信、资产转移、保险资金运用等核心业务审批
或决策权的人员；
（四）本条第（一）至（三）项所列关联方的配偶、父母、成年子女及兄弟
姐妹；
（五）本办法第七条第（一）（二）项所列关联方的董事、监事、高级管理
人员。
第七条 银行保险机构的关联法人或非法人组织包括：
（一）银行保险机构的法人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终
受益人；
（二）持有或控制银行保险机构 5%以上股权的，或者持股不足 5%但对银行
保险机构经营管理有重大影响的法人或非法人组织，及其控股股东、实际控制人、
一致行动人、最终受益人；
（三）本条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织，
本条第（二）项所列关联方控制的法人或非法人组织；
（四）银行保险机构控制或施加重大影响的法人或非法人组织；
（五）本办法第六条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非
法人组织，第六条第（二）至（四）项所列关联方控制的法人或非法人组织。
第八条 银行保险机构按照实质重于形式和穿透的原则,可以认定以下自然
人、法人或非法人组织为关联方：
（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在本办
法第六条、第七条规定情形之一的；
（二）本办法第六条第（一）至（三）项所列关联方的其他关系密切的家庭
成员；
（三）银行保险机构内部工作人员及其控制的法人或其他组织；
（四）本办法第六条第（二）（三）项，以及第七条第（二）项所列关联方
可施加重大影响的法人或非法人组织；
（五）对银行保险机构有影响，与银行保险机构发生或可能发生未遵守商业
原则、有失公允的交易行为，并可据以从交易中获取利益的自然人、法人或非法
人组织。
第九条 国家金融监督管理总局或其派出机构可以根据实质重于形式和穿透
的原则，认定可能导致银行保险机构利益转移的自然人、法人或非法人组织为关
联方。
关联交易相关规定
第十三条 银行机构的关联交易包括以下类型:
（一）授信类关联交易：指银行机构向关联方提供资金支持、或者对关联方
在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任作出保证，包括贷款（含贸易融资）、
票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担
保、保函、贷款承诺、证券回购、拆借以及其他实质上由银行机构承担信用风险
的表内外业务等；
（二）资产转移类关联交易：包括银行机构与关联方之间发生的自用动产与
不动产买卖，信贷资产及其收（受）益权买卖，抵债资产的接收和处置等；
（三）服务类关联交易：包括信用评估、资产评估、法律服务、咨询服务、
信息服务、审计服务、技术和基础设施服务、财产租赁以及委托或受托销售等；
（四）存款和其他类型关联交易，以及根据实质重于形式原则认定的可能引
致银行机构利益转移的事项。
其他相关规定
第六十五条 本办法中下列用语的含义：
本办法所称“以上”含本数，“以下”不含本数。年度为会计年度。
控制，包括直接控制、间接控制，是指有权决定一个企业的财务和经营决策，
并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
持有，包括直接持有与间接持有。
重大影响，是指对法人或组织的财务和经营政策有参与决策的权力，但不能
够控制或者与其他方共同控制这些政策的制定。包括但不限于派驻董事、监事或
高级管理人员、通过协议或其他方式影响法人或组织的财务和经营管理决策，以
及国家金融监督管理总局或其派出机构认定的其他情形。
共同控制，指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济
活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
控股股东，是指持股比例达到 50%以上的股东；或持股比例虽不足 50%，但
依享有的表决权已足以对股东会的决议产生控制性影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人或其他最终控制人。
一致行动人，是指通过协议、合作或其他途径，在行使表决权或参与其他经
济活动时采取相同意思表示的自然人、法人或非法人组织。
最终受益人，是指实际享有银行保险机构股权收益、金融产品收益的人。
其他关系密切的家庭成员，是指除配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹以外的
包括配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及其他可能
产生利益转移的家庭成员。
内部工作人员，是指与银行保险机构签订劳动合同的人员。
关联关系，是指银行保险机构控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员等与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致利益转移的其
他关系。
本办法所称关联法人或非法人组织不包括国家行政机关、政府部门，中央汇
金投资有限责任公司，全国社保基金理事会，梧桐树投资平台有限责任公司，存
款保险基金管理有限责任公司，以及经国家金融监督管理总局批准豁免认定的关
联方。上述机构派出同一自然人同时担任两家或以上银行保险机构董事或监事，
且不存在其他关联关系的，所任职机构之间不构成关联方。
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而构成关联方。
二、证券监管机构
《上市公司信息披露管理办法》
关联方相关规定
第六十三条 本办法下列用语的含义：
关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者
其他组织）：
控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
人；
形之一的；
其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人
（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
偶的父母；
情形之一的；
其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然
人。
关联交易相关规定
第六十三条 本办法下列用语的含义：
（四）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
《上海证券交易所股票上市规则》
关联方相关规定
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者
其他组织）：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的
法人（或者其他组织）；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事
和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联
人。
中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与
上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其
他组织）或者自然人为上市公司的关联人。
组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关
系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或
者高级管理人员的除外。
致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关
联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
关联交易相关规定
型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）本所认定的其他交易。
与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本规则第 6.1.1 条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
其他相关规定
（五）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
及公司章程规定的其他人员。
（七）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（九）关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配
偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
三、财政部
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
关联方相关规定
第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或
两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营
活动中获取利益。
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经
济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
第四条 下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个
人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资
者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键
管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者
个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响
该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控
制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：
（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机
构。
（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特
许商、经销商或代理商。
（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。
第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
关联交易相关规定
第七条 关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不
论是否收取价款。
第八条 关联方交易的类型通常包括下列各项：
（一）购买或销售商品。
（二）购买或销售商品以外的其他资产。
（三）提供或接受劳务。
（四）担保。
（五）提供资金（贷款或股权投资）。
（六）租赁。
（七）代理。
（八）研究与开发项目的转移。
（九）许可协议。
（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。
（十一）关键管理人员薪酬。
会议议案之六
关于南京银行股份有限公司开展信贷资产证券化业务的议案
各位股东：
为响应《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、财政部关于进一步扩
大信贷资产证券化试点有关事项的通知》
（银发[2012]127 号），充分发挥信贷资
产证券化对金融机构盘活存量资产、优化信贷结构的重要作用，关于南京银行股
份有限公司开展信贷资产证券化业务的相关议案已经于公司第六届董事会第十
九次会议、第七届董事会第十五次会议、第八届董事会第二十二次会议、第十届
董事会第四次会议审议通过，并经南京银行股份有限公司 2013 年第一次临时股
东大会、2016 年第二次临时股东大会、2019 年度股东大会、2024 年第二次临时
股东大会审议通过。
鉴于上述决议将于 2026 年末到期，现申请继续适时开展公司资产的信贷资
产证券化业务。本次申请方案如下：
一、发行规模
二、交易结构
拟将各类信贷资产打包组成基础资产池托予受托机构，由受托机构在全国银
行间债券市场发行资产支持证券，以信托财产所产生的现金流支付资产支持证券
的本金和收益。
基础资产类型包括正常类贷款和不良类贷款。
三、流通场所
资产支持证券发行后将在全国银行间债券市场流通交易。
四、授权
为保证信贷资产证券化业务发行相关事宜的顺利进行，特提请股东会授权董
事会，并由董事会转授权经营管理层代表公司在股东会审议通过框架和原则下，
在授权范围内办理信贷资产证券化业务发行的实施事宜，具体授权内容及范围包
括但不限于：在监管部门允许的范围内，根据监管部门的具体要求，对信贷资产
证券化业务的发行条款作适当调整（包括但不限于发行规模、发行期限、发行利
率等）；采取为完成信贷资产证券化业务所需要的其他行动（包括但不限于聘请
必要的承销机构、信用评级机构、法律顾问或其他专业机构）。
董事会通过 2027 年至 2029 年间开展信贷资产证券化业务的有关决议后，将
议案提请公司股东会审议，审议决议自股东会批准之日起三年内有效。
该议案已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东会审
议。
南京银行股份有限公司董事会
高管薪酬方案
各位股东：
根据上海证券交易所关于落实《上市公司治理准则》等相关要求，结合《南
京银行股份有限公司章程》及实际情况，现拟订了《南京银行股份有限公司 2026
年度高管薪酬方案》。
附件：南京银行股份有限公司 2026 年度高管薪酬方案
南京银行股份有限公司董事会
附件
南京银行股份有限公司 2026 年度高管薪酬方案
根据上海证券交易所关于落实《上市公司治理准则》等相关要求的通知，以
及《南京银行股份有限公司章程》《南京银行股份有限公司董事和高级管理人员
薪酬管理制度》等相关制度的规定，制定南京银行股份有限公司（以下简称“公
司”）2026 年度高级管理人员薪酬方案。
一、适用对象
二、适用期限
三、年度薪酬确定依据
酬总额由市属国有金融资本管理部门根据相关规定和其履职表现予以确定；
同类可比人员薪酬水平，结合公司的实际经营情况和高级管理人员的履职表现予
以确定。
四、年度薪酬结构
成，具体如下：
（1）基本薪酬指公司为保障高级管理人员基本生活而支付的基本报酬；
（2）绩效薪酬指公司支付给高级管理人员的业绩报酬和增收节支报酬，绩
效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；
（3）福利性收入指公司为高级管理人员支付的社会保险费、住房公积金及
补充养老保险等。
五、其他说明
份有限公司章程》等制度的有关规定不一致的，按照国家有关法律、法规和规范
性文件以及《南京银行股份有限公司章程》等制度的规定执行。
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