北京海润天睿律师事务所
关于安泰科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
法律意见书
中国·北京
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法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于安泰科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
法律意见书
致：安泰科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受安泰科
技股份有限公司（以下简称“安泰科技”或“公司”）的委托，作为安泰科技限
制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）
的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励
工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、《国有控股上市公司（境内）实施
股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规和规范性文件
及《安泰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
就安泰科技本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整
回购价格（以下简称“价格调整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《安泰科技股份有限公司限制性股票
激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《安泰科技股份有
限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面声明以及本所律师认为需
要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核
查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
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资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、安泰科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和安泰科技的说明予以引述。
所书面同意，不得将本法律意见书用于本次回购注销及价格调整以外的其他目的
或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销及价格调整所必备的法
定文件。
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基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
一、本次回购注销及价格调整的批准和授权
根据公司相关董事会、股东（大）会决议公告、公司提供的相关的会议文件、
独立董事意见等相关文件，截至本法律意见书出具日，就本次回购注销及价格调
整公司已履行了下列法定程序：
了《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安
泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计
划相关议案发表了同意的独立意见。
《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安
泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查
安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会
对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]40 号），国务院
国有资产监督管理委员会原则同意安泰科技实施限制性股票激励计划。
《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》。同日，公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
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于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
及《关于核查安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）
的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事杨松令受其他独立董事
的委托作为征集人，就公司拟于 2023 年 3 月 14 日召开的 2023 年第一次临时股东
大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集表决权。
于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核
查意见的议案》，监事会认为，列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的
人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》及其
摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合
法、有效。
限公司监事会关于限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》，2023 年 2 月 27 日至 2023 年 3 月 8 日，公司对本激励计划拟首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至 2023 年 3 月 8 日公示期满，
公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。
于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安
泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
召开第八届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会同意本激励计划的首次授予
日为 2023 年 3 月 14 日，并同意以人民币 4.30 元/股的授予价格向 224 名激励对
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象授予 2,352.00 万股限制性股票。同日，公司独立董事就本激励计划的首次授予
相关事宜发表同意的独立意见。
《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会同
意本激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 14 日，并同意以人民币 4.30 元/股的
授予价格向 224 名激励对象授予 2,352.00 万股限制性股票。
授予人数为 222 人，授予数量为 2,330.00 万股。
了《关于向限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于调
整限制性股票激励计划对标企业的议案》等议案。公司独立董事就前述事宜发表
了同意的独立意见。
《关于向限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于调整
限制性股票激励计划对标企业的议案》。
登记工作，实际参与认购的激励对象为 18 人，完成授予登记的限制性股票数量为
审议通过了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第
一个解除限售期业绩考核达成的议案》。
了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除
限售期业绩考核达成的议案》。
《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限
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售期业绩考核达成的议案》。
于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
及调整回购价格的议案》，由于 1 名激励对象去世，公司董事会同意公司以自有
资金以 4.10 元/股价格回购注销公司该名激励对象已获授但尚未解除限售的合计
于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
及调整回购价格的议案》。
于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
及调整回购价格的议案》。
审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为公司限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，221 名激励对象满足首次授予
部分第一个解除限售期的解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量合计
相关事项符合《管理办法》等相关法律法规及公司限制性股票激励计划的有关规
定，解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。全体成员同意上述议案提交公
司第九届董事会第四次会议审议。
会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，董事会、监事会均认为公司限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，同意公司在首次
授予部分第一个限售期届满后，为符合解除限售条件的 221 名激励对象办理首次
授予部分第一个解除限售期的解除限售相关事宜。
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审议通过了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第
二个解除限售期业绩考核达成的议案》。
《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第二个解除限
售期业绩考核达成的议案》。
《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第二个解除限
售期业绩考核达成的议案》。
审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为公司限制性股票激励计划预留
授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，18 名激励对象满足预留授予
部分第一个解除限售期的解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量合计
关事项符合《管理办法》等相关法律法规及公司限制性股票激励计划的有关规定，
解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。全体成员同意上述议案提交公司第
九届董事会第六次会议审议。
于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》《关于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划预留授予部分第
一个解除限售期的解除限售条件均已成就，同意公司在预留授予部分第一个限售
期届满后，为符合解除限售条件的 18 名激励对象办理预留授予部分第一个解除限
售期的解除限售相关事宜；同意回购注销公司限制性股票激励计划 4 名激励对象
已获授但尚未解除限售的合计 198,700 股的限制性股票。
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于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》《关于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的议案》，同意公司在预留授予部分第一个限售期届满后，为符
合解除限售条件的 18 名激励对象办理预留授予部分第一个解除限售期的解除限售
相关事宜；同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。
泰科技关于回购注销限制性股票激励计划第二次授予部分限制性股票及调整回购
价格的议案》。
审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，公司第九届董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励
计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件是否成就及激励对象名单进行
了核查，认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售
条件已经成就，217 名激励对象满足首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条
件，可解除限售的限制性股票数量合计 7,494,300 股。公司限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项符合《管理办法》等相关法律
法规及公司限制性股票激励计划的有关规定，解除限售的激励对象的主体资格合
法、有效。
于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。
审议通过了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第
三个解除限售期业绩绩效考核达成的议案》。
《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第三个解除限
售期业绩绩效考核达成的议案》。
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审议通过了《关于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分限制
性股票及调整回购价格的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为 3 名激励对象因
岗位调动与公司解除劳动合同导致不再具备激励资格，公司本次拟回购注销其尚
未解除限售的全部限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及公司
限制性股票激励计划的有关规定。本次限制性股票回购注销的激励对象、回购数
量、回购价格无误，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对上述激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并将该事项提交公司
董事会审议。本次回购价格调整系根据公司已实施的权益分派方案，按照公司限
制性股票激励计划有关规定进行，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及
公司限制性股票激励计划的有关规定，有利于公司的持续发展，不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形。同意本次回购价格调整，并将该事项提交公司董事
会审议。
《关于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票及调
整回购价格的议案》，同意回购注销公司限制性股票激励计划 3 名激励对象已获
授但尚未解除限售的合计 256,200 股的限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
及价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法
律法规及本次股权激励计划的相关规定，依据《公司法》《管理办法》等法律法
规及本次股权激励计划的相关规定，本次回购注销事项尚需提交公司股东会审议
批准。
二、本次回购注销及价格调整的具体情况
（一）本次回购注销的原因和数量
根据公司提供的资料及其出具的确认文件，公司共有 3 名激励对象因岗位调
动与公司解除劳动合同，前述 3 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票
共 256,200 股股票。
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根据《激励计划》“（二）股权激励对象因控股股东调动、免职、退休、死
亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或终止劳动关系时，授予激励对象
的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的
部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考
核条件的不再解除限售，公司按照授予价格回购注销，并支付银行同期存款利息，
已解除限售的限制性股票不作变更。”
鉴于公司 3 名激励对象因岗位调动与公司解除劳动合同导致不再具备激励资
格，根据《激励计划》的上述规定，公司应回购注销上述 3 名激励对象已授予但
尚未解除限售的限制性股票共 256,200 股。该事项尚须提交股东会审议通过。
（二）回购价格和定价依据
根据《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格
的调整方法”规定：
“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性
股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
（1）首次授予部分
首次授予限制性股票的授予价格为 4.30 元/股。公司已分别进行 2022 年度、
分派方案为每 10 股派 1.20 元人民币现金（含税）；2023 年度权益分派方案为每
元（含税）。2025 年度权益分派方案为每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税）。
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据此，公司对首次授予激励对象限制性股票的回购价格进行调整，即 4.30 元/股
-0.12 元/股-0.08 元/股-0.20 元/股-0.20 元/股=3.70 元/股。
（2）预留授予部分
预留授予限制性股票的授予价格为 4.69 元/股，其回购价格按授予登记完成
后实施的 2023 年度、2024 年度、2025 年度权益分派分别调整，即 4.69 元/股-0.08
元/股-0.20 元/股-0.20 元/股=4.21 元/股。
经调整后，本次首次授予部分的回购价格为 3.70 元/股，预留授予部分的回
购价格为 4.21 元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司出具的确认文件，公司拟用于本次回购注销的资金来源为公司自有
资金。
本所律师经核查认为，公司本次回购注销的原因和数量、回购价格和定价依
据及资金来源符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有
关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购
注销及价格调整取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销事项尚需提交公司
股东会审议批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披
露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。公司本次回购注销的原因和
数量、回购价格和定价依据及资金来源符合《管理办法》等法律法规及《激励计
划》的有关规定。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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