证券代码：301127 证券简称：武汉天源
（注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区军山大道 209 号）
武汉天源集团股份有限公司
二〇二六年十一月
发行人声明
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏承担个别和连带的法律责任。
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
通过并取得中国证监会同意注册批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准
予注册的方案为准。
条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他
符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象
均以人民币现金方式并以统一价格认购公司本次发行的股票。若发行时法律、法
规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东会的授权，和保荐机构（主
承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情
况协商确定，但不低于前述发行底价。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1 为调整后发行底价。
次发行前公司总股本的 30%。本次发行的最终发行数量将在公司本次发行申请获
得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东会的
授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根
据发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、分配股票股利、
资本公积金转增股本、股权激励行权、股票回购注销等导致股本变化的事项，本
次发行的股票数量上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或
根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资
项目名称 项目总投资
号 金金额
合计 204,486.23 157,200.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情
况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣
除发行费用后）少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据实际募集资金数
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其
规定。限售期结束后减持按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行对象所取得上市公司的股份因上市公司送红股或公积金转增股本
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
象发行股票完成后新老股东共享。
东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
等相关规定，公司制定了《武汉天源集团股份有限公司未来三年（2026 年-2028
年）股东分红回报规划》。关于公司分红及政策的具体内容详见本预案“第四节
公司利润分配政策及相关情况”。
内出现下降，本次向特定对象发行股票募集资金到位当年公司即期回报存在短期
内被摊薄的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等
文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的
措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行
摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，具体内容详见本预案“第五节 与本次
发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特别提请投资者注意：虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填
补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
方案之日起 12 个月内有效。
响的讨论和分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 29
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
一、董事会关于除本次发行外未来 12 个月内是否有其他股权融资计划的声
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施 . 44
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
简称 含义
发行人、武汉天源、公司 指 武汉天源集团股份有限公司
控股股东、天源集团 指 湖北天源环保集团有限公司
实际控制人 指 黄开明、黄昭玮、李娟
本次发行、本次向特定对象
发行股票、本次向特定对象 武汉天源集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行
指
发行、本次向特定对象发行 A 股股票
A 股股票
股东会 指 武汉天源集团股份有限公司股东会
董事会 指 武汉天源集团股份有限公司董事会
高级管理人员 指 武汉天源集团股份有限公司高级管理人员
《公司章程》 指 《武汉天源集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
发行人名称 武汉天源集团股份有限公司
英文名称 Wuhan Tianyuan Group Co., Ltd.
注册地址 湖北省武汉市武汉经济技术开发区军山大道 209 号
主要办公地址 湖北省武汉市汉南区兴城大道 400 号天源天骄大厦
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 武汉天源
股票代码 301127
股份公司成立日期 2009 年 10 月 21 日
上市时间 2021 年 12 月 30 日
统一社会信用代码 91420113695318989W
法定代表人 黄昭玮
注册资本 67,407.4717 万元
垃圾渗滤液的治理；固体废弃物的处置；工业污水集中处理项目的技
术研发设计、施工、安装、运营服务；市政污水的工程建设与资源化
经营范围 利用；环保设备的集成制造销售；机电设备设计、安装、生产、销售
；进口技术设备的引进与应用。（依法须经审批的项目，经相关部门
审批后方可开展经营活动）
联系电话 027-82867011
传真 027-82867011
邮政编码 430000
互联网地址 https://tianyuan.group/
电子邮箱 tianyuanhuanbao@china-tyep.com
注 1：截至 2026 年 9 月 30 日，公司总股本为 674,080,204 股，与注册资本的差异主要
系部分可转换公司债券转股，公司尚未办理工商变更所致。
注 2：2026 年 9 月 7 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过《关于变更经
营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意将公司经营范围变更为：水
环境污染防治服务；水污染治理；固体废物治理；建设工程施工；电气安装服务；普通机械
设备安装服务；工程管理服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；
机械电气设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备销售；电气设备销
售；机械设备销售；货物进出口；技术进出口；新兴能源技术研发；发电业务、输电业务、
供（配）电业务。截至本预案披露日，前述经营范围变更尚未办理工商变更登记手续。
二、本次发行的背景与目的
（一）本次向特定对象发行的背景
保护环境是我国的基本国策。党的十八大以来，生态文明建设被纳入国家发
展总体布局，“美丽中国”成为社会主义现代化强国目标之一。2024 年，中共
中央、国务院发布《关于全面推进美丽中国建设的意见》，明确加快补齐城镇污
水收集和处理设施短板、推进“无废城市”建设等重点任务。环保行业在政策强
约束与高质量发展导向下保持稳健增长，行业加速向资源循环、智慧管控与低碳
协同深度转型。2026 年，《中华人民共和国生态环境法典》正式颁布，为环保
产业提供了系统性、框架性、长效性的法治指引，有效消除绿色投资不确定性，
为新能源、环保装备、新污染物治理、碳资产管理等开辟“制度性蓝海”，全面
护航绿色低碳转型与高质量发展。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出协同推
进降碳、减污、扩绿、增长，改善生态环境质量，筑牢生态安全屏障，增强绿色
发展动能。环保产业已深度融入经济社会发展全局，成为拉动经济绿色转型的核
心引擎。近年来，环保产业市场规模稳步提升，2024 年环保产业收入已达 2.4
万亿元，污水处理及垃圾焚烧发电等领域作为城镇环境基础设施的重要组成部分，
更迎来广阔的市场空间。
随着城镇化和工业化持续推进，污废水处理需求呈刚性增长，治污基础设施
面临“扩容提质”的双重压力。当前，污水处理管网存在县域管网覆盖不足、城
市管网老化漏损等结构性问题，收集效能与处理需求显著错配。同时，叠加环保
标准持续迭代与监管趋严，污水处理厂提标改造需求加速释放，驱动工艺升级与
高端装备采购周期上行。上述因素共同推动污水处理及配套管网设施的持续投资，
这为相关特许经营项目带来了高确定性的市场需求与长期可预期的增长空间。
放
垃圾焚烧聚焦减污降碳协同增效，是实现垃圾减量化、资源化、无害化的基
础保障。随着“无废城市”建设逐步深化，垃圾焚烧处理需求日益突出，国家政
策明确要求加快补齐各区域焚烧处理设施短板。此外，垃圾焚烧行业正加速由单
一生活垃圾处置向“生活垃圾+工业垃圾+市政污泥”多源固废协同处置转型，
有助于提升设施利用效率和项目收益稳定性。焚烧设施与污水厂、污泥处置单元
形成深度耦合，已升级为区域环境治理的核心基础设施节点。特许经营模式为项
目建设运营提供了长期稳定的机制，各地对规范高效、具备多源协同处置能力的
垃圾焚烧设施的需求正持续增长。
（二）本次向特定对象发行的目的
和盈利能力
目前我国处于全面推进美丽中国建设、经济社会发展全面绿色转型的关键时
期，生态文明环境治理和绿色低碳转型的需求持续增强，环保产业作为实现绿色
低碳循环发展、建设美丽中国的关键支柱，正迎来国家层面前所未有的战略重视
与政策赋能。
公司作为国内早期专业从事环境综合治理的企业之一，拥有先进的核心技术
及较高的品牌知名度，历经多年蓬勃发展，已成为行业领先的环境综合治理服务
商，在市政污水及工业废水处理、垃圾焚烧发电等领域形成显著竞争优势。
本次募投项目主要为污水治理、垃圾焚烧发电等环境综合治理项目，该等项
目的实施将提高公司现有水环境治理、固废处置及资源化等主营业务的市场份额，
进一步巩固环境综合治理业务优势，增强公司的核心竞争力，对公司未来业绩和
高质量发展产生显著积极影响。
随着公司业务的持续发展，公司在手订单充足，需要补充资金以支持公司业
务规模的不断扩大。本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，
资产负债率将有所降低，有助于进一步增强公司偿债能力与抵御财务风险的能力，
推动资本结构持续优化、更加稳健。同时，本次发行将有效缓解公司债权融资的
压力，有利于合理控制有息债务规模，减少财务费用支出，有利于维护公司中小
股东的利益，提高公司的营运能力和市场竞争力，为公司高质量发展夯实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条
件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合
法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发
行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象
均以人民币现金方式并以统一价格认购公司本次发行的股票。若发行时法律、法
规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案披露日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因
而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报
告书中披露发行对象与公司的关系。
四、本次向特定对象发行方案要点
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得深交所审核通过并经中国证监
会作出同意注册决定后，公司将在注册批文有效期内选择适当时机向特定对象发
行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条
件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合
法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发
行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象
均以人民币现金方式并以统一价格认购公司本次发行的股票。若发行时法律、法
规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
（四）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
行前公司总股本的 30%。本次发行的最终发行数量将在公司本次发行申请获得深
交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东会的授权，
和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行
对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、分配股票股利、
资本公积金转增股本、股权激励行权、股票回购注销等导致股本变化的事项，本
次发行的股票数量上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或
根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东会的授权，和保荐机构（主
承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情
况协商确定，但不低于前述发行底价。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1 为调整后发行底价。
（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之
日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后减持按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行对象所取得上市公司的股份因上市公司送红股或公积金转增股本
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 157,200.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资
项目名称 项目总投资
号 金金额
序 拟使用募集资
项目名称 项目总投资
号 金金额
合计 204,486.23 157,200.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情
况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣
除发行费用后）少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据实际募集资金数
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）公司滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润由本次向特定对象
发行股票完成后新老股东共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方
案之日起 12 个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案披露日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对
象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报
告书中披露。
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权的变化
截至 2026 年 9 月 30 日，天源集团持有公司 199,807,240 股股份，占公司总
股本的 29.64%，为公司控股股东；公司实际控制人为黄开明、黄昭玮和李娟，
其中，黄开明直接持有公司 0.44%的股份，通过天源集团间接控制公司 29.64%
的股份，通过中环武汉间接控制公司 1.19%的股份；黄昭玮直接持有公司 0.87%
的股份，通过天源优势间接控制公司 1.96%的股份；李娟直接持有公司 0.02%的
股份。黄开明、黄昭玮和李娟合计控制公司 34.12%的股份。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
行前公司总股本的 30%。假设本次向特定对象发行股票数量为本次发行上限
司实际控制人及其一致行动人不认购本次发行的股份，本次发行完成后公司实际
控制人黄开明、黄昭玮和李娟通过直接和间接方式合计控制公司 26.25%的股份，
仍为公司的实际控制人。
因此，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二十八次会议、
通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
在完成上述审批程序之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理本次向特定对象发行股票的发行、登记和上市相关事宜，
履行本次发行全部报批程序。
上述报批事项能否获得批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性，提请广
大投资者注意相关审批风险。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用投资计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 157,200.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资金
项目名称 项目总投资
号 金额
合计 204,486.23 157,200.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情
况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣
除发行费用后）少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据实际募集资金数
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性
（一）引领性的国家战略与系统化的政策支持构建项目开展的制度保障
在国家生态文明思想的指引下，我国对环境保护和可持续发展的重视程度达
到了新高度。2021 年以来，国家相继出台《“十四五”城镇生活垃圾分类和处
理设施发展规划》《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》《关于加
快推进城镇环境基础设施建设的指导意见》《关于加强县级地区生活垃圾焚烧处
理设施建设的指导意见》等文件，从固废处置、水环境治理、垃圾焚烧发电等方
面，系统性地提出了未来我国环境治理的方向及发展目标。
公司本次募集资金投资项目高度契合国家生态文明建设及美丽中国建设等
战略部署，聚焦缓解城镇污水处理设施与生活垃圾焚烧处理基础设施发展不平衡、
不充分的现象。募投项目精准聚焦国家产业政策重点支持范畴，相关政策体系完
善、配套支持机制明确，为项目依法合规实施及预期效益实现提供了坚实的制度
保障。
（二）专业的人才团队与先进的核心技术夯实项目实施的能力基础
公司组建了一支专业团队，汇聚了行业内高水平科研人员、高级工程师、一
级建造师等资深技术及业务专家，并具备经验丰富的项目管理人才。在人员架构
上，公司构建了涵盖管理、技术、研发、市场、运营等多个部门的合理人才架构。
在技术研发实力上，公司重视人才梯队的建设，培养了以“黄鹤英才”“车谷领
军及高端人才”等为骨干的研发团队。此外，公司还与华中科技大学、西安交通
大学、中国科学院浙江研究院氢能研究所等高校、科研院所建立了长期密切的合
作关系，设立多个联合研究中心及研发平台，并通过“订单式”人才培养和共建
实训基地等模式，为公司培育了一批理论扎实、实践经验丰富的高端人才。
公司深耕行业十余年，通过将丰富的技术研发经验与经营管理理念相融合，
已经形成了完备且高效的研发体系。截至 2026 年 6 月 30 日，公司自主研发了
企业、国家高新技术企业、湖北省企业技术中心单位、湖北省支柱产业细分领域
隐形冠军示范企业、中国垃圾渗滤液治理标杆企业、武汉市企业技术研究开发中
心、武汉市专家科创工作站设站单位，自主研发的“高浓度生化渗滤液全量化高
效处理技术及应用”被湖北技术交易所评定整体达到国际先进水平、被生态环境
部生态发展中心列入“无废城市”建设先进适用技术，“垃圾焚烧发电厂废水资
源化处理技术及应用”被中国电力建设企业协会认定达到国内领先水平。
公司以结构化人才梯队保障项目执行的专业性与有效性，以核心技术创新确
保项目技术路线的先进性与可靠性，二者深度融合共同夯实项目实施的能力基础。
（三）丰富的项目经验与良好的品牌优势打造项目落地的保障体系
公司自设立以来，历经十余载的迅猛发展，在水环境治理、垃圾焚烧发电、
污泥处理、飞灰处置、工程建造及运营服务业务等多个领域积累了丰厚的项目实
践经验，锻造了领先的技术实力和专业的服务素养。
凭借专业的技术以及出色的服务能力，公司赢得了社会各界广泛的认可与赞
誉。公司在项目执行方面与技术应用取得突出成绩，荣获多项行业奖项，如“郑
州（南部）环保能源工程水处理中心工程”被评为“生活垃圾优秀案例”，“汤
阴县产业聚集区 2 万吨/天食品及医药废水工业污水处理厂工程项目”入选 2023
年湖北省生态环境保护实用技术和示范工程名录，“高浓度难生化渗滤液全量化
高效处理技术及应用”入选 2023 年湖北省生态环境保护实用技术和示范工程名
录，“垃圾焚烧发电厂废水资源化处理技术及应用”荣获 2023 年电力建设科学
技术进步奖三等奖。此外，公司还先后荣获多项荣誉，包括“2021 年度固废细
分领域领跑及单项能力领跑企业”“2024 中国上市公司品牌 500 强”“2024 上
市公司年度影响力品牌”“2024 年度固废最具社会责任投资运营企业”“2025
年武汉民营制造业企业 50 强”“第十九届中国上市公司成长百强”“生态环保
产业诚信建设贡献奖”
“固废产业高质量发展领军企业”等称号，并成功入选“环
保装备制造业规范条件企业名单（2024 年版）”，获评国家级专精特新“小巨
人”企业。
公司依托十余年在环境综合治理与资源化领域的成熟项目经验，凭借行业标
杆地位与品牌影响，打造了以经验为根基、品牌为杠杆的双重保障体系，为本次
募投项目落地奠定坚实的基础。
（四）规范的公司治理与健全的内控制度筑牢募集资金使用的合规基础
公司严格遵循上市公司规范运作的监管要求，建立了规范的公司治理体系，
健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断改进和完善。公
司已根据中国证监会、深交所的相关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集
资金的存储、审批、使用、管理与监督等环节作出明确规定，以防范资金使用风
险，保障募投项目的顺利实施。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）南宁水质净化厂及配套管网项目
本项目预计总投资为 62,698.79 万元，拟使用募集资金 41,500.00 万元，募集
资金全部用于本项目的资本化支出。
本项目拟采取特许经营方式开展，特许经营期限为 35 年，由公司全资子公
司南宁丰源污水处理有限公司负责实施。项目建设内容包括：（1）二坑溪厂：
新建一座处理能力为 5 万立方米/日的生态地埋式水质净化厂及配套管网等设施；
（2）吴圩二期厂：新建一座处理能力为 2 万立方米/日的水质净化厂、配套排水
泵站及配套管网等设施。
本项目实施地点位于广西壮族自治区南宁市西乡塘区及南宁市江南区吴圩
镇。
（1）完善片区基础设施建设，提高城市综合竞争力的需要
南宁市始终坚守“治水、建城、为民”城市工作主线，作为国家第二批城市
黑臭水体治理示范城市，当前城市水环境治理重心转向流域系统提质、设施补短
板、长效常态管护、生态持续修复，同时统筹融合海绵城市建设理念，深化全流
域、全要素综合治理，并进一步巩固拓展“控源截污、内源治理、生态修复、活
水保质、长治久清”治理成效，健全水环境长效运维机制。本项目的实施将补齐
片区污水管网、雨污分流等基础设施短板，持续夯实南宁市水环境治理示范成果，
完善城市排水治污体系，全面落实强首府战略，助力城市水生态环境提质升级，
为区域经济社会高质量发展筑牢坚实生态基底，提升城市综合承载能力与综合竞
争力。
（2）减轻二坑溪龙腾湖暗涵负荷、保护龙腾湖水体资源的需要
龙腾湖暗涵流域内现有的大坑口污水提升泵站及江南污水处理厂负荷较大，
同时龙腾湖暗渠为合流管线，对湖水水质污染严重，且污水管道出口处存在臭味
溢出等问题。
本次二坑溪厂投入运营后，将有效解决现状污水管断头或合流管断头的问题，
并减轻江南污水处理厂及大坑口污水提升泵站运行负担，减少因污水直排龙腾湖
造成的污染。
（3）改善吴圩镇污水处理能力，保护良凤江水体生态环境的需要
吴圩镇是南宁临空经济示范区核心区域，随着产业加速集聚、人口持续增长，
现有污水设施已无法满足需求。镇区排水系统建设滞后，管网老化淤积严重，部
分管段已无法满足排水需要，影响居民生活与人居环境。吴圩水质净化厂（一期）
设计规模仅 0.3 万 m?/d，实际进水量已超负荷运行，且工艺脱氮除磷效率低、设
备损坏严重，难以稳定达标排放，存在环保合规风险。本次吴圩二期厂投入运营
后，将有效解决镇区污水处理能力不足及镇区内污水排放问题，规范镇区内污水
收集与排放流程，显著降低区域水体环境污染负荷，持续改善人民生活环境，控
制和预防各种传染病、公害病，提高人民健康水平，并从根本上改善城市内河环
境状况，减少良凤江污染，促进城市经济发展，有助于实现城镇水污染防治总体
规划目标。
本项目建设周期为 26 个月。
本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。
截至本预案披露日，二坑溪厂项目及吴圩二期厂项目均已取得项目建设所需
的土地证书、所在地主管部门出具的项目核准批复及环评批复。
（二）楚雄州楚北片区垃圾焚烧发电厂项目
本项目预计总投资为 28,022.24 万元，拟使用募集资金 23,000.00 万元，全部
用于本项目的资本化支出。
本项目拟采取特许经营方式开展，特许经营期为 40 年，由公司全资子公司
大姚开源环保能源有限公司负责实施。项目建设内容为：新建一座处理规模为
汽轮发电机组及相关配套设施，包括垃圾焚烧系统、余热利用系统、烟气处理系
统、冷却水系统、渗滤液处理系统、炉渣综合利用、飞灰处理系统、餐厨处理系
统、污泥处理系统等。
项目建设地点位于云南省楚雄彝族自治州（以下简称“楚雄州”）大姚县金
碧镇。
（1）破解区域垃圾处置困局，打造滇中绿色能源枢纽
楚雄州地处滇中腹地，位于云南省地理中心，作为滇中城市经济圈重要成员，
是云南省建设“民族团结进步示范区、生态文明建设排头兵、面向南亚东南亚辐
射中心”的核心区。随着区域新型城镇化进程加速与基础设施持续完善，楚北片
区经济社会步入高质量发展新阶段，人口集聚与产业扩容带动生活垃圾及固体废
弃物产生量呈刚性增长态势。
当前区域现有环卫处置设施在规模容量、工艺技术及绿色低碳水平方面已难
以匹配城市现代化治理需求，固废妥善处置与资源化利用已成为保障区域生态安
全、改善人居环境的迫切任务。本项目建成后，能有效实现生活垃圾无害化、减
量化处理，最终达到生活垃圾资源化的目的，既提升垃圾处理能力，也提高楚雄
州楚北片区节能减排能力，是有效解决楚雄州楚北片区生活垃圾污染的重要举措。
（2）跨县域协同实现“减污降碳+资源循环”的环保攻坚工程
雄州城镇垃圾治理工程三年行动实施方案（2023—2025 年）的通知》（楚住建
城〔2023〕1 号），提出：到 2025 年底，城市生活垃圾焚烧处理能力占比达到
理设施条件的地区，鼓励跨区域共建共享，力争三年时间全州基本形成楚中（楚
雄市-双柏县-牟定县-南华县）、楚东（禄丰市-武定县）、楚北（大姚县-姚安县
-元谋县-永仁县）三大生活垃圾焚烧处置片区格局。目前，楚中、楚东片区焚烧
厂已建成投运。本项目拟在楚北片区新建垃圾焚烧发电厂，填补该片区垃圾焚烧
处理设施缺口，推动三大片区垃圾焚烧厂全覆盖目标的实现。
本项目以楚雄州楚北片区生活垃圾为原料，通过焚烧处理实现垃圾减量化，
并利用焚烧热能发电，实现资源回收利用。本项目的建设及运营，有助于改善楚
北片区生态环境质量，并将有效解决楚雄州楚北片区垃圾污染及资源回收问题，
是推动循环经济、提升社会效益的重要举措。
本项目建设周期为 24 个月。
本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。
截至本预案披露日，本项目已取得项目建设所需的土地证书、所在地主管部
门出具的项目核准批复及环评批复。
（三）岑溪市生活垃圾焚烧发电项目
本项目预计总投资为 40,570.24 万元，拟使用募集资金 26,500.00 万元，全部
用于本项目的资本化支出。
本项目拟采取特许经营方式开展，特许经营期为 40 年，由公司控股子公司
岑溪丰源环保能源有限公司负责实施。项目建设内容包括：（1）建设一座处理
规模为 500 吨/日的生活垃圾焚烧发电厂，采用 1×500 吨/日的焚烧线，并配套建
设 12MW 汽轮机+15MW 发电机组、处理 300 吨/日的渗沥液处理车间等；（2）
垃圾填埋场存量垃圾综合治理：包含一期填埋场内陈腐垃圾复挖及筛分资源化，
二期填埋场内陈腐垃圾复挖及焚烧厂协同处置，同步在二期填埋场库区内配套建
设满足焚烧厂 6 年飞灰填埋需求的飞灰库区。
项目建设地点位于广西壮族自治区梧州市岑溪市岑城镇。
（1）城市垃圾处理体系发展滞后，亟待实施环保升级
近年来，岑溪市经济社会保持稳健发展态势，新型城镇化进程持续深化，城
市基础设施承载与生态环境治理需求同步提升。当前，区域生活垃圾处置体系仍
以传统混合收运与卫生填埋为主，现有填埋设施在渗滤液规范处置、臭气协同管
控及土地资源集约利用等方面面临客观瓶颈，已难以适配城市高质量发展与“无
废城市”建设的政策导向。垃圾焚烧发电工艺作为国家鼓励的固废终端处置路径，
可实现生活垃圾 80%~90%的体积减量，显著降低渗滤液污染风险，实现对渗滤
液的高效收集与处理，全面契合“减量化、资源化、无害化”治理原则；同时，
该工艺用地规模仅为传统填埋场的约 10%，高度匹配岑溪市土地空间规划与集约
用地要求。
（2）垃圾处理能力即将到达峰值
岑溪市现有填埋场剩余库容空间有限，预计两年内将彻底满容，垃圾填埋处
置能力即将耗尽。若无法及时建成焚烧设施，城市将面临“垃圾围城”困境，严
重影响居民生活和城市形象。从垃圾处理需求角度出发，本项目建设具有必要性
和紧迫性。
本项目建设周期为 24 个月。
本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。
截至本预案披露日，本项目已取得项目所在地主管部门出具的项目核准批复
及环评批复。除生活垃圾焚烧发电厂主厂房对应项目用地尚未取得、相关土地使
用权证正在办理之外，本项目建设所需的其他建设用地土地证书均已取得。
（四）株洲市南部生活垃圾焚烧发电厂项目
本项目预计总投资为 37,194.96 万元，拟使用募集资金 30,200.00 万元，全部
用于本项目的资本化支出。
本项目拟采取特许经营方式开展，特许经营期为 30 年，由公司控股子公司
株洲合源环保能源有限公司负责实施。项目建设内容包括：建设一座处理规模为
汽轮发电机组及相应配套设施等。
项目建设地点位于湖南省株洲市茶陵县虎踞镇。
（1）贯彻国家和地方环保产业政策的需要
“助力降碳”的新使命，以推进产业园区循环化发展、加强大宗固废综合利用、
健全资源循环利用体系、推进生活垃圾减量化资源化为重点，发挥资源能源节约
和减污降碳协同的关键作用。
湖南省政府、株洲市政府也出台相应规划和文件，要求完善生活垃圾收运处
置体系，结合城镇建设现状、发展需求，落实全省生活垃圾处理“统筹布局、资
源共享、设施协同”，以焚烧方式推动垃圾资源化利用，释放“绿色”红利。
本项目的建设紧跟国家和地方环保产业政策发展方向，不仅符合“对城市生
活垃圾开展合理利用和实施无害化处置”的要求，也符合发展循环经济、建设和
谐社会的理念，是国家实现“双碳目标”必不可少的战略布局，是株洲市循环经
济生态城市建设过程中的一项关键工程。
（2）践行循环经济、引领资源化与减污协同发展的需要
号）指出：到 2025 年，循环型生产方式全面推行，绿色设计和清洁生产普遍推
广，资源综合利用能力显著提升，资源循环型产业体系基本建立。
本项目通过将株洲南部生活垃圾作为原料进行焚烧处理，有效实现了生活垃
圾的大幅减量。同时，焚烧过程产生的热能转化为电能，实现能量的梯级利用与
资源的高效回收。项目的建设及运营，不仅从根源上协同解决了该地区生活垃圾
污染治理问题，更显著提升了资源循环利用水平，成为发展循环经济和创造社会
经济效益的关键抓手与示范路径。
（3）改善生活垃圾处置现状的需要
随着株洲南部经济的发展，城镇化水平的提高，生活垃圾清运及处理压力在
不断增加，该地区当前主要采用卫生填埋的方式处理生活垃圾，垃圾资源化利用
率较低，减量化效果不佳，填埋场占用大量土地资源。此外，生活垃圾无害化处
理能力和水平仍存在缺口，部分建制镇的生活垃圾难以实现无害化处理，垃圾资
源化利用率较低。本项目的建成投运后，将有效缓解株洲南部生活垃圾处置压力，
进一步推进垃圾处理向资源化、无害化、减量化、社会化、市场化方向发展，对
于改善区域生态环境、促进地区经济高质量发展具有重要意义。
本项目建设周期为 24 个月。
本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。
截至本预案披露日，本项目已取得项目建设所需的土地证书、所在地主管部
门出具的项目核准批复及环评批复。
（五）偿还银行借款
公司拟将本次发行募集资金中的 36,000.00 万元用于偿还银行借款，以降低
公司负债水平，优化财务结构，进而提升公司抗风险能力、市场竞争力及可持续
发展能力。
近年来，随着公司综合实力增强及大型项目的实施，公司业务扩张与市场布
局不断深化，带动银行借款规模相应增加。截至 2026 年 9 月 30 日，公司总资产
为 1,100,211.03 万元，总负债为 723,944.08 万元，其中长期借款为 445,592.48 万
元，合并口径资产负债率为 65.80%。本次募集资金部分用于偿还银行借款，有
助于改善公司资本结构，增强财务风险抵御能力，支撑经营业绩实现长期稳健增
长。综上，公司本次发行募集资金用于偿还银行借款符合公司的实际需求，具有
必要性。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策
及环保政策。本次募投项目建成投产后，将继续深化公司在水环境治理与固废处
置及资源化领域的市场布局，有利于进一步提升市场份额，提高公司业务的市场
声誉，巩固公司行业地位，增强公司整体盈利能力，对公司未来业绩和可持续发
展产生积极影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司的资产规模将进一步扩大，公司的财务状况将得到优化，
公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。由于募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期，本次发行可能导致公司即期净资产收益率下降，每
股收益摊薄。本次发行完成后，上市公司将获得较大规模的募集资金的现金流入，
筹资活动现金流入将相应的增加，且随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活
动现金流出也将随之增加。募集资金投资项目建成并投入运营后，未来经营活动
现金流入将逐步增加，从而相应改善公司的现金流状况。
五、本次发行募集资金使用可行性结论
本次募集资金投资项目符合国家和地方产业政策以及未来公司整体战略发
展规划，具有良好的市场前景和经济效应，符合公司的现实情况和发展需要。同
时，本次发行可以提升公司持续经营能力和盈利能力，优化公司的资本结构和财
务结构，为后续业务发展提供保障。
综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额在扣除费用后将投资于南宁水质净
化厂及配套管网项目、楚雄州楚北片区垃圾焚烧发电厂项目、岑溪市生活垃圾焚
烧发电项目、株洲市南部生活垃圾焚烧发电厂项目及偿还银行借款。上述项目紧
密围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，有利于扩大公司的资
产规模，推动公司综合实力不断增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本将相应增加，股东结构也将相应发生变化。公
司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变
更登记。
（三）发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次
发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权
分布仍符合上市条件。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。若公司拟调
整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均投向公司现有主营业务，不会
导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均将有较大幅度的提高，公司资金
实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的
资产负债率将显著降低，资产结构将更加稳健，有利于减少财务费用，降低财务
风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益
率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化资本结构、
降低财务费用、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略
提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，上市公司将获得较大规模的募集资金的现金流入，筹资活
动现金流入将相应的增加，且随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现金
流出也将随之增加。募集资金投资项目建成并投入运营后，未来经营活动现金流
入将逐步增加，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金
流状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争的变化情况
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业
竞争情况均不会因本次发行而发生变化；本次发行不会增加公司与控股股东、实
际控制人及其关联人之间的关联交易及同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
截至本预案披露日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用
的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次
发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会产生为控股
股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险
能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）政策和市场风险
公司下游客户多为各级政府部门及其下属或授权的国有性质主体，业务开展
与国家宏观经济形势、生态环保领域政策导向密切相关。国家宏观经济环境与相
关产业政策，将直接影响环保基础设施的投资建设需求，同时也可能对地方财政
支付能力及项目回款节奏产生一定影响，进而传导至行业整体发展形势。当前全
球经济格局仍处于复杂调整阶段，经济运行面临阶段性、结构性等多重不确定性。
若未来宏观经济或行业政策发生不利变化，可能导致公司下游需求短期波动、部
分项目实施节奏放缓，从而对公司经营业绩及项目回款效率带来一定影响。
公司的技术能力、管理水平和产品/服务质量处于国内较为领先的水平，但
当前行业内市场主体仍持续加大市场开拓力度，行业整体竞争格局持续。随着国
家对生态环保、绿色能源、环境综合治理等领域的支持力度不断加大，未来亦可
能吸引更多具备实力的企业进入市场，使得公司面临行业竞争加剧的风险。
（二）管理风险
随着公司业务规模不断扩大，公司经营呈现技术多样化、业务模式多样化、
业务细分领域多样化的特征，公司管理的广度和深度在逐步加大，对公司治理结
构及管理体系的要求越来越高。若公司在组织架构、人力资源及财务管理等方面
不能适应规模迅速扩张的需要，管理制度等未能得到及时调整和完善，将对公司
的高效运营造成不利影响，使公司面临一定的管理风险。
（三）财务风险
公司客户主要为地方政府部门、市政单位、国有企业等，客户信誉度较高、
履约能力和履约意愿较强。但若未来公司应收账款及合同资产收款管理措施未能
达到预期效果，或下游客户出现项目结算、款项支付节奏放缓等情形，导致公司
应收账款及合同资产未能及时足额收回，将对公司资金使用效率、财务状况及经
营成果产生不利影响。
净额分别为-10,416.39 万元、-28,426.58 万元、-20,140.69 万元和 12,665.67 万元。
若未来公司部分重点项目业主结算付款进度滞后于建设投入、客户回款周期有所
延长、支付税费增加，或因公司业务规模快速发展导致营运资金占用有所上升，
公司经营性现金流量净额将可能存在不及预期的风险。
公司无形资产主要为特许经营权。特许经营权系公司通过 BOT、TOT 等模
式开展的环境综合治理与资源化项目运营权，包括已投入运营的特许经营权，以
及特许经营权项目建造期确认的合同资产。截至 2026 年 9 月末，公司无形资产
账面价值为 565,590.94 万元，占总资产的比例达 51.41%。若未来宏观经济、市
场环境、产业政策等外部环境发生重大变化或出现重大不可抗力因素，可能导致
项目不能按期实施、处理量不足或合同提前终止等情形，致使相关特许经营权存
在计提减值的风险。
（四）本次发行相关风险
公司本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场
环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研
究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境的变
动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对
募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集
资金未能按时到位、实施过程中发生延迟等不确定性事项，也会对募集资金投资
项目的预期效益带来较大影响。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募集资金的使
用和产生效益需要一定的周期，净利润可能在短期内无法与股本和净资产保持同
步增长，从而存在本次发行完成后每股收益被摊薄、净资产收益率下降的风险。
本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审
核通过和中国证监会同意注册，能否通过上述程序，以及最终取得注册的时间、
获得注册的发行方案存在不确定性，特此提醒投资者关注相关审批风险。
本次向特定对象发行股票受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者
对本次发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行
股票存在不能足额募集资金的风险。
（五）股票市场价格波动风险
公司股票已在深交所创业板上市交易，本次发行将对公司的生产经营和财务
状况产生一定的影响。但是股票价格不仅取决于公司的经营状况和业务前景，同
时也受经济周期、宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求
关系变化以及投资者心理变化等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存
在，可能导致公司股价发生波动，进而可能给投资者带来投资风险。
第四节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定
《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发
展的基础上努力提高股东回报。
第一百六十条 公司利润分配政策如下：
（一） 利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二） 利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者其他法律、法规允许的
方式分配利润。在具备现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润
分配。
（三） 利润分配的期间间隔
在具备利润分配条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配。
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需
求状况，提议公司进行中期分红。
（四） 现金分红比例
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。
（五） 利润分配条件
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司的
后续持续经营；
（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务
报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超
过 5,000 万元。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；在符合利润分配原则、满
足现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的百分之十，并且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以采用股票股利进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六） 利润分配的决策机制和程序
公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定
拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
（七） 调整利润分配政策的决策机制和程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案
由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经公司董事会审议通
过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表决提
供便利。
（八） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.7 元（含
税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股。在利润分
配预案实施前，公司股本如发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的总股本
为基数，公司将按照“现金分红分配总额不变”的原则对现金分红比例进行调整，
并将遵循“资本公积金转增股本总额固定不变”的原则对转增股本比例进行调整。
本次权益分派已实施完毕。
利润分配预案的议案》，以 2025 年 2 月 28 日的总股本 647,046,771 股为基数（具
体以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配），每 10 股派发现金红利 1.0
元（含税），预计派发现金红利 64,704,677.10 元（含税），不进行资本公积转
增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。若在利润分配方案实施
前出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总额发生变动的情形，将按
照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。本次权益分派已实施完
毕。
公司于 2023 年 12 月 11 日分别召开第五届董事会第二十八次会议和第五届
监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立
董事对该议案发表了同意的独立意见。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式
回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，用于后期实施员工持股计划
或者股权激励。
截至 2024 年 4 月 30 日，公司通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价
交易方式累计回购公司股份 5,146,970 股，占公司当时总股本的 1.2248%，最高
成 交 价 为 11.47 元 / 股 ， 最 低 成 交 价 为 7.16 元 / 股 ， 成 交 总 金 额 为 人 民 币
公司于 2024 年 7 月 15 日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三
次会议，并于 2024 年 7 月 31 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意公司将回购专用证券账户中的
注册资本”，即对回购专用证券账户中已回购的 5,146,970 股公司股份进行注销并
相应减少公司的注册资本。公司已于 2024 年 9 月 23 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完毕上述 5,146,970 股的注销事宜。
公司于 2025 年 4 月 24 日召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第
十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司拟使用自有资金和
股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A
股）股票，用于后期公司实施股权激励或员工持股计划。
截至 2025 年 9 月 18 日，公司通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价
交易方式累计回购公司股份 13,827,191 股，占公司当前总股本的 2.05%，最高成
交 价 为 16.945 元 / 股 ， 最 低 成 交 价 为 13.370 元 / 股 ， 成 交 总 金 额 为 人 民 币
润分配预案的议案》，以 2026 年 3 月 31 日的总股本 674,074,717 股剔除回购专
用账户中已回购股份 2,967,191 股后的股本 671,107,526 股为基数（具体以实施权
益分派股权登记日的总股本为基数分配），每 10 股派发现金红利 0.38 元（含税），
预计派发现金 25,502,085.99 元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，
剩余未分配利润结转以后年度分配。若在利润分配方案实施前出现股权激励行权、
可转债转股、股份回购等股本总额发生变动的情形，将按照“现金分红分配总额
不变”的原则对分配比例进行调整。本次权益分派已实施完毕。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股
东的净利润①
现金分红总额② 2,550.20 6,470.47 7,056.45
股份回购总额③ 19,997.48 5,049.42 -
当年现金分红总额④=②+③ 22,547.68 11,519.89 7,056.45
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润
的比例④/①
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总
额
最近三年年均可分配利润 27,852.94
最近三年累计现金分配利润占最近三年实现的
年均可分配利润的比例
（三）最近三年公司未分配利润使用安排情况
公司最近三年按照《公司章程》的规定实施了现金分红，公司将继续严格按
照《公司章程》的规定实施现金分红。公司滚存的未分配利润主要用于公司的日
常生产经营，以支持公司的可持续发展和发展战略的实施。
三、公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划
为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，
切实保护公众投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》及《武汉天源集团股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，
特制定《武汉天源集团股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报
规划》（以下简称“本规划”）。
（一）公司制定本规划主要考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的
合理回报并兼顾公司的可持续发展，根据公司利润和现金流量状况、生产经营发
展需要，结合对投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成
本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
（二）本规划的制定原则
公司股东回报规划结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东
（特别是中小股东）和独立董事的意见，实行持续、稳定的利润分配政策。
（三）公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者其他法律、法规允许的
方式分配利润。在具备现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润
分配。
在具备利润分配条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配。
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需
求状况，提议公司进行中期分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。
（1）公司发放现金分红的具体条件为：
后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司的后
续持续经营；
告。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务
报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超
过 5,000 万元。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；在符合利润分配原则、满
足现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的百分之十，并且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。
（2）发放股票股利的条件为：
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以采用股票股利进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定
拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案
由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经公司董事会审议通
过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表决提
供便利。
红利，以偿还其占用的资金。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来 12 个月内是否有其他股权融资计
划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司未来十二个月内不排除安
排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权
融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披
露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措
施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告
〔2015〕31 号）等文件的有关规定，并结合本次向特定对象发行方案，公司制
定了本次向特定对象发行后填补被摊薄即期回报的措施。同时，相关主体也就保
证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次发行拟募集资金总额不超过 157,200.00 万元（含本数）。本次发行
完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的
变动情况分析如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境以及证
券市场情况没有发生重大变化。
（2）假设本次发行于 2026 年 12 月末实施完成并取得募集资金（本次发行
完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
（3）在预测公司总股本时，以截至 2025 年 12 月 31 日的总股本 674,065,335
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公
积转增股本、股票股利分配、可转债转股、股票回购注销等）导致股本发生的变
化。
（4）假设本次发行募集资金总额为 157,200.00 万元，不考虑扣除相关发行
费用，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。假设本次发行价格为不低于 2026
年 10 月 30 日（不含当日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 11.60
元/股，在不考虑发行费用等影响的情况下，发行股数预计不超过 135,517,241 股
（含本数）（本次发行的股份数量和募集资金金额仅为测算所用，最终以经中国
证监会同意注册后实际发行股票数量和募集资金金额为准）。
（5）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等方面
的影响。
（6）根据公司 2025 年年度报告，公司 2025 年度归属于母公司所有者的净
利润为 21,961.97 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
（7）假设 2026 年度公司归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润，在 2025 年度基础上按照以下业绩增幅分别测
算：①保持不变；②盈利规模较 2025 年度指标增长 10%；③盈利规模较 2025
年度指标增长 20%。
以上假设及关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
基于上述假设情况，公司测算了本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，具体情况如下：
项目 /2025 年 12 月
本次发行前 本次发行后
总股本 674,065,335 674,065,335 809,582,576
情形一：公司 2026 年度归属于母公司所有者的净利润较 2025 年度保持不变
归属于母公司所有者的净利润（万元） 21,961.97 21,961.97 21,961.97
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.34 0.33 0.33
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.33 0.33 0.33
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
情形二：公司 2026 年度归属于母公司所有者的净利润较 2025 年度上升 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 21,961.97 24,158.16 24,158.16
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.34 0.36 0.36
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.33 0.36 0.36
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
情形三：公司 2026 年度归属于母公司所有者的净利润较 2025 年度上升 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 21,961.97 26,354.36 26,354.36
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.34 0.39 0.39
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.33 0.39 0.39
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
注：每股收益系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》的规定进行计算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募集资金的使用和产生
效益需要一定的周期，净利润可能在短期内无法与股本和净资产保持同步增长，
从而存在本次发行完成后每股收益被摊薄、净资产收益率下降的风险。此外，一
旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不排除本次发行导致即期
回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者理性投资，关注本次向特定
对象发行股票摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行的必要性与合理性
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于南宁水质净化厂及配套管网项目、
楚雄州楚北片区垃圾焚烧发电厂项目、岑溪市生活垃圾焚烧发电项目、株洲市南
部生活垃圾焚烧发电厂项目及偿还银行借款。
本次募集资金投资项目有利于公司深化主营业务布局，增强公司核心竞争力。
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未
来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性具体参见本预案“第二节 董事会关
于本次募集资金运用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主营业务范围覆盖水环境治理、固废处置及资源化、绿色能源、高端环
保装备以及第三方服务等。本次发行募集资金投资项目为水环境治理、固废处置
及资源化与偿还银行借款，均围绕公司主营业务展开。
（1）人员储备
自成立以来，公司组建了一支专业团队，汇聚了行业内高水平科研人员、高
级工程师、一级建造师等资深技术及业务专家，并具备经验丰富的项目管理人才。
在人员架构上，公司构建了涵盖管理、技术、研发、市场、运营等多个部门的合
理人才架构。在技术研发实力上，公司重视人才梯队的建设，培养了以“黄鹤英
才”“车谷领军及高端人才”等为骨干的研发团队。此外，公司还与华中科技大
学、西安交通大学、中国科学院浙江研究院氢能研究所等高校、科研院所建立了
长期密切的合作关系，设立多个联合研究中心及研发平台，并通过“订单式”人
才培养和共建实训基地等模式，为公司培育了一批理论扎实、实践经验丰富的高
端人才。
（2）技术储备
公司深耕行业十余年，通过多年的技术研发与经营管理经验的融合，已经形
成了完备且高效的研发体系。截至 2026 年 6 月 30 日，公司自主研发了 20 余项
核心技术，拥有 170 余项有效专利，获评为国家级专精特新“小巨人”企业、湖
北省企业技术中心单位、湖北省支柱产业细分领域隐形冠军示范企业、中国垃圾
渗滤液治理标杆企业、武汉市企业技术研究开发中心、武汉市专家科创工作站设
站单位，自主研发的“高浓度生化渗滤液全量化高效处理技术及应用”被湖北技
术交易所评定整体达到国际先进水平、被生态环境部生态发展中心列入“无废城
市”建设先进适用技术，“垃圾焚烧发电厂废水资源化处理技术及应用”被认定
达到国内领先水平。
（3）市场储备
本次发行募集资金所投项目均已签署协议，客户均为政府部门或事业单位，
信誉好、履约能力强。南宁水质净化厂及配套管网项目、楚雄州楚北片区垃圾焚
烧发电厂项目、岑溪市生活垃圾焚烧发电项目、株洲市南部生活垃圾焚烧发电厂
项目采取特许经营模式实施，该等项目均为当地重点建设工程或重点骨干项目，
项目建设符合当地规划要求，项目处置能力与当地及周边地区污水或垃圾产生量
相匹配，可充分消化项目产能。
在全面推进美丽中国建设的战略背景下，国家鼓励发展环保行业的各项政策
密集出台，为污水处理、生活垃圾焚烧发电等环保公用事业领域构建了长期稳定、
法治完善、支持有力的政策环境。伴随“十五五”规划深入实施、城乡环境基础
设施短板加快补齐，以及绿色金融、专项债、中央预算内投资多元资金保障机制
持续强化，环保产业市场空间稳步扩大、需求刚性凸显。本次募集资金投资项目
紧扣国家政策导向与行业发展趋势，市场前景广阔、实施基础扎实、产能消化有
保障。
综上，公司在人员、技术和市场等方面具有丰富储备，能够为本次发行募集
资金投资项目的实施提供有力保障。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符
合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期
效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》《募集资金管理制度》
及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金
按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将做好项目组织实施工作，加快推
进募投项目建设，争取早日建成实现收益，以更好地推动公司长远业务发展。
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《上市公司监管指引第
股份有限公司未来三年（2026 年—2028 年）股东分红回报规划》，进一步明晰
和稳定对股东的利润分配规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，不断强
化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
公司将通过内外部结合方式加强对中高层管理人员、核心骨干员工的学习培
训，持续提升其管理能力水平及创新意识，以适应公司资产、业务规模不断扩张
及国内市场需求结构变化的需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架构，
强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提高公
司利润水平。
（六）相关承诺主体的承诺事项
措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规
及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新监管规定，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司/本人承
诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董
事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意根据法律、法规及证
券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机
构的最新规定出具补充承诺。”
武汉天源集团股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
