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菊乐股份: 法律意见书

来源：证券之星 2026-11-03 00:26:03
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             ?
  北京市金杜律师事务所
关于四川菊乐食品股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
 并在北京证券交易所上市
       之
   二〇二五年六月
致：四川菊乐食品股份有限公司
  北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受四川菊乐食品股份有限公司
（以下简称发行人）委托，担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所向不特定合格投资
者公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《北京证券交
易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国境内（以下简称中
国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行
政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件和中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意
见书。
  本所及经办律师依据上述法律、行政法规、部门规章及规范性文件和中国证
监会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关
事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
                               目       录
               引    言
  为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、
复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移
动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收
等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或
误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与
其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实
的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述
和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原
则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核
等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
  本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判
断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体
方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义
务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必
要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文
书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制
的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法
律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具
法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据
材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查
证。
     在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于四川菊乐食品股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之律师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律
问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律
发表意见。在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、
资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注
意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
     本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行
人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的
法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报
稿）》中自行引用或按照中国证监会和证券交易所的审核要求引用本法律意见书
或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
     在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
金杜/本所     指 北京市金杜律师事务所
菊乐股份/发行
人 / 公 司 / 股 份 指 四川菊乐食品股份有限公司
公司
菊乐有限      指 四川菊乐食品有限公司，系公司前身
菊乐股份及其   截至 2024 年 12 月 31 日，四川菊乐食品股份有限公司及其
       指
下属公司     并表范围内存续的分支机构、子公司
菊乐集团/控股
        指 成都菊乐企业（集团）股份有限公司，系公司的控股股东
股东
健康食品公司   指 成都菊乐健康食品开发公司
             四川省国有资产经营投资管理有限责任公司，系公司主要
国资经营公司   指
             股东
种业集团     指 四川省现代种业发展集团有限公司，系公司主要股东
实用橡胶厂    指 成都实用橡胶制品厂
工行滨江支行   指 中国工商银行成都市滨江支行
工行广场支行   指 中国工商银行成都市广场支行
西藏善能     指 西藏善能企业管理合伙企业（有限合伙），系公司股东
西藏善治     指 西藏善治企业管理合伙企业（有限合伙），系公司股东
             成都诚创企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系公司股
成都诚创     指
             东
雅安菊乐     指 雅安菊乐食品有限责任公司，系公司全资子公司
新津菊乐     指 菊乐食品（新津）有限公司，系公司全资子公司
奶奇乐      指 四川奶奇乐乳业有限公司，系公司全资子公司
菊乐乳业     指 四川菊乐乳业有限公司，系公司控股子公司
菊乐牧业     指 甘肃省菊乐牧业有限公司，系公司全资子公司
蜀汉牧业     指 甘肃蜀汉牧业有限公司，系公司控股子公司
惠丰乳品     指 黑龙江惠丰乳品有限公司，系公司控股子公司
             黑龙江菊乐惠丰优牧牧业有限公司，系惠丰乳品全资子公
惠丰优牧     指
             司
红原菊乐     指 四川红原菊乐牦牛乳业有限公司
四川圣舟     指 四川圣舟牦牛产业有限公司
红原圣舟     指 四川红原圣舟牦牛乳业有限公司
德瑞牧业     指 甘肃德瑞牧业有限公司，系公司关联公司
养殖公司     指 成都菊乐生态养殖有限公司，系公司关联公司
菊乐汽车     指 成都菊乐汽车服务有限公司，系公司关联公司
菊乐科技     指 成都菊乐科技发展有限公司，系公司关联公司
菊乐制药     指 成都菊乐制药有限公司，系公司关联公司
菊乐营养科技   指 成都菊乐营养科技有限公司，系公司关联公司
快健商务     指 成都快健商务服务有限公司，系公司关联公司
快健科技     指 成都快健科技有限公司，系公司关联公司
么么超市     指 成都么么超市有限公司，系公司关联公司
么么集选     指 成都么么集选科技有限公司，系公司关联公司
前进牧业     指 甘肃前进牧业科技有限责任公司，系公司关联公司
           甘肃前进现代农业发展集团有限公司，前进牧业控股股
前进集团     指
           东，系公司关联公司
           前进牧业及其下属牧场和控股子公司，为公司供应生鲜
前进系供应商   指
           乳、饲料等产品
圣康源生物    指 甘肃圣康源生物科技有限公司，系公司关联公司
德华牧业     指 甘肃德华牧业有限公司，系公司关联公司
           四川国经增联供应链管理有限责任公司，国资经营公司间
国经增联     指
           接持股 51%的企业，系公司关联公司
           四川省建设信托投资公司，国资经营公司间接持股 100%的
建设信托     指
           企业，系公司关联公司
工商局      指 工商行政管理局
体改委      指 体制改革委员会
本次发行/本次
        指 发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票
公开发行
          发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
本次发行上市  指
          券交易所上市
          《北京市金杜律师事务所关于四川菊乐食品股份有限公司
《律师工作报
        指 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
告》
          市之律师工作报告》
          《北京市金杜律师事务所关于四川菊乐食品股份有限公司
本法律意见书  指 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
          市之法律意见书》
          中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中
中国境内    指
          国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省）
中国证监会/证
        指 中国证券监督管理委员会
监会
北交所      指 北京证券交易所
全国股转系统   指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司   指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中登公司     指 中国证券登记结算有限责任公司
           《中华人民共和国公司法》（根据 2023 年 12 月 29 日第十
《公司法》    指 四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修
           订）
           《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十
《证券法》    指
           三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）
              《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册
《注册管理办
            指 管理办法》（中国证监会令第 210 号，根据 2023 年 2 月 17
法》
              日中国证监会第 2 次委务会议修订）
              《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告
《上市规则》      指
              〔2024〕22 号）
《上市公司章        《上市公司章程指引（2023 修订）》（中国证券监督管理
            指
程指引》          委员会公告〔2023〕62 号）
《 指 引 第 1     《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上
            指
号》            市业务规则适用指引第 1 号》（北证公告〔2024〕44 号）
《 指 引 第 2     《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上
            指
号》            市业务规则适用指引第 2 号》（北证公告〔2024〕45 号）
《 指 引 第 3     《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上
            指
号》            市业务规则适用指引第 3 号》（北证公告〔2024〕46 号）
《证券法律业        《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会
            指
务管理办法》        令第 223 号）
《证券法律业        《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证
            指
务执业规则》        监会、中华人民共和国司法部公告〔2010〕33 号）
              《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
《编报规则第
            指 行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕
保荐机构、主
承 销 商 、 中 信 指 中信建投证券股份有限公司
建投
信永中和/会计
            指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
师
天健华衡        指 四川天健华衡资产评估有限公司
《招股说明书
          指 《四川菊乐食品股份有限公司招股说明书（申报稿）》
（申报稿）》
            《中信建投证券股份有限公司关于四川菊乐食品股份有限
《 发 行 保 荐
          指 公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之
书》
            发行保荐书》
            信永中和于 2025 年 4 月 25 日出具的 XYZH/2025CDAA1B0232
《审计报告》    指 《 审 计 报 告 》 ， 于 2024 年 5 月 20 日 出 具 的
            XYZH/2024CDAA1B0359《审计报告》
《内控审计报      信永中和于 2025 年 6 月 23 日出具的 XYZH/2025CDAA1B0551
          指
告》          《内部控制审计报告》
《公司章程》      指 发行人现行有效的公司章程
《 上 市 章 程   发行人为本次发行上市而制定的《四川菊乐食品股份有限
          指
（草案）》       公司章程（草案）》
报告期         指 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
最近三年        指 2022 年度、2023 年度和 2024 年度
元/万元   指 如无特殊说明，意指人民币元/万元
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
                   正   文
一、本次发行上市的批准和授权
  （一）本次发行上市的内部批准
《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于公司拟向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行
性的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并
在北交所上市事宜的议案》及其他与发行人本次发行上市有关的议案，并提议
召开 2024 年第四次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案。
《关于修改公司及相关主体就北交所上市相关承诺内容的议案》，鉴于部分规
则已于 2025 年更新，本次董事会将部分承诺事项中已失效或修订的规则进行
修正。
通过了前述与发行人本次发行上市有关的各项议案。
  经本所律师核查上述董事会和股东大会的会议通知、会议记录、会议决
议、会议议案等相关文件，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，发行人本次发行上市已获得发行人 2024 年第四次
临时股东大会的批准，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序
及决议内容合法有效。
  （二）本次发行上市的授权
  根据发行人 2024 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东
大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》，发
行人股东大会授权董事会全权办理本次发行上市的有关事宜。
  经本所律师核查上述股东大会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议
案等相关文件，发行人 2024 年第四次临时股东大会授权董事会办理本次发行
上市相关事宜，该等授权的授权程序和范围合法有效。
  （三）本次发行上市尚需履行的审批
  根据《注册管理办法》《上市规则》，发行人本次发行尚待北交所审核通
过，并报经中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股票于北
交所上市交易尚待获得北交所审核同意。
  综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市
已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚待北交所审核通过，并报
经中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股票于北交所上市
交易尚待获得北交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
  （一）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
  如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述，菊乐股份系由菊乐
有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于 2017 年 5 月 24 日
取得了成都市工商局核发的统一社会信用代码为 91510105202051068N 的《营
业执照》。
  根据发行人的工商登记资料及发行人的说明，并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/，下同）查询及对发行人总
经理进行访谈，发行人现持有成都市市场监督管理局于 2021 年 8 月 3 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码为 91510105202051068N），截至本法律
意见书出具之日，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在《公
司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定需
要终止的情形。
     （二）预计北交所上市委员会召开审议会议之日发行人挂牌满 12 个月
公 司 股 票 公 开 转 让 并 在 全 国 股 份 系 统 挂 牌 的 函 》 （ 股 转 函 〔 2024 〕 2418
号），同意发行人股票公开转让并在全国股转系统挂牌，有效期为自同意挂牌
函出具之日起 12 个月。2024 年 9 月 24 日，发行人股票在全国股转系统创新层
挂牌公开转让。根据发行人的申报时间安排，预计北交所上市委员会召开审议
会议之日发行人满足挂牌满 12 个月的要求。
     综上，本所认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在
根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》需要终止的情
形，预计北交所上市委员会召开审议会议之日发行人已满足挂牌满 12 个月的
要求，符合《注册管理办法》第九条、《上市规则》第 2.1.2 条第一款第
（一）项、《适用指引第 3 号》的规定，发行人具备本次发行上市的主体资
格。
三、本次发行上市的实质条件
     （一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
审议通过的《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，发行人本
次发行股票的种类为人民币普通股，每股面值为 1 元，通过公司和主承销商自
主协商直接定价、合格投资者网上竞价、网下询价方式确定发行价格。本次发
行的股票为同种类股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权
利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
审议通过的《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，发行人股
东大会已就本次公开发行股票的种类、数额、发行价格、发行对象的范围等事
项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
   （二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
议事规则》《独立董事工作制度》等发行人内部治理制度、发行人提供的组织
架构图及发行人说明，并经本所律师对发行人总经理的访谈，发行人已依法设
立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括
职工代表监事），聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
执照和《公司章程》、相关主管部门出具的证明文件、对发行人财务总监的访
谈及发行人说明，截至本法律意见书出具之日，发行人依法存续，不存在因违
法经营而被相关主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，不存在根据法
律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具有持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
人调查表、中国证监会四川监管局出具的诚信信息报告、发行人的说明，并经
本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/，下同）、全国法院失信被执行人名
单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/，下同）、中国
证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）等网站查询的信息，发
行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第
一款第（四）项的规定。
   （三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
计北交所上市委员会召开审议会议之日，发行人为在全国股转系统连续挂牌满
发行上市符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好
的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
发行上市符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具有持续经营能力；
根据《审计报告》并经本所律师对信永中和会计师的访谈，发行人 2022 年
度、2023 年度、2024 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公
司股东的净利润分别为 15,838.06 万元、18,684.63 万元、22,674.38 万元，
发行人财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
告》及发行人的说明，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，由注册会计
师出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十条第
（三）项的规定。
理、税务等相关主管部门出具的证明文件及发行人的说明，并经本所律师核
查，报告期内，发行人的主营业务为含乳饮料及乳制品的研发、生产和销售，
发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
信息报告，相关主体的无犯罪记录证明及调查表，发行人的说明，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台等网站查询，以及本所律师对发行人控股股东、实际控制人进
行访谈，发行人及其控股股东、实际控制人不存在下列情形，符合《注册管理
办法》第十一条的规定：
  (1)最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪；
  (2)最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
  (3)最近一年内受到中国证监会行政处罚。
  （四）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
计北交所上市委员会召开审议会议之日，发行人为在全国股转系统连续挂牌满
的规定。
发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，本次发行上市符合中
国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项的
规定。
年 12 月 31 日的净资产为 118,020.79 万元，均不低于 5,000 万元，符合《上市
规则》第 2.1.2 条第一款第（三）项的规定。
《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，本次公开发行的股份
不少于 100 万股，发行对象不少于 100 人，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一
款第（四）项的规定。
稿）》，发行人本次发行前的股本总额为 9,248.2842 万元，本次发行后发行人
的股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（五）
项的规定。
《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，本次发行完成后，发
行人的股东人数将不少于 200 人，公众股东持股比例将不低于发行人股本总额
的 25%（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），符合《上市规
则》第 2.1.2 条第一款第（六）项的规定。
公司关于四川菊乐食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
交所上市之预计市值的分析报告》并经本所律师对财务总监及信永中和会计师
的访谈，发行人在本次发行上市后的预计市值不低于 2 亿元；发行人 2023 年
度、2024 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别
为 18,684.63 万元、22,674.38 万元，均不低于 1,500 万元；发行人 2023 年
度、2024 年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为
（七）项规定的市值和财务指标标准及第 2.1.3 条第一款第（一）项的规定。
发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，最近 36 个月内，发
行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为，不存在《上市规则》第 2.1.4 条第（一）项规定的情
形。
信息报告，相关主体的无犯罪记录证明及调查表，发行人的说明，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台等网站查询，以及本所律师对发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员进行访谈，最近 12 个月内，发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会或其派出
机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等
自律监管机构公开谴责的情形，不存在《上市规则》第 2.1.4 条第（二）项规
定的情形。
信信息报告，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无
犯罪记录证明及调查表，发行人的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名
单信息公布与查询网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站查
询，以及本所律师对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员进行访谈，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会或其
派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形，不存在《上市规则》第
信信息报告，发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明及调查表，发行
人的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、中国
证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，以及本所律师对发行人控
股股东、实际控制人进行访谈，发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列
入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形，不存在《上市规则》第 2.1.4 条
第（四）项规定的情形。
股票在全国股转系统挂牌公开转让之日起，按照《证券法》和中国证监会的相
关规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，符合《上市
规则》第 2.1.4 条第（五）项的规定。
东”“八、发行人的业务”“九、关联交易及同业竞争”“十二、发行人的重
大资产变化及收购兼并”“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据《招股说明书（申报
稿）》《审计报告》、发行人的说明、发行人及其子公司征信报告，并经本所
律师对发行人财务总监、主要客户和供应商进行访谈以及对主要客户供应商的
询证函，不存在对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有
重大不利影响的情形或者损害发行人利益的其他情形，不存在《上市规则》第
性的规定：
  (1)最近 24 个月内发行人主营业务及董事、高级管理人员未发生重大不利
变化；最近 24 个月内实际控制人未发生变更；发行人控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷；
  (2)截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务、人员、财务、
机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关
联交易。对发行人主要业务有重大影响的土地使用权、房屋所有权、生产设
备、专利、商标和著作权等不存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的
权属纠纷。
  (3)截至本法律意见书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、对
发行人主营业务收入或净利润占比超过 10%的子公司在申报受理后至上市前不
存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形。
  综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》及《上市规则》规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交
所上市的相关条件，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
  菊乐股份系由菊乐有限整体变更设立的股份有限公司，其设立时履行的法
律程序详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”，本所认为：
  （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有效的相关法律、
法规和规范性文件的规定，合法有效。
  （二）《发起人协议》的内容符合当时有效的相关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
  （三）发行人设立过程中的审计、评估、验资均已履行必要的法律程序，
符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件之规定。
  （四）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的相关法律、法规
和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
  （一）发行人的资产独立、完整
  根据《审计报告》、发行人有关财产权属证书，经本所律师实地调查发行
人主要资产，并在国家知识产权局对发行人知识产权及其法律状态进行查询，
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产
系统和配套设施；发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、经营设备以
及商标、专利、计算机软件著作权等无形资产的所有权或使用权，不存在纠纷
或潜在纠纷。除承租菊乐集团拥有的部分房产用于办公、奶屋外（详见《律师
工作报告》正文“九、/（二）/1.经常性关联交易/（3）关联方租赁情况”），
发行人不存在其他向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业租赁资产的情
形，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的资产产权界定明
确，发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损
害发行人利益的情形。
  （二）发行人的业务独立
  根据《审计报告》、发行人提供的重大业务合同、对发行人报告期内客户
供应商的走访及发行人的说明，并经本所律师访谈发行人总经理，截至 2024
年 12 月 31 日，发行人依法经营，独立开展业务，其业务独立于发行人控股股
东、实际控制人控制的其他企业。如《律师工作报告》正文“九、关联交易及
同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同
业竞争，不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易。
  （三）发行人的人员独立
  根据发行人高级管理人员填写的调查表、发行人高级管理人员和财务人员
签署的劳动合同、公司员工花名册与工资表及相关社会保险、住房公积金缴纳
证明文件等资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统平台查询，对
发行人主要关联方进行访谈，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人的总经理、副
总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，未在其控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在其控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中兼职。
  （四）发行人的财务独立
  根据《审计报告》、发行人及其子公司征信报告、公司提供的财务管理制
度及发行人说明，并经本所律师访谈公司财务总监，截至 2024 年 12 月 31
日，发行人设有独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务
核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人开设了
独立账户，独立纳税，不存在与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户的情况。
  （五）发行人的机构独立
  根据《内控审计报告》《公司章程》等公司内部治理文件及发行人说明，
并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人已按照《公司法》《公
司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构和
独立的决策及执行机构，能够独立行使经营管理职权，与发行人控股股东、实
际控制人控制的其他企业不存在机构混同的情形。
  （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
  根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、公司现行有效的营业执照
及公司书面说明，公司拥有与其经营相关的资质、资产，拥有独立、完整的采
购和销售系统；公司的收入和利润主要来源于自身经营，对控股股东及其控制
的其他企业不存在重大依赖，具有直接面向市场独立经营的能力。
  综上，本所认为，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人的资产独立、完整，
业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续
经营的能力。
六、发起人和股东
  （一）发起人的资格
  根据《发起人协议》、自然人发起人的身份证明文件、非自然人发起人的
工商登记资料并经本所律师对发行人股东的访谈，发行人设立时的发起人为 8
名自然人股东，5 名非自然人股东，基本情况如下如下：
序
     股东姓名       身份证号码                      住 所         国籍
号
     （1）菊乐集团
     截至 2024 年 12 月 31 日，菊乐集团持有发行人 4,242 万股，占发行人总股
份的 45.87%，为发行人的控股股东和主要发起人。
     菊乐集团系一家设立于 1993 年 6 月 28 日的其他股份有限公司（非上
市），截至 2024 年 12 月 31 日，菊乐集团持有成都市市场监督管理局于 2022
年 8 月 4 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
名称              成都菊乐企业（集团）股份有限公司
统一社会信用代码    91510100202050997A
类型          其他股份有限公司（非上市）
法定代表人       童恩文
注册资本        5,814 万元
住所          四川省成都市武侯区菊乐路 19 号
            一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准
            的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
经营范围        目：食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相
            关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
            门批准文件或许可证件为准）
成立日期        1993 年 06 月 28 日
营业期限        1993 年 06 月 28 日至长期
  根据成都托管中心提供的资料显示，截至 2024 年 12 月 31 日，菊乐集团
的股东及股权结构如下：
序号      股东姓名/名称                股份数（股）         持股比例（%）
序号       股东姓名/名称              股份数（股）            持股比例（%）
         合计                        58,140,000     100.00
四川菊乐食品股份有限公司历史沿革有关事项的函》确认，菊乐集团历史沿革
中存在的瑕疵已得到整改规范。
份有限公司纳入非上市公众公司监管的函》（证监函[2019]459 号），同意菊
乐集团纳入非上市公众公司监管。
  （2）国资经营公司
  国资经营公司系一家设立于1999年10月12日的有限责任公司（非自然人投
资或控股的法人独资），截至2024年12月31日，国资经营公司持有成都市锦江
区市场监督管理局于2024年7月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
名称            四川省国有资产经营投资管理有限责任公司
统一社会信用代码      9151000071188691XW
类型            其他有限责任公司
法定代表人          舒仕能
注册资本           115,004 万元
住所             四川省成都市锦江区三色路 199 号 1 栋 1 单元 13 层
               （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或
               审批文件经营）项目投资、资产管理及咨询服务（不得从
经营范围           事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；为企业改制、
               资产重组提供策划服务；批发与零售。（依法须经批准的
               项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期           1999 年 10 月 12 日
营业期限           1999 年 10 月 12 日至长期
     根据国资经营公司现行有效的《公司章程》，国资经营公司截至 2024 年
序号          股东名称                  出资额（万元）      持股比例（%）
      四川省政府国有资产监督管理委
            员会
           合计                        115,004     100
     （3）西藏善能
     西藏善能系一家设立于2016年12月19日的有限合伙企业，截至2024年12月
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91540091MA6T1RDG77），西藏善能
基本情况如下：
名称             西藏善能企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91540091MA6T1RDG77
类型              有限合伙企业
执行事务合伙人         李晓霖
                拉萨经济技术开发区 B 区乃岗路以南、柳东路以东凤凰城
主要经营场所
                企业管理及咨询服务（不含投资管理及投资咨询业务）；
                企业管理策划；经济贸易咨询；市场营销策划；会议及展
经营范围
                览服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                展该项经营活动】
成立日期            2016 年 12 月 19 日
合伙期限            长期
     根据西藏善能的《合伙协议》，西藏善能截至 2024 年 12 月 31 日的合伙
人情况如下表所示：
序号       合伙人姓名               合伙人类型   出资额（万元）
序号   合伙人姓名   合伙人类型    出资额（万元）
序号       合伙人姓名               合伙人类型   出资额（万元）
     （4）西藏善治
     西藏善治系一家设立于2016年12月15日的有限合伙企业，截至2024年12月
业执照》（统一社会信用代码：91540091MA6T1QXP5U），西藏善治基本情况如
下：
名称              西藏善治企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91540091MA6T1QXP5U
类型              有限合伙企业
执行事务合伙人         李晓霖
               拉萨经济技术开发区金珠西路 158 号世通阳光新城 3 幢 5
主要经营场所
               单元 2 层 2 号
               企业管理及咨询服务（不含投资管理及投资咨询业务）；
               企业管理策划；经济贸易咨询；市场营销策划；会议及展
经营范围
               览服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
               展经营活动】
成立日期           2016 年 12 月 15 日
合伙期限           长期
     根据西藏善治的《合伙协议》，西藏善治截至 2024 年 12 月 31 日的合伙
人情况如下表所示：
序号      合伙人姓名             合伙人类型     出资额（万元）
序号      合伙人姓名       合伙人类型       出资额（万元）
     （5）成都诚创
     成都诚创系一家设立于2016年10月25日的合伙企业，截至2024年12月31
日，成都诚创持有成都市青羊区行政审批局于2024年12月13日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91510105MA62L51JX5），，成都诚创基本情况如
下：
名称             成都诚创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91510105MA62L51JX5
类型             有限合伙企业
执行事务合伙人        童恩文
主要经营场所         成都市青羊区四威北路 5 号 22 室
               社会经济咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
               方可开展经营活动）
成立日期           2016 年 10 月 25 日
合伙期限           长期
  根据成都诚创的《合伙协议》，成都诚创截至 2024 年 12 月 31 日的合伙
人情况如下表所示：
 序号    合伙人姓名              合伙人类型      出资额（万元）
 序号   合伙人姓名     合伙人类型    出资额（万元）
  综上，本所认为，发行人的自然人发起人具有完全的民事权利能力及民事
行为能力，发行人的非自然人发起人为合法设立并依法存续的有限责任公司及
合伙企业，发行人的发起人均具有当时有效的法律、法规和规范性文件规定的
担任发行人发起人并向发行人出资的资格。
  （二）发起人的人数、住所、出资比例
  经核查本所认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合当时有效的
有关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）发行人的现有股东
  如《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”之“（三）发行人的现有
股东”所述，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人的非自然人股东均依法存续，
具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的
资格；自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法
规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
  （四）发行人的国有股东及国有股权管理
菊乐食品股份有限公司国有股权标识管理有关问题的批复》（川国资产权
[2022]18 号），确认国资经营公司持有公司 811.7208 万股，占公司总股本的
“SS”。
  （五）发行人股东之间的关联关系
  根据本所律师的核查及发行人相关股东填写的调查表，发行人直接股东之
间的关联关系情况详见《律师工作报告》正文“第六部分/（五）发行人股东
之间的关联关系”。
  （六）发行人的控股股东和实际控制人
  根据发行人提供的《公司章程》《股东名册》并经查验，截至 2024 年 12
月 31 日，菊乐集团持有公司 45.87%的股份，为发行人的控股股东。
  根据发行人提供的资料并经查验，截至 2024 年 12 月 31 日：（1）童恩文
直接持有发行人 26.51%的股权。（2）童恩文持有菊乐集团 35.58%的股份，
是菊乐集团的控股股东，菊乐集团其他单一股东持股比例均未超过 5%且非常
分散，童恩文能够对菊乐集团股东大会决议产生实质影响；童恩文自菊乐集团
成立至今，长期担任董事长，并参与菊乐集团的经营管理。童恩文能够对菊乐
集团的决策产生实质影响。因此，童恩文系菊乐集团的实际控制人，并通过菊
乐集团间接控制发行人 45.87%的股权。（3）童恩文担任成都诚创的执行事务
合伙人，能够对成都诚创的决策产生实质影响。因此，童恩文通过成都诚创间
接控制发行人 0.97%的股权。综上，童恩文通过直接和间接持股，能够控制公
司 73.35%的表决权，因此，童恩文为发行人的实际控制人。
  综上所述，本所认为，发行人的实际控制人为童恩文，发行人的实际控制
人最近三年未发生变更。
  （七）发起人的出资
  经核查，本所认为，发起人已投入公司的资产的产权关系清晰，各发起人
将该等资产投入公司不存在法律障碍。
七、发行人的股本及其演变
  （一）菊乐有限的设立、股本及股权变更事项
  经核查，菊乐有限系依法设立的有限责任公司，其历次股权变动已履行了
必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，历次股权变动合法、合规、真
实、有效。
  （二）股份有限公司设立时的股本结构及历次股权变动情况
  经核查，本所认为，公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，股份权
属清晰，不存在纠纷及潜在纠纷；发行人的历次股权变动均履行了相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的程序，并依法履行了公司
变更登记程序，该等股权变动合法、合规、真实、有效
  （三）发行人股份质押情况
  经核查，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人的各股东所持公司的股份没有
被冻结，亦不存在质押的情形。
八、发行人的业务
  （一）经营范围和经营方式
  经核查，本所认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的
经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）在中国境内以外的经营活动
  根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人的说明，并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人未在中国境内以外投资设立控股
的经营机构或设立分支机构从事经营活动。
  （三）业务变更情况
  根据《招股说明书（申报稿）》，发行人的工商登记资料、历次变更的营
业执照，发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务为
含乳饮料及乳制品的研发、生产和销售，报告期内发行人的主营业务未发生重
大不利变化。
  （四）主要业务资质
  根据发行人提供的资质证书、发行人的说明，截至 2024 年 12 月 31 日，
发行人及其下属公司拥有的开展业务所需的主要业务资质情况详见《律师工作
报告》“附件一：发行人及其下属公司的主要业务资质和许可”。
  经核查，本所认为，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人及控股子公司取得
了其实际从事经营业务的必要资质，经营方式符合有关法律、行政法规和规范
性文件的规定。
  （五）发行人的主营业务
  根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人的说明，发行人的
主营业务为含乳饮料及乳制品的研发、生产和销售。根据《审计报告》，发行
人最近三年的主营业务收入、营业收入如下：
                                                单位：万元
            主营业务收入                 营业收入         主营业务占比
  综上，本所认为，发行人的主营业务突出。
  （六）发行人的持续经营能力
  根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人及其控股子公司现
行有效的营业执照、本所律师对发行人财务总监和信永中和会计师的访谈以及
发行人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法
存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在
影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
  （一）主要关联方
  根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《编报规则第
月 31 日，发行人的主要关联方的具体情况详见《律师工作报告》正文“九、
关联交易及同业竞争”之“（一）主要关联方”。
  （二）关联交易
相关协议、财务凭证及发行人的说明，经本所律师核查，发行人报告期内关联
交易的具体情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之
“（二）关联交易”。
  （三）关联交易的公允性
  根据发行人提供的三会会议文件、相关制度文件并经核查，本所认为，发
行人报告期内关联交易根据市场或协商定价原则和公司实际需要进行，符合正
常商业条款及公平原则，交易条件及定价公允，不存在损害公司和非关联股东
利益，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
  （四）减少和规范关联交易的措施
  为规范和减少关联交易、维护公司利益，发行人的控股股东、实际控制
人、其他持股 5%以上的股东以及董事、监事和高级管理人员均已出具《减少
或避免关联交易的承诺函》，具体情况详见《律师工作报告》正文“九、关联
交易及同业竞争”之“（四）减少和规范关联交易的承诺函”。
  综上，本所认为，相关承诺合法有效，发行人的控股股东、实际控制人、
国资经营公司、种业集团以及董事、监事和高级管理人员已采取有效措施规范
并减少关联交易，能够保护发行人及中小股东的利益。
  （五）同业竞争
  根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》《审计报告》及发行人的
说明，并经本所律师核查，发行人主营业务为乳制品及含乳饮料的研发、生产
和销售。
  截至 2024 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及
其控股子公司以外的其他企业的具体情况详见《律师工作报告》正文“九、关
联交易及同业竞争”之“（一）主要关联方”。
  本所认为，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在主营业
务相同或相似的情况，不存在同业竞争。
  （六）避免同业竞争的承诺或措施
  为有效避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人出具了《关于避免
同业竞争的承诺》，具体情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同
业竞争”之“（六）避免同业竞争的承诺或措施”。
  综上，本所认为，上述承诺合法有效，发行人的控股股东、实际控制人已
采取有效措施避免与发行人发生同业竞争，能够保护发行人及中小股东利益。
  （七）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
  根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人出具的说明，发行
人已在《招股说明书（申报稿）》中对上述关联交易、同业竞争、减少或规范
关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺情况进行了充分披露，没有重大遗漏或
重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
  （一）自有物业
  根据发行人提供的不动产权证书、国有土地使用证、房屋所有权证、发行
人及其下属公司不动产所在地不动产登记中心的查询信息，并经本所律师实地
走访核查，截至 2024 年 12 月 31 日，已取得 18 项不动产权证书、1 项土地使
用权证书、3 项房屋所有权证书以及 1 项农业设施产权证，具体情况详见《律
师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）自有物业”。
  经核查，发行人存在 17 处在自有土地上自建房屋但未办理房屋权属证书
的情况，具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分。
  根据发行人提供的《建设用地规划许可证》（地字第 510132201723023
号）《建设工程规划许可证》（建字第 510132201833014 号）《建筑工程施工
许可证》（编号 510132201809250101），其中 11 处房屋属于正在正常办理不
动产权证书的房屋建筑物。另外 7 处房屋因历史原因未办理相关的报建手续及
取得房屋权属证书，存在瑕疵；鉴于该等房屋账面价值占发行人净资产比重较
小，也未用于发行人的重要生产环节，不会对发行人的持续经营产生重大不利
影响，不存在权属争议或纠纷。
  雅安市雨城区自然资源和规划局于 2022 年 9 月 30 日出具《证明》：菊乐
股份雅安分公司因生产经营需要修建的新锅炉房，因历史原因未办理相关手
续。该新锅炉房一直在正常使用，暂不存在拆除风险。截至说明出具日，菊乐
股份雅安分公司不存在重大违法违规行为及违反相关法律、法规、规章及相关
规范性文件而受到我局行政处罚的情形。
  雅安市雨城区综合行政执法局于 2022 年 9 月 30 日出具《说明》：截至说
明出具日，暂未收到雅安市雨城区自然资源和规划局作为唯一有权认定违章建
筑的主管部门，就菊乐股份及其下属雅安分公司使用的任何房屋作出的违章建
筑认定及需要拆除的决定，不存在任何房屋因违法违规建设而被拆除的记录。
  成都市武侯区规划和自然资源局于 2019 年 11 月 25 日出具《情况说
明》：菊乐股份在菊乐路 19 号的总部接待室因历史原因未办理相关的报建手
续及取得房屋产权证书，前述总部接待室公司一直在正常使用。截至说明出具
日，菊乐股份不存在重大违法违规行为及违反相关法律、法规、规章及规范性
文件而受到我局行政处罚的情形。
  成都市武侯区综合行政执法局于 2019 年 11 月 28 日出具《说明》：截至
说明出具日，暂未收到成都市武侯区规划和自然资源局作为唯一有权认定违章
建筑的主管部门，就菊乐股份使用的任何房屋作出的违章建筑认定及需要拆除
的决定，不存在任何房屋因违法违规建设而被拆除的记录。
  成都高新区发展改革和规划管理局于 2019 年 12 月 11 日出具《证明》：
奶奇乐在其位于高新西区天河路 6 号宗地上修建了宿舍、食堂、锅炉房等建
（构）筑物。因该项目建成时间久远及行政区划调整等历史原因，我局未查到
上述建（构）筑物的规划许可、规划核实手续和因违反规划方面法律法规及规
范性文件而受到我局行政处罚的相关记录。
  成都高新区生态环境和城市管理局于 2019 年 11 月 28 日出具《说明》：
明确未收到成都高新区发展改革和规划管理局作为唯一有权认定违章建筑的主
管部门，就奶奇乐使用的任何房屋作出的违章建筑认定及需要拆除、处罚的决
定，不存在任何房屋因违法违章建设而被拆除、处罚的记录。
  成都市新津区不动产登记中心于 2022 年 10 月 17 日出具《说明》：我单
位在收到办理房屋所有权登记申请后，资料齐全且准确的情况下，承诺两个工
作日内办理不动产登记。
  新津区公园城市建设局于 2024 年 11 月 13 日出具《说明》，确认新津菊
乐年产 12 万吨乳品生产基地项目在该局申请规划核实技术咨询。经核实，项
目竣工实测图与规划审批基本一致，符合规划要求，不存在违法建设行为，也
未向综合行政执法局去函对其进行行政处罚。
  成都市新津区规划和自然资源局于 2024 年 11 月 13 日出具《说明》，自
范性文件而受到该局行政处罚的情形。目前菊乐新津建设项目待依法取得土地
核验手续之后即可办理不动产权登记手续。
  根据发行人提供的相关主体《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》、建设规划主管部门出具的合规证明，发行人及其下属公司报告期内未
因前述未办证房产受到行政处罚或立案审查。
  发行人实际控制人已经书面承诺“针对上述暂无法办理权属证书的资产，
如果因发行人无法继续使用该等资产而对正常生产经营造成损失或者产生其他
额外支出的，实际控制人自愿承担因此产生的一切费用和损失，并将在发行人
书面通知之日起 30 日内以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿”。
  综上，本所认为，发行人及其下属公司存在部分房屋尚未取得权属证书的
情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
  （二）租赁物业
   根据发行人提供的相关租赁合同、租金支付凭证、发行人的说明，并经本
所律师对部分租赁物业的实地走访核查，截至2024年12月31日，发行人及其下
属公司向第三方租赁物业的情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主
要财产/（二）租赁物业”。
   （三）知识产权
   根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案及发行人
的说明和承诺，并经本所律师登录中国商标网（网址：https://sbj.cnipa.gov.cn/s
bj/index.html）查询，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有 23
的主要财产”之“（三）知识产权”。
   经核查，本所认为，发行人及其下属公司合法拥有上述注册商标权，该等
注册商标不存在对发行人及其下属公司持续经营能力构成重大不利影响的权属
纠纷或潜在纠纷。
   根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利证明及发行人的
说明，并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询系统
（ https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index ） 查 询 ，
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其下属公司拥有 48 项专利权，具体情况详
见《律师工作报告》“附件三：发行人及其下属公司拥有的专利权”。
   根据发行人提供的《专利共有协议》并经核查，发行人于 2024 年 9 月与
纷美包装(山东)有限公司高塘分公司签订《专利共有协议》，约定附件四中第
的专利申请权、转让权等一切权力归双方共有，双方对第三方任何一种形式的
许可和专利申请权或专利权的转让，要经过双方一致同意，方为有效。同时，
根据纷美包装(山东)有限公司高塘分公司于 2024 年 11 月 20 日签署的《确认
函》，确认同意由菊乐股份及其子公司作为申请人，申请并取得前述专利的专
利权，《专利共有协议》其他约定不变。
   经核查，本所认为，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其下属公司已经
就上述专利权取得完备的权属证书，发行人及其下属公司合法拥有上述专利
权，该等专利权不存在对发行人及其下属公司持续经营能力构成重大不利影响
的权属纠纷或潜在纠纷。
   同时，根据发行人提供的专利证书、转让协议并经本所律师核查，发行人
在日本拥有一项名称为未受细菌污染的发酵酸奶饮料制作方法的专利证书（专
利第 4772863 号），申请日期为 2006 年 4 月 21 日，登记日期为 2011 年 7 月
   根据发行人提供的著作权登记证书、中国版权保护中心查档文件出具的计
算机软件登记概况查询结果及发行人的说明，并经本所律师登录中国版权保护
中心网站（https://www.ccopyright.com.cn/）查询，截至2024年12月31日，
发行人及其下属公司拥有13项作品著作权，具体情况详见《律师工作报告》正
文“十、发行人的主要财产”之“（三）知识产权”。
   经核查，本所认为，发行人及其下属公司合法拥有相关作品著作权，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
   经 本 所 律 师 在 工 业 和 信 息 化 部 ICP/IP 地 址 / 域 名 信 息 备 案 管 理 系 统
（https：//beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index）核查，截至2024年12
月31日，发行人及其下属公司拥有的已备案域名共5项，具体情况详见《律师
工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（三）知识产权”。
   经核查，本所认为，发行人及其下属公司合法拥有相关域名，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
   根据公司提供的软件著作权证书经本所律师在中国版权保护中心
（http://www.ccopyright.com.cn/）核查，截至2024年12月31日，发行人及
其下属公司拥有软件著作权1项，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、
发行人的主要财产”之“（三）知识产权”。
   经核查，本所认为，惠丰乳品合法拥有相关软件著作权，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
   （四）发行人的分支机构
   根据发行人提供的资料显示，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人设有 61 家
分公司；该等分公司的基本情况详见《律师工作报告》“附件五：发行人的分
支机构”。
   （五）发行人的子公司
   根据发行人提供的营业执照、公司章程、工商登记资料及发行人的说明和
承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至 2024 年 12 月
“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人的子公司”。
   （六）主要财产所有权或使用权的受限制情况
   根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2024 年 12
月 31 日，发行人及其控股子公司的主要财产不存在抵押、质押或其他经登记
公示的权利受限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
  （一）重大合同
  根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明并经本所律
师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，对发行人报告期内经营活动、财务状况或
未来发展等具有重要影响的已履行合同及截至报告期末正在履行合同，包括：
①发行人与前五大客户签订的全部年度框架协议；②发行人与前五大供应商签
订的全部年度框架协议；③截至报告期末，发行人及其子公司已履行、正在履
行的借款或授信金额在 1,000.00 万及以上的借款/授信合同；④虽未达到前述
标准但对经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的合同。相关重大合同
具体情况详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之
“（一）重大合同”。
  经核查，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人相关重大合同的内容合法有
效，除根据关联关系可以被认定为关联交易外，上述重大合同不存在其他属于
关联交易的情形，发行人及其下属公司作为上述重大合同的主体，继续履行该
等合同不存在实质性法律障碍，不存在可预见的重大法律风险。
  （二）劳动用工及社保公积金
  经核查，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其分、子公司员工共计
纳社会保险的员工共计 117 人，占员工总数的 6.67%；已缴纳住房公积金人数
共计 1,678 人，因各种情况而暂时无法或无需缴纳住房公积金的员工共计 75
人，占员工总数的 4.28%。前述未缴纳社会保险或住房公积金的主要原因为：
  为了有效保护员工权益，一旦自愿不缴纳社保和住房公积金的员工申请缴
纳相关费用，发行人将及时为其办理相关缴费手续。
  经核查，发行人报告期内存在劳务派遣的用工形式，派遣员工岗位主要为
临时促销员、理货员、操作员、奶屋店员，派遣单位四川申宏人力资源管理有
限公司、眉山市宇众企业管理服务有限公司、四川华云人力资源管理有限公
司、四川福进门人才服务有限公司、宁波杰博人力资源有限公司成都分公司、
成都巨诚通力人力资源管理有限公司已取得《劳务派遣经营许可证》或进行了
相应的备案。截至 2024 年 12 月 31 日，发行人使用派遣员工 156 人，占员工
总人数（包括派遣员工在内）的比例 8.17%，符合《劳务派遣暂行规定》的相
关规定。
  根据发行人及其子公司取得的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》或所在地社会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的证明文件并经
本所律师在前述部门官网核查显示，发行人及其子公司在报告期内不存在因违
反社保、住房公积金管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
  控股股东菊乐集团、实际控制人童恩文作出承诺：鉴于菊乐股份存在未为
部分员工缴纳社会保险费或住房公积金的情况，如相关主管部门或员工个人因
菊乐股份未为部分员工缴纳社会保险费或住房公积金而要求菊乐股份予以补
缴、赔偿、支付滞纳金、罚款或其他款项的，或者导致菊乐股份因此遭受任何
其他经济损失的，本公司/本人将无条件代为补缴并支付滞纳金、罚款或其他
款项，共同承担连带赔偿责任或对菊乐股份予以足额补偿，并放弃向菊乐股份
追索的权利。
  综上，本所认为，发行人未为极少数员工缴纳社保和住房公积金的情形不
会影响其持续经营，不会对本次发行上市构成重大法律障碍。
  （三）发行人不存在重大侵权之债
  根据发行人及其控股子公司取得的《市场主体专用信用报告（无违法违规
证明版）》或工商、税务、社会保险和住房公积金等相关主管部门出具的证明
及发行人的说明，并经本所律师登录发行人及其控股子公司相关主管部门官方
网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，截至 2024 年 12 月
身权等原因产生的对本次发行上市构成实质性法律障碍的重大侵权之债。
  （四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
  根据《审计报告》及发行人的说明，截至 2024 年 12 月 31 日，除《律师
工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”已披露的
关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在
其他相互提供担保的情况。
  （五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
  根据《审计报告》、发行人其他应收款和其他应付款的明细及发行人的说
明，并经本所律师对发行人财务总监进行访谈，截至 2024 年 12 月 31 日，发
行人合并财务报表范围内其他应收款主要为保证金及押金、代扣代缴社保及公
积金、员工备用金等，其他应付款主要为预提费用、押金、保证金等等，发行
人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动产生或与
正常的生产经营活动有关，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  （一）发行人增资扩股、合并、分立和减少注册资本
  发行人自设立至本法律意见书出具之日的历次增资扩股情况详见《律师工
作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”。
  根据发行人的工商登记资料及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人
自设立至本法律意见书出具之日，未发生合并、分立或减少注册资本的情况。
  （二）发行人重大资产收购或出售行为
  经本所律师查验并经发行人说明，发行人报告期收购或出售重大资产情况
详见《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之
“（二）发行人重大资产收购或出售行为”，相关转让及收购符合当时的法
律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
  （三）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
  经核查，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人不存在拟进行的根据《公司
法》及《公司章程》的规定需要履行董事会及股东大会审议批准程序的资产置
换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
  （一）发行人公司章程的制定
  经查验，本所认为，发行人设立时及挂牌时制定的公司章程已履行必要的
法定程序。。
  （二）发行人报告期内公司章程的修改
  根据发行人工商档案，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统及其
他公开渠道查询，除挂牌后适用的章程外，发行人报告期内未对章程进行其他
修改。
  （三）发行人公司章程的内容
  经本所律师核查，本所认为，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》
等现行法律、法规和规范性文件的规定。
  （四）本次发行上市后适用的公司章程
章程（草案）》，自发行人完成本次发行上市之日起生效并实施。
  经本所律师核查，本所认为，发行人制定的本次发行上市后适用的《上市
章程（草案）》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市规则》等
法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人的组织机构
  根据《公司章程》，发行人相关公司治理制度，发行人相关股东大会、董
事会、监事会文件及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人按照《公司
法》《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了公司董
事、独立董事、监事和职工代表监事，并聘请了总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监等高级管理人员，发行人具有健全的组织机构。
  （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
  根据发行人相关公司治理制度及发行人的说明，发行人已根据《公司法》
和《公司章程》，并参照《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等规
定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，
该等议事规则符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
  （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
  根据发行人提供的相关股东大会、董事会及监事会的召开通知、会议议
案、会议决议、会议记录等文件资料，并经本所律师核查，发行人报告期内历
次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署在重大方面均符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定。
  （四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
  根据发行人历次股东大会、董事会会议的决议、会议记录等文件资料，并
经本所律师核查，发行人报告期内股东大会、董事会的历次授权或重大决策行
为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会
的职权范围，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
    （一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况
    截至 2024 年 12 月 31 日，发行人董事、监事及高级管理人员如下：
    姓名                  职务                  姓名                  职务
                                            GAO
    童恩文                董事长                                  董事、总经理
                                          ZHAOHUI
    杨晓东            董事、副总经理                 夏雪松              董事、副总经理
     许宏            董事、财务总监                  雍超             董事、董事会秘书
    廖金华1             董事                    李玉周               独立董事
    张宗俊             独立董事                   赵静梅               独立董事
     李庆             独立董事                    陶慧               监事会主席
     王睿              监事                    付雪玲                监事
    本所律师查验了发行人现任董事、监事和高级管理人员的调查表及简历、
前 述 人 员出 具 的 声明 及 发 行人 说 明 ，并 经 本 所律 师 登 录中 国 证 监会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn ） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（   https://wenshu.court.gov.cn   ）     、      人   民   法    院   公    告   网
（   http://rmfygg.court.gov.cn/   ）     、      12309   中   国    检    察   网
（ https://www.12309.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，发行人董事、监事、高级管理人员不存在
《公司法》第一百七十八条所列示的情形，也不存在董事、高级管理人员兼任
发行人监事的情形。同时，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人董事、监事、高
级管理人员在发行人及其控股子公司以外的兼任情况详见《律师工作报告》正
文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现
任董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况”。
    经核查，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    （二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化
    根据发行人提供的相关股东大会、董事会及监事会会议文件并经本所律师
 发行人于 2025 年 5 月 19 日召开 2024 年年度股东大会，会议审议通过《关于补选壹名第三届董事会董
事的议案》，鉴于董事廖金华先生因工作变动辞去董事会董事职务，补选张扬为公司新董事。
核查，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员变化的具体情况详见《律师
工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之
“（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化”。
  经核查，本所认为，发行人董事、高级管理人员最近 24 个月内没有发生
重大不利变化，符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及《公司章程》的规定，上述人员的变化均履行了必要的法律程序。
  （三）发行人的独立董事
  截至 2024 年 12 月 31 日，发行人董事会设 4 名独立董事，分别为李玉
周、张宗俊、赵静梅、李庆，其中李玉周为符合中国证监会及股转公司要求的
会计专业人士。
  根据独立董事签署的调查表、《公司章程》及《独立董事工作制度》中对
独立董事相关职权范围的规定及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的
独立董事任职资格、职权范围符合《公司法》等法律、法规、规范性文件的有
关规定。
十六、发行人的税务
  （一）主要税种、税率
  根据《审计报告》、发行人的说明，本所认为，发行人及其控股子公司报
告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
  （二）税收优惠
  经本所律师核查，本所认为，发行人报告期内享受的税收优惠合法、合
规、真实、有效。
  （三）主要政府补贴
   根据发行人提供的政府补贴资料、《审计报告》及发行人的说明，并经本
所律师核查，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的主要政府补贴
合法、合规、真实、有效。
   （四）发行人及其控股子公司的依法纳税情况
   根据《审计报告》及有关主管税务部门出具的证明，并经本所律师登录相
关政府部门网站查询，本所及经办律师认为，公司及其控股子公司报告期内已
依法纳税，不存在受到税务部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
   （一）环境保护
   根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股公司拥有排放污染物
许可证，并已按期缴纳排污费，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规
范性文件而被处罚的情形，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环
境保护的要求。
   根据发行人说明、环保主管部门出具的证明文件，并经本所律师查询环保
主管部门网站及信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信
息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 企 查 查
（https://www.qcc.com）。报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反环
境保护有关法律法规而受到行政处罚的情形。
   （二）产品质量和技术监督标准
   根据产品质量技术监督部门出具的证明文件、发行人的说明并经本所律师
在质监部门官方网站查询结果显示，发行人及控股子公司的生产经营符合国家
有关质量和技术监督标准，报告期内，不存在因违反国家有关产品质量和技术
监督管理法律法规而被处罚的情形。
   （三）安全生产情况
    根据发行人所在地安全生产主管部门出具的证明、发行人的说明，并经本
所律师对发行人相关负责人进行访谈及登录国家企业信用信息公示系统、安全
生产主管部门网站查询的信息，发行人及其控股子公司报告期内无重大安全生
产事故，不存在因安全生产原因受到有关政府部门重大行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
    （一）募集资金用途
    根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人 2024 年第四次临时股东大会
审议通过的《关于公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人本次发行上市拟募集资
金在扣除发行费用后拟用于以下项目：
序                            总投资额        利用募集资金投
        项目名称        实施主体
号                            （万元）        资额（万元）
           合计                55,166.51    55,166.51
    在本次公开发行募集资金到位前，发行人根据项目的实际进度，可以利用
自有资金或银行借款等方式进行先期投入。募集资金到位后，将用于置换先期
投入资金及支付上述项目建设剩余款项。在本次公开发行募集资金到位后，若
实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，资金缺口部分将由公司以自
筹资金予以解决;若实际募集资金净额超过预计募集资金数额的，公司将严格
按照相关规定履行相应程序，用于主营业务发展。
   （二）募集资金投资项目批准和备案情况
   根据发行人提供的相关投资项目备案证及环评批复或备案文件，并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行募集资金投资项目已依法在
有权部门办理审批或备案手续，具体情况详见《律师工作报告》正文“十八、
发行人募集资金的运用”之“（二）募集资金投资项目批准和备案情况”。
   本所认为，发行人相关募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过，
已取得必要的内部批准和授权；发行人上述募集资金投资项目已获得政府有权
部门的投资备案文件；发行人依法应履行环评审批或备案程序的募集资金投资
项目已在有权部门办理审批或备案手续，在现阶段符合有关环境保护的要求。
   （三）募集资金投资项目用地
   根据发行人提供的立项备案文件、不动产权证书、租赁协议、发行人的说
明并经本所律师核查，温江乳品生产基地改扩建项目、研发中心升级建设项目
利用发行人位于四川省成都市温江区蓉台大道南段的温江区成都海峡两岸科技
产业开发园的自有物业进行（不动产权证号：川（2018）温江区不动产权第
中心升级建设项目、信息化系统建设项目建设地点位于成都市武侯区菊乐路
团出租给发行人使用。
   （四）经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及与他人合作、
兼并、收购其他企业。
   （五）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策以及
其他法律、法规和规章的规定。
十九、发行人业务发展目标
  根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明并经本所律师对发行人总
经理的访谈，发行人的业务发展目标为：公司将持续扩展特色产品广度和产业
链布局深度，打造具有可持续性的发展主线。继续深耕含乳饮料、发酵乳、巴
氏杀菌乳以及灭菌乳产品，关注核心主力产品的市场营销布局，深化销售渠道
网络建设，以“稳西南、拓东北、扩全国”作为公司销售战略核心，挖掘公司
盈利增长极；贯彻“差异化、大单品”的产品竞争策略，加大对创新型产品的
研发投入力度，不断进行产品创新和转型，优化产品结构；加强对上游生鲜乳
产业链布局力度，持续打造与北方规模化牧场的战略伙伴关系，聚焦自有牧场
以及参控股牧场的建设和实施，巩固优质生鲜乳资源，提高生鲜乳自给率，依
靠产业链上游反哺市场布局，增强公司综合竞争能力。
  此外，公司还将加快推进生产线智能化技术改造和智能工厂的建设，通过
对现有工厂设备智能化、自动化技术改造，提高单位生产效率，有效缓解公司
产能瓶颈，加大先进设备的引进，优化生产流程及质量控制，巩固和提升公司
产品的质量可靠性；采用“外部引进+内部培养”的人才管理策略，逐步实现
公司中高层管理团队年轻化，遵循扁平化、模块化的原则优化组织结构，缩小
利润核算单元，提高人员配置效率，发挥各部门间的协同效应，提高运营效率
和盈利能力。着力构建出满足公司长期发展的组织体系、管理体系、市场体
系、产品体系以及创新体系，将“菊乐”品牌打造为集奶牛养殖、乳品研发、
生产及销售全产业链的全产业链的特色乳品企业。
  本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人业务发展目标与其主营业
务一致，符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
  根据发行人及其境内控股子公司工商、税务、劳动及社会保险、住房公积
金等主管部门出具的证明文件、发行人的说明和承诺，并经本所律师登录中国
执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、信用中国、发行人及其
控股子公司工商、税务、劳动及社会保险、住房公积金等相关主管部门网站查
询，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在被列入失信被执
行人名单且尚未消除的情形，发行人及其控股子公司行政处罚情况及尚未完结
的金额在 200 万以上的诉讼、仲裁案件及行政处罚情况详见《律师工作报告》
正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司涉及
的诉讼、仲裁或行政处罚情况”。
  （二）控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份的股东涉及
的诉讼、仲裁或行政处罚情况
  根据发行人的说明、国资经营公司及种业集团说明，并经本所律师对发行
人控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份的股东进行访谈，登
录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、信用中国等网站
查询，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了
结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在
被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形。发行人其他 5%以上股东尚未完
结的金额 200 万以上的诉讼、仲裁案件情况详见《律师工作报告》正文“二
十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）控股股东、实际控制人及其他持有发
行人 5%以上股份的股东涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况”。
  （三）发行人全体董事、监事及高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处
罚情况
  根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人全体董事、监事及高级
管理人员签署的调查表，并经本所律师登录中国执行信息公开网、中国裁判文
书网、人民法院公告网、信用中国等网站查询，以及本所律师对发行人全体董
事、监事及高级管理人员进行访谈，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人全体董
事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营
的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
    本所律师已审阅了《招股说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本
（申报稿）》引用的本法律意见书和《律师工作报告》相关内容与本法律意见
书和《律师工作报告》无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》
中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明
书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
    （一）发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的合法性
    根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实
际控制人、其他持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人控制
的发行人其他股东、发行人的董事、监事和高级管理人员就本次发行上市在
《招股说明书（申报稿）》中作出的主要承诺详见《律师工作报告》正文“二
十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施”之“（一）发行人及其控股
股东等责任主体相关承诺的合法性”。
    本所律师认为，相关承诺已由相关承诺主体签署，内容合法、合规。
    （二）发行人及其控股股东等责任主体未履行相关承诺的约束措施的合法
性
    根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，上述未履行相关承诺的约
束措施已经发行人及其控股股东等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出
公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
  同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了
摊薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制
人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》的要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人董事
会会议已将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承诺
等事项形成议案，并已提交发行人 2024 年第四次临时股东大会审议通过。
修改公司及相关主体就北交所上市相关承诺内容的议案》，将部分承诺事项中
已失效或修订的规则进行技术性修正。
  综上，本所认为，发行人及其控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以
上股份的股东以及发行人的董事、监事、高级管理人员等责任主体作出的相关
承诺及约束措施符合现行法律、法规的相关规定。
二十三、关于本次发行上市的总体结论性意见
  综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办
法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的向不特定合格投资
者公开发行股票并在北交所上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所
对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书和《律师工作报告》
的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书
和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人
本次发行尚待北交所审核通过，并报经中国证监会履行发行注册程序；本次发
行完成后，经北交所审核同意，发行人股票可于北交所上市交易。
  本法律意见书正本一式伍份。
            （以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于四川菊乐食品股份有限公司向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见书》之签章
页）
北京市金杜律师事务所             经办律师：
                                   卢勇
                                   刘丰
                      单位负责人：
                                   王 玲
                               年   月    日
  北京市金杜律师事务所
      关于
 四川菊乐食品股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
 并在北京证券交易所上市
  补充法律意见书（一）
   二〇二五年十二月
致：四川菊乐食品股份有限公司
  北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受四川菊乐食品股份有限公司（以
下简称发行人或公司）委托，担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所向不特定合格投资
者公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《北京证券交
易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国境内（以下简称中
国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行
政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件和中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就发行人本次发行上市出具了《北京市
金杜律师事务所关于四川菊乐食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北
京市金杜律师事务所关于四川菊乐食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报
告》）。《法律意见书》《律师工作报告》以下合称前期法律意见书。
  鉴于发行人申请本次发行上市已逾 2024 年 12 月 31 日，信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）出具了“XYZH/2025CDAA1B0726
号”《审计报告》（以下简称《审计报告》）、“XYZH/2025CDAA1B0788 号”
《内部控制审计报告》（以下简称《内控审计报告》），本所对发行人相关事项
进行了补充核查，并出具《北京市金杜律师事务所关于四川菊乐食品股份有限公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之补充法律意见书
（一）》（以下简称本补充法律意见书）。
  在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意
见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表
意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外
法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述
并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本
所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监
会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审
阅并确认。
  本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事
项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成
《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》
《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》释义同样适用于本补充法
律意见书。
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
                       正文
   一、发行人本次发行上市的主体资格
  （三）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
  根据发行人提供的《营业执照》、公司章程、工商档案并经本所律师于国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，因发行人实际控制人继
承事项，发行人于 2025 年 9 月办理了股东股份继承、董事变更及补选、法定代
表人变更等的工商变更登记，并取得了成都市市场监督管理局于 2025 年 10 月
  （四）发行人系在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司
本补充法律意见书出具日，发行人系在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新
层挂牌公司。
  除前述变更事项外，前期法律意见书中披露的发行人本次发行上市的主体资
格的内容未发生变化。
  综上，本所认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根
据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发
行人系在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《注册管理
办法》第九条、《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定，发行人具备
本次发行上市的主体资格。
   二、本次发行上市的实质条件
  （一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
议通过的《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，发行人本次发
行股票的种类为人民币普通股，每股面值为 1 元，通过发行人和主承销商自主协
商选择直接定价、合格投资者网上竞价、网下询价等方式确定发行价格。本次发
行的股票为同种类股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，
符合《公司法》第一百四十三条的规定。
议通过的《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，发行人股东大
会已就本次公开发行股票的种类、数额、发行价格、发行对象的范围等事项作出
决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
     （二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
会议事规则》《独立董事工作制度》等发行人内部治理制度、发行人提供的组织
架构图及发行人说明，并经本所律师对发行人总经理的访谈，发行人已依法设立
了股东大会/股东会、董事会、审计委员会，选举了董事（包括独立董事、职工代
表董事），聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，
相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符
合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
照和《公司章程》、发行人及其子公司取得的《市场主体专用信用报告（无违法
违规证明版）》、对发行人总经理的访谈及发行人说明，截至本补充法律意见书
出具日，发行人依法存续，不存在因违法经营而被相关主管部门责令停业整顿或
吊销营业执照的情形，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情
形，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规
定。
具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
版）》，相关主体的无犯罪记录证明、自然人调查表、中国证监会四川监管局出
具的诚信信息报告、发行人的说明，并经本所律师于国家企业信用信息公示系
统、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/，下同）、全国法院
失信被 执 行人名 单 信息公布 与查 询网 站（ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ，下
同 ） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）等网站查询的信息，发行人及其
控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定。
   （三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，符合《注册管理办
法》第九条的规定。
市符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机
构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
市符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具有持续经营能力；根据《审计
报告》并经本所律师对信永中和会计师的访谈，发行人 2022 年度、2023 年度、
股 东 的 净 利 润 分 别 为 15,838.06 万 元 、 18,684.63 万 元 、 22,674.38 万 元 、
项的规定。
及发行人的说明，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，由注册会计师出具
标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规
定。
得的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》及发行人的说明，并经本
所律师核查，报告期内，发行人的主营业务为含乳饮料及乳制品的研发、生产和
销售，发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
版）》，中国证监会四川监管局出具的诚信信息报告，相关主体的无犯罪记录证
明及调查表，发行人的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中
国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、中国证监
会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，以及本所律师对发行人控股股
东、实际控制人进行访谈，发行人及其控股股东、实际控制人不存在下列情形，
符合《注册管理办法》第十一条的规定：
     (1)最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪；
     (2)最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
     (3)最近一年内受到中国证监会行政处罚。
     （四）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，符合《上市规则》第
市符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，本次发行上市符合中国证监会规
定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项的规定。
市规则》第 2.1.2 条第一款第（三）项的规定。
《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，本次公开发行的股份不
少于 100 万股，发行对象不少于 100 人，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第
（四）项的规定。
稿）》，发行人本次发行前的股本总额为 9,248.2842 万元，本次发行后发行人
的股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（五）项
的规定。
《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，本次发行完成后，发行
人的股东人数将不少于 200 人，公众股东持股比例将不低于发行人股本总额的
司关于四川菊乐食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所
上市之预计市值的分析报告》并经本所律师对财务总监及信永中和会计师的访
谈，发行人在本次发行上市后的预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低
于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，符合《上市规则》第
（一）项的规定。
市符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，最近 36 个月内，发行人及其控
股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行
为，不存在《上市规则》第 2.1.4 条第（一）项规定的情形。
版）》、中国证监会四川监管局出具的诚信信息报告、相关主体的无犯罪记录证
明及调查表及发行人的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中
国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、中国证监
会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，以及本所律师对发行人董事长、
控股股东及实际控制人的访谈，最近 12 个月内，发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员不存在受到中国证监会或其
派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所
等自律监管机构公开谴责的情形，不存在《上市规则》第 2.1.4 条第（二）项规
定的情形。
版）》、中国证监会四川监管局出具的诚信信息报告，发行人控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明及调查表，发行人的说明，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院
失信被执行人名单信息公布与查询网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询
平台等网站查询，以及本所律师对发行人董事长、控股股东及实际控制人的访
谈，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
或其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形，不存在《上市规则》第
版）》、中国证监会四川监管局出具的诚信信息报告，发行人控股股东、实际控
制人的无犯罪记录证明、调查表，发行人的说明，并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与
查询网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，以及本所律
师对发行人控股股东、实际控制人进行访谈，发行人及其控股股东、实际控制人
不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形，不存在《上市规则》第
股票在全国股转系统挂牌公开转让之日起，按照《证券法》和中国证监会的相关
规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告、每个会计年度的
上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告，符合《上市规则》第 2.1.4 条
第（五）项的规定。
股东的变化”“五、发行人的股本及其演变”“六、发行人的业务”“七、关联方、关联
交易及同业竞争”“十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”及“十五、诉
讼、仲裁或行政处罚”所述，根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行
人的说明、发行人及其子公司征信报告，并经本所律师对发行人财务总监、主要
客户和供应商等进行访谈以及对主要客户供应商的询证函，不存在对发行人经营
稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响的情形或者损害发
行人利益的其他情形，不存在《上市规则》第 2.1.4 条第（六）项规定的情形、
符合《指引第 1 号》1-9 经营稳定性与独立性的规定：
     （1）最近 24 个月内发行人主营业务及董事、高级管理人员未发生重大不利
变化；最近 24 个月内实际控制人未发生变更；发行人控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷；
     （2）截至本补充法律意见书出具日，发行人资产完整，业务、人员、财
务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关
联交易。对发行人主要业务有重大影响的土地使用权、房屋所有权、生产设备、
专利、商标和著作权等不存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的权属纠
纷；
  （3）截止本补充法律意见书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、
对发行人主营业务收入或净利润占比超过 10%的子公司不存在被列入失信被执行
人名单且尚未消除的情形。
  综上，本所认为，发行人仍具备本次发行上市的实质条件。
     三、 发行人的独立性
  根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》《内控审计报告》、发行人的
说明，并经本所律师通过查阅公司提供的权属证书、发行人的高级管理人员调查
表、《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规
则》《总经理（总裁）工作细则》及报告期内的股东大会决议、董事会决议及监
事会决议，并经本所律师对财务总监的访谈，本所认为，截至本补充法律意见书
出具日，发行人资产独立完整，人员、财务、机构及业务独立，具有面向市场自
主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在实质性
同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
     四、 发行人股东的变化
  （一）发行人股东的更新情况
  自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日，发行人股东的更新情况如下：
  根据公司提供的工商档案资料及《营业执照》并经核查，菊乐集团因法定代
表人变更，经工商变更登记，2025 年 9 月 22 日，菊乐集团取得了成都市市场监
督 管 理 局 新 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
名称           成都菊乐企业（集团）股份有限公司
统一社会信用代码     91510100202050997A
类型           其他股份有限公司（非上市）
法定代表人        GAO ZHAOHUI
注册资本         5,814 万元
住所           四川省成都市武侯区菊乐路 19 号
             一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准
             的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
经营范围         目：食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相
             关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
             门批准文件或许可证件为准）
成立日期         1993 年 06 月 28 日
    根据成都托管中心有限责任公司提供的资料显示，菊乐集团股东因继承、新
增确权等存在变更，相关股东在成都托管中心办理完成过户登记手续后，菊乐集
团股东及股权结构如下：
序号      股东姓名/名称            股份数（股）           持股比例（%）
序号        股东姓名/名称           股份数（股）           持股比例（%）
           合计                58,140,000       100.00
     根据公司提供的工商档案资料及《营业执照》并经核查，因部分合伙人类型
及执行事务合伙人变更，经工商变更登记，2025年4月29日，西藏善能取得了西
藏拉萨经济技术开发区市场监督管理局新核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91540091MA6T1RDG77），西藏善能变更后的基本情况如下：
名称              西藏善能企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91540091MA6T1RDG77
类型              有限合伙企业
执行事务合伙人         卢素容
                拉萨经济技术开发区 B 区乃岗路以南、柳东路以东凤凰城
主要经营场所
                企业管理及咨询服务（不含投资管理及投资咨询业务）；
                企业管理策划；经济贸易咨询；市场营销策划；会议及展
经营范围
                览服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                展该项经营活动】
成立日期         2016 年 12 月 19 日
合伙期限         长期
 根据西藏善能的《合伙协议》，西藏善能变更后的合伙人情况如下表所示：
 序号    合伙人姓名             合伙人类型   出资额（万元）
序号   合伙人姓名   合伙人类型   出资额（万元）
 序号    合伙人姓名           合伙人类型    出资额（万元）
  根据公司提供的工商档案资料及《营业执照》并经核查，因部分合伙人类型
及执行事务合伙人变更，经工商变更登记，2025年4月28日，西藏善治取得了西
藏拉萨经济技术开发区市场监督管理局新核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91540091MA6T1QXP5U），西藏善治变更后的基本情况如下：
名称         西藏善治企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码   91540091MA6T1QXP5U
类型         有限合伙企业
执行事务合伙人    郑淳
           拉萨经济技术开发区金珠西路 158 号世通阳光新城 3 幢 5
主要经营场所
           单元 2 层 2 号
           企业管理及咨询服务（不含投资管理及投资咨询业务）；
           企业管理策划；经济贸易咨询；市场营销策划；会议及展
经营范围
           览服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
           展经营活动】
成立日期       2016 年 12 月 15 日
合伙期限       长期
  根据西藏善治的《合伙协议》，西藏善治变更后的合伙人情况如下表所示：
序号   合伙人姓名   合伙人类型   出资额（万元）
 序号    合伙人姓名                合伙人类型     出资额（万元）
  根据公司提供的工商档案资料及《营业执照》并经核查，因普通合伙人发生
继承事项，经工商变更登记，2025年9月18日，成都诚创取得成都市青羊区行政
审 批 局 新 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
名称              成都诚创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91510105MA62L51JX5
类型              有限合伙企业
执行事务合伙人         童竹
主要经营场所          成都市青羊区四威北路 5 号 22 室
                社会经济咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
                方可开展经营活动）
成立日期            2016 年 10 月 25 日
  根据成都诚创的《合伙协议》，成都诚创的合伙人情况如下表所示：
序号    合伙人姓名       合伙人类型   出资额（万元）
     TONG ZHU（童
        竹）
 序号    合伙人姓名       合伙人类型       出资额（万元）
  除上述变更情况外，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人其余股东不存在变化。
  （二）发行人控股股东和实际控制人更新
  根据发行人提供的《前 200 名全体排名证券持有人名册》，截至 2025 年 9
月 30 日，菊乐集团持有公司 45.87%的股份，为发行人的控股股东。
  根据成都市公证处作出的（2003）成证字第 14344 号《出生公证书》、四
川省成都市律政公证处出具的（2025）川律政民政字第 37585 号及（2025）川
律政民政字第 37825 号《公证书》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证
券过户登记确认书》、成都托管中心作出的《股权过户登记凭单》以及相关主体
的工商登记备案文件显示，2025 年 9 月，发行人股东童恩文去世，其女儿
TONG ZHU（童竹）继承了其持有的菊乐集团和发行人的相关股份以及成都诚创
的相关合伙份额。前述继承过户手续完成后，TONG ZHU（童竹）直接持有发行
人 26.51%的股权，持有菊乐集团 35.58%的股份；TONG ZHU（童竹）持有成
都诚创 6.2875 万元的合伙人份额，担任成都诚创的执行事务合伙人，因此，
TONG ZHU（童竹）通过成都诚创间接控制发行人 0.97%的股权。综上，TONG
ZHU（童竹）通过直接和间接持股，能够控制公司 73.35%的表决权，因此，
TONG ZHU（童竹）为发行人的实际控制人。
  根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适
用指引第 1 号》（以下简称“《适用指引 1 号》”）之“1-6 实际控制人的认定与锁
定期安排”的相关规定：“实际控制人为单名自然人或者有亲属关系的多名自然
人，该实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，如无相反证据，
通常不视为公司控制权发生变更。其他多名自然人为共同实际控制人，实际控制
人之一去世的，保荐机构及发行人律师应当结合股权结构、去世自然人在股东会
或者董事会决策中的作用、相关事项对发行人持续经营的影响等因素综合判断。”
     经核查，童恩文先生的遗产继承人为 TONG ZHU（童竹），双方系父女关
系，为童恩文先生的合法继承人，TONG ZHU（童竹）将通过继承的方式持有公
司股份，成为公司的实际控制人，且相关股份及合伙人份额过户不存在其他安
排。因此，本所认为，公司实际控制人变更为 TONG ZHU（童竹）的事宜不视
为公司控制权发生变更，符合《适用指引 1 号》的相关规定。
     五、发行人的股本及其演变
     根据四川省成都市律政公证处出具的（2025）川律政民政字第 37585 号
《公证书》，中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》以
及发行人作出的《关于股份继承非交易过户完成的公告》并经核查，2025 年 9
月，发行人股东童恩文去世，其女儿 TONG ZHU（童竹）继承了相关股份，其
向中国证券登记结算有限责任公司办理了非交易过户手续，并于 2025 年 9 月 19
日取得《证券过户登记确认书》，发行人于 2025 年 9 月 19 日披露了《关于股份
继承非交易过户完成的公告》。根据该《证券过户登记确认书》显示，过出方为
童恩文，过入方为童竹，过户数量为 24,520,221 股。
     根据公司提供的《前 200 名全体排名证券持有人名册》显示，截至 2025 年
序号        股东姓名/名称           股份数（万股）       持股比例（%）
序号       股东姓名/名称          股份数（万股）       持股比例（%）
          合计               9,248.2842     100
     除上述变更外，发行人股票在挂牌期间不存在其他变动情况。
     经核查，本所认为，发行人的上述股权变动均履行了相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及公司章程规定的程序，该等股权变动合法、合规、真
实、有效。
      六、发行人的业务
     （一）发行人经营范围变更
     根据发行人 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更公司经营范
围的议案》、最新的《营业执照》、现行有效的《公司章程》及工商档案资料，
发行人终止了烟草业务，变更后的经营范围为：“许可项目：食品生产；乳制品生
产；饮料生产；婴幼儿配方食品生产；食品经营；食品经营（销售散装食品）；
食品经营（销售预包装食品）；道路货物运输（不含危险货物）；一般项目：农
副产品销售；纸制品销售；日用品销售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；
工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；服装服饰零
售；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）”。
    （二）发行人及其子公司的业务资质更新情况
    自 2025 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，发行人及控股子公司新增
取得的与其主营业务相关且有效的资质情况如下：
序                       证照/备案编                  有效期/备案时
    公司名称      证照名称                   证照内容
号                          号                    间/取得时间
                        甘 620702                2025 年 6 月
             生鲜乳收购                  收购地域范
              许可证                    围：自产
             中国商品条                  厂商识别代
                        物编注字第                   至 2027 年 2
               证书                   697089379
                        （古）动防                   2025 年 06 月
             动物防疫条                 经营范围：奶
              件合格证                  牛养殖场
    根据公司提供的《准予许可决定书》，公司于 2025 年 9 月注销了其持有的
许可证号为 510107206593、510108206183、510107207100 和 510105207007
的《烟草专卖零售许可证》。
    （三）发行人的主营业务
  根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经本所律师查验，发行人报
告期内的主营业务为含乳饮料及乳制品的研发、生产和销售。根据《审计报
告》，发行人最近三年的主营业务收入、营业收入如下：
                                                单位：万元
                主营业务收入            营业收入         主营业务占比
  综上，本所认为，发行人的主营业务突出。
  （四）发行人的持续经营能力
  根据《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》、发行人及其子公司取
得的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》及发行人说明并经本所律
师对发行人董事长、财务总监进行访谈以及在工商、环保、税务、国土等政府部
门公开网站查询，发行人生产经营正常，未受到上述政府主管部门的重大行政处
罚，主要财务指标良好，能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚。本所认为，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的
法律障碍。
  七、关联方、关联交易及同业竞争
  （一）主要关联方
  根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《编报规则第 12
号》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，经本所律师核查发行
人董事、监事、高级管理人员等相关主体填写的调查表以及本所律师在企查查
（https://www.qcc.com/）查询的信息，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30
日，发行人的主要关联方的变化情况如下：
     自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，发行人董事、监事及高级管理人
员的变化情况如下：
序号   关联方姓名         关联关系          截至 2025 年 6 月 30 日的变化情况
     （1）发行人控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除发行人及其控股
子公司以外的法人或其他组织
     截至 2025 年 6 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人直接或者间接控制的
除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织的变化情况如下：
关联方
          关联关系            截至 2025 年 6 月 30 日的变化情况
名称
                  变更为：一般项目：生物化工产品技术研发；专用化学
        菊乐集团持 产品制造（不含危险化学品）；货物进出口；保健食品
        股 96.70%； （预包装）销售；专用化学产品销售（不含危险化学
菊乐科
        四川菊乐投 品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
 技
        资有限公司 主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品销售；调
        持股 3.30% 味品生产；保健食品生产。（依法须经批准的项目，经
                  相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
                          关部门批准文件或许可证件为准）
     （2）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，
除发行人及其子公司以外的企业
     截至 2025 年 6 月 30 日，发行人存在董事变更以及相关主体存在任职变动的
情形。相关变更完成后，发行人关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董
事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的企业的情况如下：
序号       关联方名称                         关联关系
       Blossom Republic   董事、总经理 GAO ZHAOHUI（高朝晖）控制的
         Group Limited                境外公司
        Great Invention   董事、总经理 GAO ZHAOHUI（高朝晖）的配偶
       Holdings Limited      TONG ZHU（童竹）控制的境外公司
         KJK Holdings     董事、总经理 GAO ZHAOHUI（高朝晖）及其配
            Limited         偶 TONG ZHU（童竹）控制的境外公司
        KJK Hong Kong     董事、总经理 GAO ZHAOHUI（高朝晖）及其配
            Limited         偶 TONG ZHU（童竹）控制的香港公司
      成都快健科技有限公
              司
      成都快健商务服务有           原实际控制人童恩文持股 100%，由快健科技协
            限公司                    议控制
      成都恒学信息科技有
            限公司
      成都誉衡企业管理咨           董事、董事会秘书雍超的配偶谭晓洪持股 100%
          询有限公司               并担任其执行董事、总经理
      天府新区成都片区华           董事、董事会秘书雍超的配偶的姐姐谭晓敏担任
         阳矮子馅饼店                    经营者
      成都西财培训服务有
            限公司
      成都高新投资集团有
            限公司
      四川光曜电力工程有           董事、副总经理夏雪松子女配偶的父亲持股 96%
            限公司                并担任执行董事、总经理
      四川钜祥电力安装工
          程有限公司
      成都富恩德股权投资
           有限公司
      成都雷电微力科技股
          份有限公司
      四川省国有资产投资
       管理有限责任公司
      洲宇科技集团股份有
            限公司
序号       关联方名称                  关联关系
         责任公司
      四川省茶业集团股份
         有限公司
      四川省国经鑫联供应
       链管理有限公司
      四川国惠环境投资有
        限责任公司
      成都市武侯区玉华纸
         品批发部
      中江县东北镇许明继
        化肥经营部
      中江县坭金欧桂凤副
          食店
     截至 2025 年 6 月 30 日，相关关联方存在股权转让、任职变动等情形。相关
变更完成后，发行人报告期内曾经存在的主要关联方情况如下：
序
       名称/姓名         关联关系                 备注
号
      甘肃高瑞牧业有                      于 2022 年 1 月 19 日注
        限公司                                 销
                   董事、总经理 GAO      TONG ZHU（童竹）于
      成都么么集选科    ZHAOHUI（高朝晖）的配    2025 年 1 月将其持有的
       技有限公司     偶 TONG ZHU（童竹）曾   该公司股权全部转让并
                  担任董事并持股 35.08%       辞去董事职务
      蜀道投资集团有    原独立董事高晋康曾担任其
        限责任公司         外部董事
      四川长兴资产管
        理有限公司
      四川龙蛋数字农
          司
      四川羽玺新材料    独立董事张宗俊曾任董事的
       股份有限公司         企业
      四川新健康成生    独立董事李玉周曾任董事的
      物股份有限公司         企业
        有限公司         企业
     宜宾五粮液股份   独立董事赵静梅姐夫干胜道
        有限公司      曾担任独立董事
     长虹美菱股份有   独立董事赵静梅姐夫干胜道
         限公司      曾担任独立董事
     四川省乡村发展   独立董事赵静梅曾任董事的
      集团有限公司         企业
     四川商投蜀锦房
           司
     龙泉驿区西河镇   控股股东监事周文君担任经
     清爽纸品经营部        营者
     内蒙古航科慧农
                               李涛于 2024 年 2 月卸任
                                  发行人董事
         限公司
     四川现代农业园
               原董事李涛担任其执行董     李涛于 2024 年 2 月卸任
                  事、总经理           发行人董事
          公司
     成都全球华人经   原独立董事高晋康持股
                               高晋康于 2024 年 6 月离
                                卸任发行人独立董事
          公司        事、总经理
     四川川信红照壁
               原独立董事高晋康姐夫曾担    高晋康姐夫于 2022 年 9
                   任其董事            月离任
           司
     四川省商投产融   原独立董事任世驰曾担任其 任世驰于 2024 年 4 月离
      控股有限公司        董事        任该公司董事
     四川省现代种业
                               廖金华于 2025 年 4 月辞
                                任该分公司总经理
      司成都分公司
     成都中金澍茂置                廖金华于 2025 年 6 月离
       业有限公司                   任该公司董事
        限公司        曾任其独立董事        任该公司独立董事
      四川富润企业重
                 独立董事赵静梅姐夫干胜道
                    曾任外部董事
         公司
      内江兴隆村镇银    独立董事赵静梅担任董事的
      行股份有限公司         企业
     截至 2025 年 6 月 30 日，相关关联方存在名称变更、任职变动等情形。相关
变更完成后，发行人报告期内其他主要关联方情况如下：
序号      关联方名称/姓名              关联关系
       成都世府置业有限公
             司
       四川国经瑞丰供应链    国资经营公司间接持股 100%，报告期内与公
         管理有限公司              司存在交易
       四川国经创新投资管    国资经营公司直接持股 100%，报告期内与公
          理有限公司              司存在交易
       四川国经增联供应链    国资经营公司间接持股 51%，报告期内与公司
        管理有限责任公司              存在交易
       四川省建设信托投资    国资经营公司持股 100%的企业，报告期内与
            公司              公司存在交易
                    国资经营公司持股 100%的企业，报告期内与
       四川国经兴农投资有
         限责任公司
                    前进牧业直接持股 95.2381%的企业，报告期
                          内曾为公司参股公司
                    前进牧业持股 100%，报告期内与公司存在交
                                 易
       甘肃圣康源生物科技    前进集团持股 100%，报告期内与公司存在交
          有限公司                   易
       甘肃传祁乳业有限公    前进集团持股 100%，报告期内与公司存在交
            司                    易
       张掖市甘州区前进现
                    前进集团实际控制的企业，报告期内与公司存
                             在交易
            社
       甘肃瑞云物流有限公    前进牧业实际控制的企业，报告期内与公司存
            司                在交易
 序号    关联方名称/姓名                 关联关系
      四川国经国康农业有     国资经营公司间接持股 100%，报告期内与公
        限责任公司                  司存在交易
      四川国经普惠融资担      国资经营公司间接持股 83.40%、直接持股
       保有限责任公司       16.60%的企业，报告期内与公司存在交易
                    报告期内曾任公司独立董事，于 2024 年 11 月
                                 离任
                     报告期内曾任公司董事、财务总监及副总经
                           理，于 2024 年 11 月离任
      四川省齐全饲料有限
         责任公司
      四川省现代种业发展
        技有限公司
      黑龙江优伯草业有限
          公司
  （二）关联交易
  根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的关联交易相关
协议、财务凭证、发行人就该等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资料并
经本所律师核查，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间，发行人及其子
公司与关联方之间发生如下关联交易：
                                               单位：万元
 项目    关联交易内容                   2025 年 1-6 月
     销售商品                               3,345.76
     采购商品或服务                            2,957.16
经常性关
     租赁物业                                 133.56
联交易
     关联方代收代付电费                             85.90
     关键管理人员薪酬                             457.95
     采购商品或服务                              346.25
                      详见本补充法律意见书“七、关 联 方 、 关 联
                      交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“2、
       关联担保
偶发性关                  偶发性关联交易”之“（2）关联担保”相关内
联交易                   容
                      详见本补充法律意见书“七、关 联 方 、 关 联
       其他事项           交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“2、
                      偶发性关联交易”之“（3）关联方往来款项余
 项目        关联交易内容               2025 年 1-6 月
                      额”相关内容
  （1）销售商品
                                               单元：万元
      名称            交易内容
                                   金额           占比
国资经营公司        含乳饮料等                2,181.08      2.65%
传祁乳业          生鲜乳                  1,164.68      1.42%
             合计                    3,345.76      4.07%
  ①向国资经营公司经常性关联销售的情况
  报告期内，公司向国资经营公司经常性关联销售的情况如下：
                                               单元：万元
   名称         交易内容
                               金额              占比
  国经瑞丰        含乳饮料等             2,181.08         2.65%
         合计                     2,181.08         2.65%
  注：占比系占营业收入的比例
  ②向传祁乳业经常性关联销售的情况
销售金额占比较小。
  （2）采购商品
                                              单位：万元
      名称        交易内容
                                 金额           占比
      前进集团 生鲜乳、精饲料等               2,957.16     5.70%
         合计                       2,957.16     5.70%
  注：占比系占营业成本的比例
  其中，向前进集团经常性关联采购的情况如下：
                                            单元：万元
    名称           交易内容
                               金额            占比
   德瑞牧业           生鲜乳            1,223.01     2.36%
   前进牧业          住宿服务               77.30     0.15%
  圣康源生物           成品料            1,630.78     3.15%
   瑞云物流          运输服务               26.06     0.05%
         合计                      2,957.16     5.70%
  注：占比系占营业收入的比例
  （3）关联方租赁情况
                                            单元：万元
     关联方           交易内容          2025 年 1-6 月
    菊乐集团           租赁物业             117.09
   前进现代合作社         租赁土地              16.47
  （4）关联方代收代付电费
情形，主要系蜀汉牧业所在区域的供电设备户名由前进现代合作社登记，前进现
代合作社代为收取电费并支付，蜀汉牧业当期产生的电费金额为 85.90 万元。
  （5）关键管理人员薪酬情况
管理人员支付的薪酬情况如下：
                                        单元：万元
          项目名称               2025 年 1-6 月
          薪酬合计                  457.95
  （1）采购商品
                                       单元：万元
     名称         交易内容
                             金额           占比
    前进集团       牛只、代养服务         346.25      0.67%
         合计                    346.25      0.67%
  注：占比系占营业成本的比例
  其中，向前进集团偶发性关联采购的情况如下：
                                          单元：万元
     名称         交易内容
                             金额            占比
    德华牧业        代养服务           346.25       0.67%
         合计                    346.25       0.67%
  注：占比系占营业收入的比例
  （2）关联担保情况
  ①作为担保方
               担保金
        被担保方                              担保是否已
担保方名称          额（万     债权人    担保期限
         名称                                履行完毕
               元）
                       纷美包装  每期设备款
菊乐股份  菊乐新津 2,030.09 （山东）有    到期之日起    否
                        限公司     两年
                       纷美包装  每期设备款
菊乐股份  惠丰乳品 353.98     （山东）有  到期之日起    否
                        限公司     两年
                      肇源县国有  2022年6月
惠丰乳品  惠丰优牧 3,500.00 资产运营中    13日至2027 否
                         心    年6月12日
 注 1：新津菊乐于 2020 年 10 月与纷美包装（山东）有限公司签订合同编号
为 CE72802020200802 的无菌灌装机及辅助设备销售合同，公司对标的资产--利
乐二手灌装机的设备价款向纷美（山东）公司提供连带责任担保
  注 2：惠丰乳品于 2021 年 12 月与纷美包装（山东）有限公司签订合同编号
为 CE72802020210901 的无菌灌装机及辅助设备销售合同，公司对标的资产--康
美二手灌装机的设备价款向纷美（山东）公司提供连带责任担保
  注 3：惠丰乳品、惠丰优牧以及肇源县国有资产运营中心签订《保证合
同》，约定惠丰乳品为《高端奶牛委托代养合同》中惠丰优牧对肇源县国有资产
运营中心所负的全部责任提供连带保证担保
  ②作为被担保方
行人与关联方的应收款项和应付款项余额情况如下：
                                         单位：万元
      关联方名称               2025 年 6 月 30 日
  么么集选                                   49.83
  前进集团                                  227.71
        合计                              277.54
  前进集团                                  585.80
  么么集选                                    0.01
        合计                              585.81
  现代农业融资担保                                0.75
        合计                                0.75
  么么集选                                    1.00
        合计                                1.00
  （三）关联交易的公允性
  发行人于 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计 2025 年关联交
易的议案》。独立董事根据《公司章程》《关联交易管理制度》等文件出具了事
前认可意见和独立意见；其中，事前认可意见认为：公司 2025 年度拟与关联人
发生的日常关联交易为正常生产经营所需而进行的合计预计，交易定价遵循了公
开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，没有对公司独立性构成影
响，不存在损害公司股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
独立意见认为：公司与关联方进行的关联交易属于正常的商业交易行为，遵循公
平和自愿等商业原则，本次关联交易事项符合公司生产经营要求及长远发展，符
合公司和全体股东利益，符合相关法律、法规以及公司相关制度规定，未损害公
司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    经核查，本所及经办律师认为，发行人2025年1-6月的关联交易根据市场或
协商定价原则和公司实际需要进行，符合正常商业条款及公平原则，交易条件及
定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益，不存在通过关联交易操纵利润的
情形。
    八、发行人的主要财产
    （一）未取得房屋权属证书的房屋建筑物情况
    根据发行人提供的账面固定资产明细及发行人说明，截至 2025 年 6 月 30
日，发行人自建但未办理取得房屋权属证书的房屋情况如下：
                                           单位：万元
                                截至 2025 年 6 月 30 日
序
      公司名称    房屋用途   面积（㎡）
号
                                账面原值       账面净值
    菊乐股份雅
    安分公司
                                   截至 2025 年 6 月 30 日
序
      公司名称    房屋用途     面积（㎡）
号
                                   账面原值       账面净值
             锅炉房及消防
             泵房
     注：根据发行人提供的总平面布置图、固定资产明细表等资料及发行人说明，上表所列
第 14 项综合用房实际用途为污水处理间，因该房产与污水处理站其他建/构筑物账面价值合
并为污水处理站工程共同入账，故第 14 项所列房产相关账面价值为污水处理站工程整体账
面价值。
     经核查，表中 1-7 项房屋因历史原因未办理相关的报建手续及取得房屋权属
证书，存在瑕疵；但鉴于：
环节，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响；
     “2022 年 9 月 30 日，雅安市雨城区自然资源和规划局出具《证明》：菊乐股
份雅安分公司因生产经营需要修建的新锅炉房，因历史原因未办理相关手续。该
新锅炉房一直在正常使用，暂不存在拆除风险。截至说明出具日，菊乐股份雅安
分公司不存在重大违法违规行为及违反相关法律、法规、规章及相关规范性文件
而受到我局行政处罚的情形。
出具日，暂未收到雅安市雨城区自然资源和规划局作为唯一有权认定违章建筑的
主管部门，就菊乐股份及其下属雅安分公司使用的任何房屋作出的违章建筑认定
及需要拆除的决定，不存在任何房屋因违法违规建设而被拆除的记录。
菊乐股份在菊乐路 19 号的总部接待室因历史原因未办理相关的报建手续及取得
房屋产权证书，前述总部接待室公司一直在正常使用。截至说明出具日，菊乐股
份不存在重大违法违规行为及违反相关法律、法规、规章及规范性文件而受到我
局行政处罚的情形。
明出具日，暂未收到成都市武侯区规划和自然资源局作为唯一有权认定违章建筑
的主管部门，就菊乐股份使用的任何房屋作出的违章建筑认定及需要拆除的决
定，不存在任何房屋因违法违规建设而被拆除的记录。
奇乐在其位于高新西区天河路 6 号宗地上修建了宿舍、食堂、锅炉房等建（构）
筑物。因该项目建成时间久远及行政区划调整等历史原因，我局未查到上述建
（构）筑物的规划许可、规划核实手续和因违反规划方面法律法规及规范性文件
而受到我局行政处罚的相关记录。
确未收到成都高新区发展改革和规划管理局作为唯一有权认定违章建筑的主管部
门，就奶奇乐使用的任何房屋作出的违章建筑认定及需要拆除、处罚的决定，不
存在任何房屋因违法违章建设而被拆除、处罚的记录。”
版）》显示，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反土地、房产管理方面的
法律法规而受到行政处罚的情形。
    除上述外，针对上述表中 8-17 项，成都市新津区规划和自然资源局和成都
市新津区公园城市建设局于 2025 年 9 月 10 日出具《说明》，确认：“1、菊乐食
品（新津）有限公司正在办理并联验收手续，预计 2025 年 12 月 31 日办理完成
并联验收手续，并在 2026 年 1 月 31 日前办理取得相关房产的不动产登记证书。
菊乐食品（新津）有限公司完成并联验收及办理取得房屋所有权证书不存在实质
性障碍。目前暂未办理取得房屋产权证书的行为不构成重大违法违规情形；厂房
的使用和生产不存在重大违法违规行为，不存在被本局行政处罚的风险；建设的
房屋不存在被本局要求拆除的风险；2、自 2022 年 1 月 1 日至今，菊乐食品（新
津）有限公司不存在因违反项目土地和规划建设相关法律、法规和规范性文件而
受到本局行政处罚的情形。”
    同时，发行人实际控制人 TONG ZHU（童竹）已经书面承诺，“针对上述暂
无法办理权属证书的资产，如果因发行人无法继续使用该等资产而对正常生产经
营造成损失或者产生其他额外支出的，实际控制人自愿承担因此产生的一切费用
和损失，并将在发行人书面通知之日起 30 日内以现金方式对前述相关费用或损
失予以补偿”。
    综上，本所及经办律师认为，上述房屋尚未取得权属证书的情形不会对本次
发行上市构成实质性法律障碍。
    （二）发行人的注册商标
    根据发行人提供的《商标注册证》、商标查档文件、发行人说明并经本所律
师   于   国   家   知   识   产   权    局    商   标   局   中   国   商   标   网
（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html）查询，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年
序                    核定使用                             取得方
     商标   注册证号                     有效期          权利人         备注
号                    商品类别                              式
             第                  2025 年 1 月 21
                                                菊乐股   原始取
                                                 份     得
             号                     月 20 日
             第                  2025 年 1 月 28
                                                菊乐股   原始取
                                                 份     得
             号                     月 27 日
             第                  2025 年 1 月 28
                                                菊乐股   原始取
                                                 份     得
             号                     月 27 日
             第                  2025 年 1 月 28
                                                菊乐股   原始取
                                                 份     得
             号                     月 27 日
             第                   2025 年 2 月 7
                                                菊乐股   原始取
                                                 份     得
             号                      月6日
             第                   2025 年 2 月 7
                                                菊乐股   原始取
                                                 份     得
             号                      月6日
             第                  2025 年 4 月 21
                                                菊乐股   原始取
                                                 份     得
             号                     月 20 日
             第                  2025 年 4 月 21
                                                菊乐股   原始取
                                                 份     得
             号                     月 20 日
             第                  2025 年 4 月 28
                                                菊乐股   原始取
                                                 份     得
             号                     月 27 日
             第                   2025 年 03 月
                                                菊乐股   继受取
                                                 份     得
             号                    03 月 20 日
             第                   2025 年 03 月
                                                菊乐股   继受取
                                                 份     得
             号                    03 月 20 日
             第                   2025 年 03 月
                                                菊乐股   继受取
                                                 份     得
             号                   年 03 月 20 日
             第                   2025 年 03 月
                                                菊乐股   继受取
                                                 份     得
             号                    03 月 20 日
             第                   2025 年 01 月
                                                菊乐股   继受取
                                                 份     得
             号                    01 月 27 日
             第                   2025 年 01 月
                                                菊乐股   继受取
                                                 份     得
             号                    01 月 20 日
序                       核定使用                            取得方
      商标     注册证号                     有效期         权利人          备注
号                       商品类别                             式
                第                   2025 年 01 月
                                                  菊乐股   继受取
                                                   份     得
                号                    01 月 27 日
                第                   2025 年 04 月
                                                  菊乐股   继受取
                                                   份     得
                号                    04 月 06 日
                第                   2025 年 01 月
                                                  菊乐股   继受取
                                                   份     得
                号                    01 月 13 日
            第 226634                              菊乐股   继受取
               号                                   份     得
                第                   2025 年 08 月
                                                  菊乐股   继受取
                                                   份     得
                号                    08 月 27 日
                第                   2025 年 06 月
                                                  菊乐股   继受取
                                                   份     得
                号                    06 月 27 日
                第                   2025 年 06 月
                                                  菊乐股   继受取
                                                   份     得
                号                    06 月 27 日
                第                   2025 年 05 月
                                                  菊乐股   继受取
                                                   份     得
                号                    05 月 20 日
     除上表所述商标外，发行人部分仍在有效期内的商标已取得主管部门作出的
《商标续展注册证明》，相关内容如下：
序                    核定使用
      商标   注册证号                    有效期      权利人         续展情况
号                    商品类别
              第               2016 年 06 月
                                            菊乐股    已续展至 2036 年 06
                                             份        月 13 日
              号               年 06 月 13 日
              第               2016 年 06 月
                                            菊乐股    已续展至 2036 年 06
                                             份        月 13 日
              号               年 06 月 13 日
              第               2015 年 12 月
                                            菊乐股    已续展至 2035 年 12
                                             份        月 13 日
              第               2015 年 12 月
                                            菊乐股    已续展至 2035 年 12
                                             份        月 20 日
              第               2016 年 04 月   菊乐股    已续展至 2036 年 04
序                     核定使用
      商标     注册证号                   有效期      权利人      续展情况
号                     商品类别
    （三）发行人的专利
    根据发行人说明并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询网站
（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）查询的结果，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6
月 30 日，发行人相关专利变更情况如下：
    发行人新增取得专利权名称为“一种产品箱自动成型装箱装置”的发明专利，
专利号为 202411441391.0，专利申请日为 2024 年 10 月 16 日，授权公告日为
方式为原始取得。
    根据国家知识产权局作出的《专利权终止通知书》，发行人拥有的无杂菌酸
奶的制备方法（专利号：200510020776.0）专利权期限届满，该专利权于 2025
年 4 月 22 日终止。
    （四）发行人的作品著作权
    根据发行人说明，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，发行人作品著
作权无变化。
    （五）发行人的域名
    根据发行人说明并经本所律师在工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案
管理系统（https：//beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index）查询，自 2025 年 1 月
    （六）发行人的软件著作权
    根据发行人说明，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，发行人软件著
作权不存在变化。
         （七）发行人租赁物业
         自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其下属公司新增及续期
    的租赁土地的更新情况如下表所示：
序       承租                         面积
               出租方      土地坐落               租赁期限                租金          用途
号        方                        （亩）
             古浪县横梁乡长兴                                   亩；2026 年度 200
             新村经济合作社、                                    元/亩；2027 年度
             古浪县横梁乡朝阳   古浪县民                            300 元/亩；2028 年
        菊乐   新村经济合作社、   调渠北侧               2025.1.1-    度 400 元/亩；2029     饲草
        牧业   古浪县横梁乡新安   五道沟补              2044.12.31    年年度 500 元/亩；       种植
             新村经济合作社、    充耕地                            自 2030 年开始以低
             古浪县横梁乡金滩                                   于当年北部沙区周边
              村经济合作社                                    土地租赁市场价格的
             张掖市甘州区前进
        蜀汉              石岗村周               2025.6.1-                       饲草
        牧业                边                2026.3.31                       种植
                合作社
         针对表中第 1、2 项租赁，出租方已取得土地使用权人授权签署租赁协议的
    文件。
         综上，本所认为，发行人及其下属公司租赁的土地合法有效。
         自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其下属公司续签或新增
    的正在履行的租赁房屋共 46 处，具体更新情况如下：
    序                               租赁面积          月租金
         承租方   出租方    租赁物所在地                                   租赁期限       用途
    号                                （㎡）          （元）
                      成都市武侯区
         菊乐股                                                 1 日至 2025
          份                                                  年 12 月 31
                                                             日
                      成都市武侯区                       租金：       2025 年 1 月
         菊乐股
          份
                      公楼一楼至五                        月；       年 12 月 31
序                                  租赁面积          月租金
     承租方   出租方    租赁物所在地                                    租赁期限        用途
号                                   （㎡）          （元）
                  楼（部分）                         停车服务       日
                                                  费：
     菊乐股          成都市青羊区                                   1 日至 2025
      份           十二桥路 40 号                                年 12 月 31
                                                           日
                  南充顺庆区白
     菊乐股   王顺成、                                  年租金       1 日至 2025    员工
      份     王礼万                                 17400 元    年 12 月 31    宿舍
                  单元 3 层 5 号
                                                           日
                  德阳市区南街 5
     菊乐股                                                   1 日至 2025    员工
      份                                                    年 12 月 31    宿舍
                  元1楼1号
                                                           日
                  自贡市南湖领                                   2025 年 4 月
     菊乐股                                                                员工
      份                                                                 宿舍
                  成都市武侯区                                   2025 年 4 月
     菊乐股          簇桥百锦路铁                                   20   日 至
      份           佛名苑 3 栋 4                                2026 年 4 月
                  号                                        19 日
                  成都市金牛区                                   2025 年 1 月
     菊乐股   刘德慧、
      份     刘建兵
                  号1层                                      年1月7日
                  成都市青羊区
     菊乐股   龙秀刚、                                            16   日 至
      份     龙秀娟                                            2026 年 3 月
                  号1层
     菊乐股          成都市锦江区                                   1 日至 2025
      份           均隆街 74 号                                  年 12 月 31
                                                                日
     菊乐股          成都市武侯区
      份           龙井西街 34 号
                                                           年 1 月 31 日
                  成都市锦江区                                   2025 年 3 月
     菊乐股          青 龙 正 街 102                              23   日 至
      份           号附 9 号底 9                                2026 年 3 月
                  号                                        22 日
                  成都市锦江区
     菊乐股                                                   16   日 至
      份                                                    2026 年 1 月
     菊乐股          成都市锦江区                                   2025 年 4 月
      份           龙舟东巷 30 号                                21   日 至
序                               租赁面积        月租金
     承租方   出租方    租赁物所在地                               租赁期限        用途
号                                （㎡）        （元）
                  成都市龙泉驿
     菊乐股          区十陵街道办
      份           事处江华路 275
                                                      年 3 月 10 日
                  号
                  成都市成华区
     菊乐股                                              10   日 至
      份                                               2026 年 3 月
                  栋 1 层 10 号
     菊乐股          成都市锦江区                              28   日 至
      份           中道街 104 号                           2026 年 3 月
                  成都市金牛区
     菊乐股                                              10   日 至
      份                                               2026 年 4 月
     菊乐股          成都市成华区                              16   日 至
      份           槐树店路 40 号                           2026 年 3 月
                  成都市武侯区                              2025 年 3 月
     菊乐股
      份
                  附 29 号                              年 2 月 28 日
                  成都市青羊区
     菊乐股                                              20   日 至
      份                                               2026 年 4 月
                  楼附 30 号
                  成都市锦江区                              2025 年 2 月
     菊乐股
      份
                  号1层                                 年 1 月 31 日
                  成都市锦江区
     菊乐股   黎建鸿、                                       16   日 至
      份     黎娟                                        2026 年 3 月
                  附 22 号
     菊乐股          成都市高新区                              15   日 至
      份           元华一巷 57 号                           2026 年 4 月
                  成都市锦江区
     菊乐股                                              23   日 至
      份                                               2026 年 6 月
                  街4号
     菊乐股          成都市金牛区                              2025 年 3 月
      份           蜀营街 71 号 1                          18   日 至
序                               租赁面积        月租金
     承租方   出租方    租赁物所在地                               租赁期限        用途
号                                （㎡）        （元）
                  层                                   2026 年 3 月
                                            合同期内
           成都建工
                  成都市金牛区                    租金总额      2025 年 1 月
     菊乐股   第八建筑
      份    工程有限
                  号                         25239.6   年 6 月 30 日
            公司
                                              元
     菊乐股          成都市金牛区                              16   日 至
      份           营福巷 49 号                            2026 年 3 月
                  成都市锦江区
     菊乐股   曾道斌、                                       10   日 至
      份     谢兴利                                       2026 年 3 月
                  成都市武侯区                              2025 年 6 月
     菊乐股
      份
                  号附 6 号                              年 5 月 31 日
     菊乐股          成都市武侯区                              15   日 至
      份           惠民街 277 号                           2026 年 3 月
                  成都市武侯区
     菊乐股          簇桥龙铁路铁
      份           佛 名 苑 22 栋
                                                      年 2 月 28 日
                  成都市成华区
     菊乐股                                              26   日 至
      份                                               2026 年 2 月
                  成都市武侯区
     菊乐股                                              21   日 至
      份                                               2026 年 3 月
                  成都市青羊区
     菊乐股                                              10   日 至
      份                                               2026 年 3 月
                  成都市成华区
     菊乐股                                              20   日 至
      份                                               2026 年 3 月
                  号附 49 号
                  成都市高新区                              2025 年 3 月
     菊乐股
      份
                  号1楼                                 年3月5日
序                                    租赁面积             月租金
     承租方   出租方    租赁物所在地                                        租赁期限        用途
号                                     （㎡）             （元）
      份           普贤街 133 号                           8500 元   1 日至 2025
                  绵阳市涪陵区
     菊乐股          临园路东段 72
      份           号新益大厦 24
                                                               年6月4日
                  楼 24 号
                  成都市金牛区                                       2025 年 4 月
     菊乐股          站 北 北 街 119                                  20   日 至
      份           号 10 栋 6 单元                                  2026 年 4 月
           大庆鑫融                                   租金总额         2025 年 6 月
     惠丰乳          大庆市龙凤区
           通仓储服                                     为          1 日至 2025    存放
           务有限公                                   219,051      年 11 月 30    冻果
     分公司          209
             司                                      元          日
                  哈尔滨市道里                                       2025 年 3 月
     惠丰乳          区上海街 6 号            168.79、     年租金 20       13   日 至
      品           A 栋 21 层 2             159.8     万元          2026 年 3 月
                  号、3 号                                        12 日
                  于洪区沈大路
     惠丰乳                                                       15   日 至
      品                                                        2026 年 5 月
                  济南市历下区
                  花园庄东路 16
     惠丰乳                                                       21   日 至
     品                                                         2026 年 4 月
                  号楼 1 单元
                  长春经济技术
           长春鸿嘉   开发区长吉南                                       2025 年 5 月
     惠丰乳   房地产开   线以东、吉林                          年租金：         16   日 至
     品     发有限公   大路以南中意                          34968.01     2026 年 5 月
           司      国际大厦 1630                                    15 日
                  号
           四川雅博
           社信息技   红原县电子商
     红原菊                                                       自入驻后两
     乐                                                         年
           司红原县   心二楼办公室
           分公司
     （1）租赁商品房未备案
     本所律师注意到，上述第 1-40、42-46 项公司续签或新增的正在履行的房屋
 租赁合同均未办理租赁合同登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》第十
四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在
地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第
二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、
县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以
此，本所认为，发行人及其下属公司承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的
情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人及其下属公司存在被行政
处罚的风险。
  《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法
规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于
审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第五条规定：“出
租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行
合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租
赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。
  根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法
律效力。此外，经本所律师核查，发行人已实际合法使用上述租赁房屋，发行人
继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。根据发行人的说明，如果因上述租
赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发
行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行
人的经营和财务状况产生重大不利影响。同时，根据发行人及子公司相关政府主
管部门出具的文件并经核查，发行人不存在因房屋租赁备案事宜受到过任何行政
处罚。
  基于上述，本所认为，上述租赁房屋中未办理租赁登记备案的情形不会对发
行人的经营造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
  （2）出租方未提供产权证书的房产
  根据发行人说明，出租方未能提供上表第 4、38、45-46 项租赁房产的相关
产权证书。其中，第 4 项租赁房屋用于员工住宿，第 38、45-46 项租赁房屋用于
临时办公，不属于发行人主要生产经营用房，该等房产的可替代性较强。如该等
租赁房屋因无权出租导致菊乐股份不能继续承租使用的，菊乐股份可以在相关区
域内及时找到替代性的能够合法租赁的场所。
  综上，本所认为，发行人承租上述出租方未提供产权证书的房产的情形，不
会对发行人生产经营产生重大影响，不构成本次发行的障碍。
  （3）房屋产权证载用途与实际用途存在不一致
  经核查，上表第 42-43 项房屋产权证载用途为住宅，与实际用途办公/经营不
一致。上表第 4 项、第 38 项及第 45-46 项出租方尚未提供房屋产权证书，具有
实际用途与证载用途不一致的风险。
  《中华人民共和国民法典》第二百七十九条、《商品房屋租赁管理办法》第
六条及第二十一条的相关规定，将住宅改变为经营性用房，除遵守法律、法规以
及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。违反规定改变房屋使用性质的房
屋不得出租，违法出租的，出租方或产权方存在被相关主管部门责令限期改正、
没收违法所得及罚款的风险。
  根据上述规定，发行人及其下属公司承租物业的实际用途与证载用途不符，
存在因相关主管部门要求恢复租赁物业原有用途致使无法继续使用该等租赁物业
的风险。
  根据发行人的说明，如上述租赁房产因前述租赁瑕疵无法继续使用，导致需
要搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬
迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。
  综上，本所认为，上述租赁物业的实际用途与证载用途不符的情形不会对发
行人的经营造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
  （八）发行人的分支机构
        自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，发行人分支机构变更情况如下：
序号               分公司名称                    变化情况
         四川菊乐食品股份有限公司站
             北北街分公司
        九、发行人的重大债权债务
        （一）重大合同
        根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的相关合同文本
及发行人的说明，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，发行人重大合同情
况变更如下：
序              公司                                           履行
        合同名称         客户名称     合同内容   合同金额       合同期限
号              名称                                           情况
        《商品购   菊乐   成都红旗连锁批   含乳饮料                          正在
        销合同》   股份    发有限公司    及乳制品                          履行
                                               月 31 日
        《商品购   菊乐   成都红旗连锁批                                 正在
        销合同》   乳业    发有限公司                                  履行
                                               月 31 日
        《商品购   菊乐   成都红旗连锁批                                 履行
        销合同》   乳业    发有限公司                                  完毕
                                               月 31 日
        《商品购   菊乐   成都柳城红旗连   含乳饮料                          正在
        销合同》   股份   锁批发有限公司   及乳制品                          履行
                                               月 31 日
        《商品购   菊乐   成都柳城红旗连                                 正在
        销合同》   乳业   锁批发有限公司                                 履行
                                               月 31 日
        《商品购   菊乐   成都柳城红旗连                                 履行
        销合同》   乳业   锁批发有限公司                                 完毕
                                               月 31 日
        《商品购   菊乐   成都龙泉驿红旗   含乳饮料                          正在
        销合同》   股份   物流有限公司    及乳制品                          履行
                                               月 31 日
序           公司                                           履行
     合同名称         客户名称     合同内容   合同金额     合同期限
号           名称                                           情况
     《商品购   菊乐   成都龙泉驿红旗                                 正在
     销合同》   乳业   物流有限公司                                  履行
                                            月 31 日
     《商品购   菊乐   成都龙泉驿红旗                                 履行
     销合同》   乳业   物流有限公司                                  完毕
                                            月 31 日
                 四川国经瑞丰供                  2025 年 1 月 1
     《购销合   菊乐             含乳饮料                          正在
      同》    股份             及乳制品                          履行
                    司                       月 31 日
     《购销合   菊乐   仁寿县光华商贸   含乳饮料                          正在
      同》    股份    有限公司     及乳制品                          履行
                                            月 31 日
     《购销合   菊乐   仁寿县明珠商贸   含乳饮料                          正在
      同》    股份   有限责任公司    及乳制品                          履行
                                            月 31 日
     《供零合   菊乐   成都永辉商业发   含乳饮料                          正在
     作合同》   股份    展有限公司    及乳制品                          履行
                                            月 31 日
     《供零合                                 2024 年 1 月 1
            菊乐   成都永辉商业发   含乳饮料                          履行
            股份    展有限公司    及乳制品                          完毕
     （注）                                    月 31 日
     《供零合   菊乐   成都永辉商业发                                 正在
     作合同》   乳业    展有限公司                                  履行
                                            月 31 日
     《供零合                                 2024 年 1 月 1
            菊乐   成都永辉商业发                                 履行
            乳业    展有限公司                                  完毕
     （注）                                    月 31 日
                 四川舞东风超市                 2025 年 6 月 26
     《合作协   菊乐             含乳饮料                          正在
      议》    股份             及乳制品                          履行
                    司                       月 25 日
                 四川舞东风超市   含乳饮料          2023 年 6 月 26
     《合作协   菊乐                                           履行
      议》    股份                                           完毕
                    司                       月 25 日
     《盒马商   菊乐   成都盒马供应链                                 正在
     品采购》   乳业   管理有限公司                                  履行
                                            月 31 日
     《盒马商   菊乐   上海盒马物联网                                 正在
     品采购》   乳业    有限公司                                   履行
                                            月 31 日
     《购销合   菊乐   崇州市崇阳叶樯   含乳饮料                          正在
      同》    股份   乳制品经营部    及乳制品                          履行
                                            月 31 日
                 崇州市莉春商贸                  2025 年 4 月 1
     《购销合   菊乐             含乳饮料                          正在
      同》    股份             及乳制品                          履行
                   商户）                      月 31 日
     注：根据公司说明，在新合同签订前延续使用旧合同。
序             公司                                           履行
     合同名称          供应商名称     合同内容   合同金额     合同期限
号             名称                                           情况
     《有机生                                  2025 年 1 月 1
              菊乐             有机生鲜                          正在
              股份              乳                            履行
      合同》                                     月 31 日
     《采购合     蜀汉             犊牛料/                          正在
      同》      牧业             成品料                           履行
                                              月 31 日
     《采购合     蜀汉             犊牛料/                          履行
      同》      牧业             成品料                           完毕
                                              月 31 日
     《包材销     菊乐   纷美（北京）贸                                 正在
     售合同》     股份    易有限公司                                  履行
                                              月 31 日
     《包材销     新津   纷美（北京）贸                                 正在
     售合同》     菊乐    易有限公司                                  履行
                                              月 31 日
     《购销合     菊乐   纷美包装（山                                  正在
      同》      股份   东）有限公司                                  履行
                                              月 31 日
     《购销合     新津   纷美包装（山                                  正在
      同》      菊乐   东）有限公司                                  履行
                                              月 31 日
     《购销合     菊乐   广西品糖贸易有                                 正在
      同》      股份     限公司                                   履行
                                              月 31 日
     《购销合     新津   广西品糖贸易有                                 正在
      同》      菊乐     限公司                                   履行
                                              月 31 日
     《购销合     菊乐   四川新希望贸易                                 正在
      同》      股份     有限公司                                  履行
                                              月 31 日
     《购销合     新津   四川新希望贸易                                 正在
      同》      菊乐     有限公司                                  履行
                                              月 31 日
     （二）发行人不存在侵权之债
     根据《审计报告》、发行人及其子公司取得的《市场主体专用信用报告（无
违法违规证明版）》、本所律师在公开网站查询的结果并经发行人确认，截至
全、人身权等原因产生的侵权之债。
     （三）劳动用工
     经核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其分、子公司员工共计 1,652
人，已缴纳社会保险人数为 1,566 人，因各种情况而暂时无法或无需缴纳社会保
险的员工共计 86 人，占员工总数的 5.21%；已缴纳住房公积金人数共计 1,589
人，因各种情况而暂时无法或无需缴纳住房公积金的员工共计 63 人，占员工总
数的 3.81%。前述未缴纳社会保险或住房公积金的主要原因为：1、部分员工为
新入职；2、部分员工在原单位购买社会保险或住房公积金；3、退休的返聘人员
等。
     为了有效保护员工权益，一旦自愿不缴纳社保和住房公积金的员工申请缴纳
相关费用，发行人将及时为其办理相关缴费手续。
     经核查，发行人报告期内存在劳务派遣的用工形式，派遣员工岗位主要为临
时促销员、理货员、操作员、奶屋店员、包装工等辅助性工作岗位，派遣单位四
川申宏人力资源管理有限公司、眉山市宇众企业管理服务有限公司、四川华云人
力资源管理有限公司、四川福进门人才服务有限公司、宁波杰博人力资源有限公
司成都分公司、成都巨诚通力人力资源管理有限公司已取得《劳务派遣经营许可
证》或进行了相应的备案。截至 2025 年 6 月 30 日，发行人使用派遣人员 156
人，占员工总人数（包括派遣员工在内）的比例 8.63%，符合《劳务派遣暂行规
定》的相关规定。
     根据发行人及其子公司取得的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》或所在地社会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的证明文件并经本
所律师在前述部门官网核查，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反社保、
住房公积金管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
     控股股东菊乐集团、实际控制人 TONG ZHU（童竹）作出承诺：鉴于菊乐
股份存在未为部分员工缴纳社会保险费或住房公积金的情况，如相关主管部门或
员工个人因菊乐股份未为部分员工缴纳社会保险费或住房公积金而要求菊乐股份
予以补缴、赔偿、支付滞纳金、罚款或其他款项的，或者导致菊乐股份因此遭受
任何其他经济损失的，本公司/本人将无条件代为补缴并支付滞纳金、罚款或其他
款项，共同承担连带赔偿责任或对菊乐股份予以足额补偿，并放弃向菊乐股份追
索的权利。
  综上，本所认为，发行人未为极少数员工缴纳社保和住房公积金的情形不会
影响其持续经营，不会对本次发行上市造成重大不利影响。
  （四）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
  根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师对发行人财务总监及信永
中和会计师的访谈，截至 2025 年 6 月 30 日，除本补充法律意见书“七、关联
方、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”已披露的关联交易外，发
行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保
的情况。
  （五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
  根据《审计报告》、发行人其他应收款和其他应付款的明细及发行人的说
明，并经本所律师对发行人财务总监及信永中和会计师的访谈，截至 2025 年 6
月 30 日，发行人合并财务报表范围内其他应收款主要为保证金及押金、代扣代
缴社保及公积金、员工备用金等，其他应付款主要为预提费用、押金、保证金
等，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动产
生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。
  十、发行人公司章程的修改
  根据公司提供的工商档案资料、股东大会决议，公司章程及修正案等资料并
经核查，发行人已按照现行《公司法》《关于新(公司法)配套制度规则实施相关
过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定取消监事会及监事，并对现行
《公司章程》及北交所上市后适用的《公司章程(草案)》进行了修订(原《公司章
程(草案)》废止)。
  综上，本所认为，发行人已按照《公司法》及其他有关规定制定了现行有效
的《公司章程》及北交所上市后适用的《公司章程(草案)》，内容符合《公司
法》及其他相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
  十一、发行人股东大会、董事会议事规则、监事会议事规则、审
计委员会议事规则及规范运作
  （五）发行人的组织机构
  根据公司提供的工商档案资料、股东大会决议，公司章程等资料并经本所律
师核查，2025 年 10 月 9 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件的议案》，决定取消监事
会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
  综上，本所认为，发行人已按照现行《公司法》《关于新〈公司法〉配套制
度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的相关要求取消监事
会及监事。审计委员会调整完成前，发行人监事会制度运行情况良好，依法履行
监事会权利义务。审计委员会调整完成后，发行人监事会的职权由审计委员会依
法行使（审计委员会现任成员不变）。发行人具有健全的组织机构。
  （六）发行人的股东大会、董事会议事规则及审计委员会工作细则
  根据发行人相关公司治理制度及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具
日，发行人已根据《公司法》《关于新〈公司法》配套制度规则实施相关过渡期
安排》等相关法律法规、规范性文件的相关要求对现行《股东会议事规则》《董
事会议事规则》及北交所上市后适用的《股东会议事规则》《董事会议事规则》
进行修订，新增制定了《董事会审计委员会工作细则》，相关内容符合《公司
法》符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
  （七）发行人历次股东大会、董事会、监事会及审计委员会会议的召开情况
   根据公司说明及提供的相关资料，并经本所律师核查，自 2025 年 1 月 1 日
至本补充法律意见书出具日，发行人新增召开 3 次股东大会、9 次董事会、5 次
监事会及 2 次审计委员会会议。经核查前述会议的召开通知、会议议案、会议决
议等文件资料，本所认为，发行人前述会议的召开、决议内容及签署合法、合
规、真实、有效。
    十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
   （一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况
   截至本补充法律意见书出具日，发行人董事及高级管理人员如下：
    姓名               职务             姓名             职务
    GAO
  ZHAOHUI         董事长、总经理           夏雪松          董事、副总经理
  （高朝晖）
               职工代表董事、副总经
    杨晓东                             雍超          董事、董事会秘书
                    理
                                           董事、行政总监、人力资源
       许宏         董事、财务总监           陶慧
                                                总监
     张扬              董事             李玉周        独立董事
    张宗俊             独立董事            赵静梅        独立董事
     李庆             独立董事             ——         ——
   本所律师查验了发行人现任董事和高级管理人员的调查表、发行人说明，并
经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、人民法院公
告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.go
v.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本补充法律
意见书出具日，发行人董事、高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条所
列示的情形。同时，发行人董事、高级管理人员在发行人及其控股子公司以外的
兼任情况如下：
                                                     与公司其他
 姓名          职务            兼职单位           兼职职务
                                                      关联关系
 GAO        董事长、总          菊乐集团           董事长       公司控股股东
                                                         与公司其他
 姓名        职务            兼职单位                兼职职务
                                                          关联关系
ZHAOHUI    经理     Blossom Republic Group               公司董事长控制的企
 （高朝                                           董事
                           Limited                          业
  晖）              Great Invention Holdings             公司实际控制人控制
                                               董事
                           Limited                         的企业
                                                       公司董事长及实际控
                   KJK Holdings Limited        董事
                                                        制人控制的企业
                                                       公司董事长及实际控
                  KJK Hong Kong Limited        董事
                                                        制人控制的企业
          董事、副总
 杨晓东                        无                  无           无
            经理
          董事、副总
 夏雪松                        无                  无           无
            经理
          董事、财务
 许宏                         无                  无           无
            总监
          董事、董事
 雍超                         无                  无           无
           会秘书
 张扬         董事    四川省现代种业发展集团有               党 委 副 书   公司董事担任党委副
                       限公司                   记、工会主     书记、工会主席的企
                                             席             业
 陶慧        董事               无                   无          无
                                                       独立董事李玉周担任
                  成都高新投资集团有限公司                 董事
                                                          其董事
 李玉周      独立董事
                  深圳市路维光电股份有限公
                                             独立董事          无
                        司
                  成都富恩德股权投资有限公                         独立董事张宗俊担任
                                               董事
                        司                                 其董事
 张宗俊      独立董事
                  四川省国投羌山科技集团股
                                             独立董事          无
                      份有限公司
                                             教授、博士
                   西南财经大学金融学院                生导师、常         无
                                             务副院长
 赵静梅      独立董事    宜宾市商业银行股份有限公
                                             独立董事          无
                        司
                  成都农村商业银行股份有限
                                             独立董事          无
                       公司
                  西南财经大学数字经济与交
 李庆       独立董事                                 教授          无
                    叉科学创新研究院
    综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事和高级管理人
员的任职，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    （二）发行人的董事、取消监事会前监事及高级管理人员的变化情况
   根据发行人提供的工商档案等资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出
具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员变化如下：
《关于推举董事 GAO ZHAOHUI 先生代为履行董事长职务的议案》，因董事长
童 恩 文 先 生 近 日 因 身 体 原 因 暂 无 法 履 行 董 事 长 职 务 ， 同 意 推 举 董 事 GAO
ZHAOHUI（高朝晖）先生在童恩文先生不能履行职务期间代为履行第三届董事
会董事长、战略与发展委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员及公司法定代表
人职责。
   因发行人组织结构调整、董事长童恩文先生离世及董事杨晓东先生因工作原
因辞去董事职务，发行人分别于 2025 年 9 月 19 日召开第三届董事会第十九次会
议、第三届监事会第十四次会议，2025 年 10 月 9 日召开了 2025 年第二次临时
股东大会，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件的议案》
《关于补选壹名第三届董事会董事的议案》等议案，发行人不再设置监事会,监事
会的职权由董事会审计委员会行使；补选陶慧为公司第三届董事会董事。
食品股份有限公司第三届董事会成员中由职工代表担任的董事的议案》，选举杨
晓东为第三届董事会的职工代表董事。
《关于选举公司董事长及执行公司事务董事的议案》，选举 GAO ZHAOHUI（高
朝晖）先生为公司董事长、代表公司执行公司事务的董事并担任公司法定代表
人，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
   综上，本所认为，发行人董事、高级管理人员最近 24 个月内没有发生重大
不利变化，已有变化不构成发行人本次发行上市的实质法律障碍。符合《公司
法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，
上述人员的变化均履行了必要的法律程序。
     十三、发行人的税务
     （一）发行人及控股子公司适用的主要税种、税率
     根据发行人提供的纳税资料和《审计报告》，发行人及其控股子公司报告期
内执行的主要税种、税率为：
      税种             计税依据                税率
               以应税销售收入计算销项税额，扣除
      增值税      当期允许抵扣的进项税额后，差额部
                    分为应交增值税
 城市维护建设税            应缴增值税               7%、5%
  教育费附加             应缴增值税                3%
 地方教育费附加            应缴增值税                2%
  企业所得税             应纳税所得额           15%、20%、25%
     经查验，本所认为，发行人报告期内执行的税种、税率符合相关法律、法规
和规范性文件的要求。
     （二）税收优惠
     根据《审计报告》、发行人及其控股子公司享受税收优惠的依据等资料及发
行人出具的说明，报告期内，发行人及其控股子公司享受如下主要税收优惠政
策：
     财政部海关总署国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策
问题的通知》（财税〔2011〕58 号）、国家税务总局《关于深入实施西部大开
发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）文件
规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对西部地区以国家鼓励类产
展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家
发展改革委公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31
业务收入占企业收入总额 60%以上的企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
发行人及新津菊乐减按 15%的税率征收企业所得税。
     根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》第八十六条、财政部、国家税务总局《关于发布享受企业所
得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税〔2008〕149 号）的
规定，蜀汉牧业、惠丰优牧、菊乐牧业农产品初加工项目所得，免征企业所得
税。
     根据国家税务总局公告《财政部国家税务总局关于进一步支持小微企业和个
体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 12 号），
自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日对小型微利企业减按 25%计算应纳税
所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；小型微利企业，是指从事国家非限制和
禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过 300 万元、从业人数不超过 300
人、资产总额不超过 5000 万元等三个条件的企业。奶奇乐减按 20%的税率征收
企业所得税。
     根据财政部、税务总局《关于增值税小规模纳税人减免增值税政策的公告》
（2023 年第 19 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，对月销售额
适用 3%征收率的应税销售收入，减按 1%征收率征收增值税。发行人部分奶屋分
公司享受以上增值税税收减免优惠。
     根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条、《中华人民共和国增值
税暂行条例实施细则》第三十五条的规定，蜀汉牧业、惠丰优牧、菊乐牧业从事
农牧业活动，销售的自产农产品收入免征增值税。
    本所认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的上述税收优惠合法、合
规、真实、有效。
    （三）财政补贴
    根据《审计报告》、财政补贴发放依据文件、补贴收款凭证并经本所律师核
查，2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间，发行人及其控股子公司享受的
财政补贴共 11 项，具体情况如下：
序               补贴金额
     项目名称                                 依据文件           主体
号                （元）
                              《四川省人力资源和社会保障厅 四川
                              省财政厅 国家税务总局四川省税务局
                              关于转发(人力资源社会保障部 财政部         菊乐
                              国家税务总局关于延续实施失业保险           股份
    险稳岗返还
                              援企稳岗政策的通知》的通知》（川
                                      人社规[2024)7 号）
    成都市青羊
    区新经济和                     成都市财政局 成都市经济和信息化局
    科技局 23 年                  《关于下达 2023 年第三批省级中小企       菊乐
    第三批省级                        业发展专项资金的通知》             股份
    中小企业发                            (成财产发[2024]105 号)
    展专项资金
    政府支持制                     成都市青羊区新经济和科技局《关于
    造企业总部                     转移支付四川菊乐食品股份有限公司           菊乐
    式发展奖励                     等 9 家企业 2024 年度产业政策资金      股份
     资金                        的函》(成青新科函[2025]22 号)
    新成长劳动
                              四川省人力资源和社会保障厅《招用           菊乐
                                新成长劳动力补贴政策解读》            股份
     员补贴
                              黑龙江省农业农村厅黑龙江省财政厅           惠丰
                              《关于印发 2024 年粮改饲等项目实施       优牧
序               补贴金额
      项目名称                             依据文件           主体
号                （元）
                            方案的通知》（黑农厅联发[2023]253
                                   号）
                                                      惠丰
                                                      乳品
       补资金                     指（产业）[2025]151 号）
     成都市民营
     企业吸纳应                  新津区人社局《用人单位社保补贴申          新津
     届高校毕业                        报指南》                菊乐
      生补贴
     成都市经济
     和信息化局                  成都市人民政府《关于印发成都市支
     工业互联网                  持制造业高质量发展若干政策措施的          新津
      推进处                          通知》                菊乐
      车间)补贴
                            人力资源社会保障部 教育部 财政部
     一次性扩岗                  《关于延续实施一次性扩岗补助政策          新津
      补助金                       有关工作的通知》              菊乐
                                   (人社部发[2023]37 号)
                            中共古浪县委古浪县人民政府《关于
     经济高质量                  2024 年度促进县域经济高质量发展奖       菊乐
      发展奖励                      励及奖补政策兑现的决定》          牧业
                                   （古委[2025]10 号）
                            甘州区农业农村局《关于印发甘州区
     疫苗先打后                  2024 年规模养殖场强制免疫“先打后       蜀汉
      补补助                         补”工作方案》的通知          牧业
                               （甘区农函[2024]180 号）
     经查验，本所认为，公司享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有
效。
     （四）报告期依法纳税情况
     根据发行人及其子公司取得的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》、发行人的说明，并经本所律师在国家税务总局重大税收违法失信案件信
息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.ht
ml）、国家税务总局四川省税务局（https://sichuan.chinatax.gov.cn/）、国家税
务总局黑龙江省税务局（http://heilongjiang.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局甘
肃省税务局（http://gansu.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局成都市税务局（http
s://sichuan.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局大庆市税务局（http://heilongjiang.
chinatax.gov.cn/）、国家税务总局张掖市税务局（http://gansu.chinatax.gov.cn
/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站查询，自 2025 年 1 月 1 日至 2025
年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司未受到税务行政处罚。
     十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     （一）环境保护
     根据发行人说明、发行人及其子公司取得的《市场主体专用信用报告（无违
法违规证明版）》，并经本所律师查询生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、
四川省生态环境厅（http://sthjt.sc.gov.cn/）、黑龙江省生态环境厅（http://www.
hljdep.gov.cn/）、甘肃省生态环境厅（http://sthj.gansu.gov.cn/）、成都市生态
环境局（http://sthj.chengdu.gov.cn/）、张掖市生态环境局（http://www.zhangye.
gov.cn/）等主管部门网站及信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://w
ww.qcc.com），自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子
公司不存在因违反环境保护有关法律法规而受到行政处罚的情形。
     （二）产品质量和技术监督标准
     根据发行人及其子公司取得的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》、发行人的说明并经本所律师在质监部门、安监部门等主管部门官方网站
查询，发行人及控股子公司的生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，符合
国家有关安全生产法律法规的相关要求，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30
日期间，不存在因违反国家有关产品质量和技术监督管理法律法规而被处罚的情
形。
     （三）安全生产情况
     根据发行人及其子公司取得的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》、发行人的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、安全生
产主管部门网站查询，发行人及其控股子公司报告期内无重大安全生产事故，不
存在因安全生产原因受到有关政府部门重大行政处罚的情况。
     十五、诉讼、仲裁或行政处罚
     （一）发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
     根据发行人提供的案件材料、发行人的说明，并经本所律师在国家税务总局
（http://hd.chinatax.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（http
s://www.qcc.com）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/s
hixinchaxun/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检
察网（https://www.12309.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.
cn/）等主管部门官方网站查询，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，发行
人 200 万元以上的诉讼案件及相关案件进展情况如下：
     根据公司说明及相关材料，成都市中级人民法院于 2025 年 2 月 28 日作出
（2024)川 01 破申 32 号《民事裁定》，裁定受理成都家乐福超市有限公司破产
清算一案，并于 2025 年 3 月 6 日作出（2025）川 01 破 2 号决定，指定了管理
人；2025 年 5 月 23 日，公司作为债权人，参与了成都家乐福超市有限公司第一
次债权人会议，申报债权两笔，确认成立的债权金额总计为 1,256,688.77 元。
    截至本补充法律意见书出具日，公司申报的债权尚待清偿。
    除上述案件进展更新外，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，发行人
及其控股子公司不存在新增尚未完结的金额在 200 万元以上的诉讼案件或受到行
政处罚的情形。
    （二）发行人持股 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
    根据发行人持股 5%以上股份的股东提供书面说明并经本所律师在中国执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国法院网（https://www.chinacourt.o
rg/index.shtml）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国
检察网（https://www.12309.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.go
v.cn/）等公开网络渠道的查询，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，持有
发行人 5%以上股份的股东尚未完结的金额 200 万元以上的诉讼、仲裁案件更新
情况如下：
序                                   标的      截至 2025 年 6 月 30 日案件
    原告         被告           案由
号                                  （万元）             进展
    国资经   成都华高瑞甜科技有限公      借款合
    营公司    司、谭进松、尹华清       同纠纷
                                            已结案
    国资经   成都华高瑞甜科技有限公      借款合
    营公司      司、谭进松         同纠纷
           四川省若男面业有限公
          司、四川省若男食品有限
    国资经                    借款合
    营公司                    同纠纷
          有限公司、曹敏、曹阳、                       国资经营公司已申报破产债
              李光玉                           权，并参与第一次债权人会
           四川省若男面业有限公                       议、第二次债权人会议。
    国资经   司、四川省若男食品有限      借款合
    营公司   公司、四川金田玉谷面业      同纠纷
            有限公司、曹敏
             顾昕成、顾峰、T-
            BEV,INC、WAGOTT     违约/
    国资经
    营公司
          三人成都华高生物制品有           纷
                  限公司
                                                工程有限公司起诉国资经营公
                               股东损
    四川兴                                         司，要求国资经营公司作为四
                               害公司
    美建设                                         川宏吉建设工程有限公司历史
    工程有                                         股东，对四川宏吉建设工程有
                               利益责
    限公司                                         限公司不能清偿的债务在受让
                               任纠纷
                                                股权范围内承担连带责任。本
                                                案尚待法院开庭审理。
     除上述事项外，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，持有发行人 5%
以上股份的股东在境内不存在其他新增的或进展更新的尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁案件或行政处罚。
     （三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
     根据本所律师对发行人董事长及总经理的访谈并经本所律师在中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国法院网（https://www.chinacourt.org/in
dex.shtml）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察
网（https://www.12309.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn
/）等公开网络渠道的查询，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，发行人董
事长、总经理在境内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处
罚。
     十六、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
     根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，因发行人取消监事会并由董
事会审计委员会行使原监事会的职权、发行人股东及实际控制人由童恩文变更为
TONG ZHU（童竹）、增选董事等事项，2025 年 10 月 9 日，发行人召开第三届
董事会第二十次会议，审议通过了《关于修改相关承诺的议案》，相关主体对修
订后的承诺进行了补充签署。经核查，本所认为，相关承诺已由承诺主体签署，
内容合法、合规。
  十七、关于本次发行上市的总体结论性意见
  综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《证券
法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文
件规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的各项条件，不存在
重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本补充法律
意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本补充法
律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待
北交所审核通过，并报经中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，经北
交所审核同意，发行人股票可于北交所上市交易。
  本补充法律意见书一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于四川菊乐食品股份有限公司向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书
（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所             经办律师：
                               卢 勇
                               刘 丰
                      单位负责人：
                               王 玲
                                年 月 日
  北京市金杜律师事务所
      关于
 四川菊乐食品股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
 并在北京证券交易所上市
  补充法律意见书（二）
   二〇二五年十二月
致：四川菊乐食品股份有限公司
  北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受四川菊乐食品股份有限公司（以
下简称发行人或公司）委托，担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所向不特定合格投资
者公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《北京证券交
易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国境内（以下简称中
国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特
别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件和
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就发行人本次发行上市出具了《北
京市金杜律师事务所关于四川菊乐食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、
《北京市金杜律师事务所关于四川菊乐食品股份有限公司向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报
告》）及《北京市金杜律师事务所关于四川菊乐食品股份有限公司向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之补充法律意见书（一）》（以下
简称《补充法律意见书（一）》）。
  根据北京证券交易所出具的《关于四川菊乐食品股份有限公司公开发行股票
并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》）的要求，
本所对《审核问询函》所载相关法律事项进行了补充核查并出具《北京市金杜律
师事务所关于四川菊乐食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市之补充法律意见书（二）》（以下简称本补充法律意见
书）。
  在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意
见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表
意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外
法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述
并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本
所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要
求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
  本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事
项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》（以下合称前期法律意见书）的补充，并构成前期法律意见书不可分割
的组成部分。本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提和假设同样适用于本
补充法律意见书。除非文义另有所指，前期法律意见书中释义同样适用于本补充
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
     《问询函》问题 1.进一步说明公司市场地位及市场拓展能力
     根据申请文件：（1）近年来，含乳饮料行业发展强劲，行业竞争趋于激
烈。乳制品行业领域，伊利股份、蒙牛乳业两家全国性龙头乳企在市场中占据
了绝对领先的地位。（2）公司主要依靠经销商实现产品销售，各期通过经销
模式实现的收入占比分别为 75.72%、74.52%及 69.97%。（3）报告期内，公
司来源于四川省的收入占比分别为 76.55%、77.59%和 76.03%。
     （1）市场地位及市场拓展能力。请发行人：①说明公司的产品销售是否
与行业企业类似，同样依赖于销售费用投入及经销渠道的建立，公司业绩增长
是否主要依靠于销售人员及经销商推广等劳动力密集投入等非创新因素。②说
明公司经销商与公司其他竞争对手的合作情况，是否存在被竞争对手取代以及
市场开拓受限、销售渠道不畅等风险，请充分揭示相关风险。③结合四川地区
人口变化等情况，补充测算公司产品在四川地区的市场空间；说明报告期内伊
利、蒙牛等行业龙头企业在四川地区的市场开拓和市占率情况；结合报告期内
发行人“酸乐奶”“嚼酸奶”等核心品牌的消费群体、消费场景、报告期内的
销售量变动情况，说明公司在四川以及惠丰乳品在当地的市场拓展空间是否有
限、未来是否存在不利变化，公司是否具备向其他区域拓展业务能力以及具体
品储运、保鲜、加工与综合利用”鼓励类行业的具体规定或要求，进一步提供
证明公司主营业务属于国家产业政策鼓励领域的客观依据；结合与同行业公司
的对比情况等，说明报告期内是否具有稳健良好的经营业绩、现金流或成长
性。
     （2）工艺创新体现。根据申请文件，公司拥有发明专利 11 项，其中 4 项
为 2016 年起继受取得，1 项为自主研发，6 项为合作研发。请发行人说明：①
菊乐集团与其他关联企业之间是否存在类似公司前 4 项发明专利的安排，前述
专利转让前菊乐集团是否存在授权其他主体使用及相关收益的归属情况，是否
存在损害公司利益的情形。②自主研发及合作研发的 3 项装置类发明专利具体
用于发行人主要产品的哪个生产环节、哪种生产装置，该环节或生产装置在发
行人主要产品生产过程中的重要程度、相关专利对该环节或生产装置具体提升
作用。③结合公司发明专利的取得时间、取得方式以及前述 3 项装置类发明专
利用于生产装置而非主要产品的配方和制备方式的合理性，说明公司是否实质
参与 6 项合作研发发明专利的研发过程，公司是否具备独立研发能力。④公司
发明专利在主营业务酸乐奶、发酵乳等产品的应用情况，列示该 11 项发明专
利具体对应的产品在报告期内的销售实现情况及收入占比，进一步说明相关专
利是否属于应用于公司主营业务的发明专利。⑤公司的生产工艺创新及产品创
新是否为行业通用模式或技术，是否主要依赖磨浆机、分离机、包装材料等设
备材料的外采；结合公司每年研发的新品销售及对公司业绩的贡献情况，说明
新品研发创新优势的具体体现及实际效果；请综合前述事项进一步论证公司创
新性体现。
     请保荐机构核查前述事项，发行人律师核查问题（2）①，并发表明确意
见。
     回复：
     一、菊乐集团与其他关联企业之间是否存在类似公司前 4 项发明专利的安
排，前述专利转让前菊乐集团是否存在授权其他主体使用及相关收益的归属情
况，是否存在损害公司利益的情形。
     （一） 菊乐集团与其他关联企业之间是否存在拥有类似公司前 4 项发明专
利的安排
     根据发行人相关专利证书、发行人说明并经本所律师登录中国及多国专利
审查信息查询系统（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index
）查询，截至本补充法律意见书出具日，公司前4项发明专利的具体情况如下：
序号       专利名称          专利申请日        授权公告日        权利人      取得方式
      一种长保质期复合
      品
序号        专利名称          专利申请日          授权公告日         权利人      取得方式
      一种长保质期复合
      品的制备方法
      一种灭菌型复合蛋         2014 年 9 月 2016 年 8 月
      白发酵乳制品           30 日       24 日
      一种灭菌型复合蛋
      的制备方法
     上述 4 项发明专利系公司在行业内长期深耕的过程中，结合消费市场趋势
及产品生产工艺积累，对长保质期复合蛋白酶解发酵乳制品以及灭菌型复合蛋
白酶解发酵乳制品两类产品的配方及制备方式进行专利保护所授权取得，系公
司在生产经营过程中自主研发形成，历史上基于菊乐集团对所属企业管理的要
求统一以菊乐集团的名义于 2014 年 9 月 30 日申请，并于 2016 年 8 月取得授
权，公司于 2016 年筹划深交所上市事宜，为保证公司生产经营的独立性，能
够拥有完整的与生产经营相关的资源要素，在取得发明专利授权后，菊乐集团
与公司于 2016 年 11 月签订协议，将上述 4 项发明专利无偿转让给公司，并于
     根据发行人提供的菊乐集团与其他关联企业提供的专利证书、相关主体出
具的说明，并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询系统
（ https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index ） 查 询 ， 截 至
     （1）菊乐集团与其他关联企业拥有专利的概况
 序
                 公司名称                       授权取得的专利权数量
 号
    序
                  公司名称                       授权取得的专利权数量
    号
        （2）相关主体持有专利的具体情况
        公司系菊乐集团控制的核心资产，在菊乐集团及其控制的其他关联企业
中，仅成都菊乐科技发展有限公司取得了专利授权，其拥有的专利授权具体情
况如下：
序       权利             专利                                           取得
               专利名称             专利号          专利申请日      授权公告日
号        人             类型                                           方式
              一种破乳剂脱   实用                    2021 年 4   2021 年 12   原始
                水釜     新型                     月 29 日     月 24 日     取得
              一种大蒜粉碎   实用                    2020 年 4   2021 年 5    原始
                机      新型                     月7日         月4日       取得
        成都菊   一种大蒜烘干   实用                    2020 年 4   2021 年 5    原始
        乐科技     设备     新型                     月7日         月4日       取得
        发展有   一种防粘大蒜   实用                    2020 年 4   2020 年 12   原始
        限公司    切片装置    新型                     月7日        月 22 日     取得
              一种大蒜清洗   实用                    2020 年 4   2020 年 12   原始
                机      新型                     月7日        月 18 日     取得
              一种大蒜烘干   实用                    2019 年 9   2020 年 5    原始
                设备     新型                     月3日        月 22 日     取得
        同时，根据菊乐集团及成都菊乐科技发展有限公司出具的书面说明，成都
菊乐科技发展有限公司主营业务为大蒜粉以及药用破乳剂的生产和销售，其授
权取得的 6 项实用新型专利均系 2019 年后由其原始取得，菊乐集团与其他关
联企业之间已不存在类似公司前 4 项发明专利的安排。
        （二） 前述专利转让前菊乐集团是否存在授权其他主体使用及相关收益的
归属情况，是否存在损害公司利益的情形。
        根据发行人提供的相关专利的登记信息、发行人、菊乐集团出具的说明，
并 经 本 所 律 师 登 录 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 系 统
（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）查询，前述相关
发明专利均系公司自主研发设计产生，不存在与其他第三方合作，发明人员也
均为公司员工；菊乐集团作为持股平台，未进行实际经营，菊乐集团控制的其
他企业也不存在经营含乳饮料及乳制品生产相关业务的情况。上述 4 项发明专
利的专利内容、发明人等情况如下：
  专利名称               专利内容                         发明人
一种长保质期复    本发明专利属于特色乳制品产品及其加工制备技术领              夏雪松；高
合蛋白活性发酵    域，涉及一种长保质期复合蛋白酶解发酵乳制品及其              朝 晖 ； 甘
乳制品        制备方法。通过奶源筛选、花生处理、混合粉、溶糖              露；苏镜夫
一种长保质期复    混合、均质、灭菌、接种、无菌灌装、发酵储存等加
                                                夏雪松；高
合蛋白酶解发酵    工程序，制备营养均衡、适合于亚洲人体质以及饮食
                                                朝 晖 ； 甘
乳制品的制备方    习惯、利于营养消化吸收、口感爽滑的复合蛋白发酵
                                                露；苏镜夫
法          乳制品，同时有效保障相关产品的保质期限
           本发明专利属于特色乳制品产品及其加工制备技术领              夏雪松；高
一种灭菌型复合    域，涉及一种灭菌型复合蛋白酶解发酵乳制品及其制              朝 晖 ； 甘
蛋白发酵乳制品    备方法。通过奶源筛选、花生处理、混合粉、溶糖混              露；苏镜夫
           合、均质、灭菌、接种、发酵、破乳、制冷、巴氏灭
一种灭菌型复合    菌、无菌灌装等加工程序，制备能够有效保留花生中              夏雪松；高
蛋白酶解发酵乳    的蛋白成分以及膳食纤维、营养价值高的复合蛋白发              朝 晖 ； 甘
制品的制备方法    酵乳制品，同时有效保障相关产品的保质期限                 露；苏镜夫
  发明专利涉及的发明人为夏雪松、高朝晖、甘露以及苏镜夫，以上人员均
为公司员工，并长期在公司的关键岗位任职，其中夏雪松、高朝晖、甘露为公
司现核心技术人员或原核心技术人员。上述发明人的任职情况如下：
 姓名                     人员简历                  现任职务   时任职务
      进入菊乐有限前身成都菊乐食品公司，历任技术员、                 董事、副   生产系统
夏雪松
      监事、副总经理、董事等职；2017 年 5 月至今，担任            总经理    总经理
      公司董事、副总经理
      年 至 2001 年 任 英 孚 美 软 件 公 司 （ Informix
      Software,Inc.）高级软件工程师；2001 年至 2008 年
      任国际商业机器公司（IBM）高级软件工程师、软件架               董事、总
高朝晖                                                  总经理
      构师；2008 年至 2011 年任波士顿咨询公司（Boston        经理
      Consulting Group）咨询顾问、项目经理；2011 年 5
      月进入菊乐有限，担任董事、总经理；2017 年 5 月至
      今，担任公司董事、总经理
      四川省首届乳品评委、食品安全师、乳品检验技术委
      员会专家。1992 年至 1993 年任重庆市新渝食品厂检
      验员；1993 年进入菊乐有限前身成都菊乐食品公司，                     质检技术
甘露                                            已退休
      历任总经办主任、监事等职；2017 年 5 月至 2022 年                副总经理
      总监
                                                     技术部经
苏镜夫   员、包装车间主任；2004 年进入菊乐股份，历任雅安              已离职
                                                     理
      工厂生产班长、技术研发员、技术部经理及产品经理
     综上所述，前述专利均为菊乐有限在生产经营中形成，菊乐集团出于企业
管理的要求对相关发明专利进行了申请注册，前述 4 项发明专利在转让前，并
不存在菊乐集团授权其他主体使用、相关收益归属约定以及损害公司利益的情
形。
     二、核查程序及核查意见
     （一） 核查程序
     针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）对相关主体持有
专利的情况进行查询。
     （二） 核查意见
     经核查，本所认为：
属的情况，不存在损害公司利益的情形。
     《问询函》问题 2.经营行为合法规范性
     根据申请文件：（1）公司及子公司取得生鲜乳准运证明、道路运输经营
许可证、食品生产许可证、生鲜乳收购许可证等多项经营资质与许可，其中，
部分资质许可即将到期。此外，部分分公司取得了烟草专卖零售许可证。
（2）报告期内，发行人及子公司因未在奶罐、污水抽水泵坑有限空间作业场
所设置明显安全警示标志等方面的违法违规行为，受到相关部门罚款等处罚，
存在社保公积金应缴未缴的情况。（3）公司存在在自有土地上自建房屋但未
办理房屋权属证书的情形；惠丰优牧、菊乐牧业、蜀汉牧业存在承包或租赁农
用地等土地情形，此外，惠丰乳品、惠丰优牧、圣舟牦牛、菊乐牧业生产场地
租赁自第三方。
  请发行人：（1）结合公司采购、生产、销售环节的具体情况，对照说明
公司是否符合《饮料生产许可审查细则（2017 版）》《企业生产乳制品许可条
件审查细则（2010 版）》《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》等乳制品
行业、含乳饮料行业监管政策规定，是否存在违法违规被处罚的风险；说明部
分分公司烟草专卖零售许可证的取得背景，是否开展相关业务及报告期内收入
情况。（2）说明报告期内受行政处罚行为是否已经彻底整改、不利影响是否
已消除，并说明发行人及子公司食品安全控制体系的健全有效性，报告期内是
否存在食品安全、产品质量纠纷或其他违法违规情形。（3）按照《北京证券
交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-
并揭示相关风险。（4）说明公司相关土地及房屋未办理报建手续及取得权属
证书的法律风险、是否构成重大违法违规以及办理权属证书的进度，前述事项
对公司生产经营是否构成不利影响。（5）说明农用地和生产场地的租赁方情
况、租赁期限及具体的租赁内容、租赁价格确定依据及公允性，公司相关承
包、租赁及使用是否符合农用地管理等法律法规的规定，是否依法办理了必要
的审批或租赁备案手续，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是
否构成重大违法行为；请进一步分析前述承包和租赁情况对发行人生产经营的
影响。
  请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
  回复：
  一、结合公司采购、生产、销售环节的具体情况，对照说明公司是否符合
《饮料生产许可审查细则（2017 版）》《企业生产乳制品许可条件审查细则
（2010 版）》《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》等乳制品行业、含乳
饮料行业监管政策规定，是否存在违法违规被处罚的风险；说明部分分公司烟
草专卖零售许可证的取得背景，是否开展相关业务及报告期内收入情况。
            （一） 结合公司采购、生产、销售环节的具体情况，对照说明公司是否符
      合《饮料生产许可审查细则（2017 版）》《企业生产乳制品许可条件审查细则
      （2010 版）》《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》等乳制品行业、含乳
      饮料行业监管政策规定，是否存在违法违规被处罚的风险；
      定
            根据公司提供的相关管理制度、抽检/送检证明、资质许可证书、召回演
      练、书面说明以及本所律师对总经理的访谈，公司采购、生产、销售环节符合
      乳制品行业、含乳饮料行业监管政策规定，具体情况如下：
                                                               是否
序                                     是否制定相关制度、取得相关许可、是否
    规定名称     文号           相关内容                                 符合
号                                            严格执行
                                                               规定
                                      公司根据国家食品药品监管总局的规定，
                                       保证了饮料生产所需要的场所，设施设
                                      备，人员配备等资源，制定了《品质管理
                                      规范》《从业人员健康管理制度》《化验
                      第六章“蛋白饮料生产许可审   室检验管理及出厂检验制度》《食品安全
    《饮料生    食品药品      查要求”中，对含乳饮料的许   自查制度》《不安全食品召回管理程序》
    产许可审    监管总局      可范围、生产场所核查、设施   《标识和可追溯性管理程序》等相关管理
    （2017   2017 年    程、人员核查、管理制度审查   取得了生产许可证，并严格执行生产许可
    版）》     第 166 号   和试制产品检验均进行了明确   相关制度及持续保证生产许可条件。公司
                          的规定。        定期开展内部审查和设备维护，确保生产
                                      环境和流程始终符合许可要求。同时，公
                                      司还建立了完善的人员培训体系，确保操
                                      作人员具备相应的专业知识和技能，为生
                                        产安全、合规的产品提供保障。
            国家质量      该细则对企业生产乳制品的许   发行人相关生产主体已办理取得《食品生
    《企业生                                                       是
            监督检验      可条件进行了明确，包括：管          产许可证》
    产乳制品
            检疫总局      理制度审查；场所审查；设备   公司在《品质管理规范》《标识和可追溯
    许可条件
    审查细则
            （2010     程及记录系统核查及人员核    半成品及生产线成品抽样的规定，以确保       是
    （2010
            年第 119    查。同时，对生产许可检验方   进货查验，过程控制及出厂检验等环节能
    版）》
             号）          面作出了规定。           有效控制产品质量。
                                      公司饮料中使用的添加剂种类，涉及增稠
            国家卫生
    《食品安                              剂，甜味剂，香精香料，酸味剂，防腐剂
            健康委、
    全国家标                              等，均按照国家安全食品标准 GB2760 严
            市场监管      对饮料生产过程中添加剂的使
            总局公告        用标准进行了明确
    加剂使用                              剂的行为。公司定期委托送检，保证产品
    标准》                               质量符合相关国家安全标准。另外，国家
            第1号
                                      市场监管部门对公司产品抽查中，也从未
                                                             是否
序                                    是否制定相关制度、取得相关许可、是否
    规定名称     文号          相关内容                                符合
号                                           严格执行
                                                             规定
                                      发现不合格行为，抽检产品合格率达
            国家市场     从事食品生产活动，应当依法
    《食品生    监督管理     取得食品生产许可。对食品生
    理办法》    （第 24    决定、变更及其监督检查等作
             号）           出规范
                     申请人应当具有申请食品生产
                                     公司已按照要求取得相关资质许可，涉及
                     许可的主体资格。对食品生产
    《食品生    国家市场                     变更事项的，公司及时办理了变更登记。
                     许可和变更许可、延续许可等
    产许可审    监督管理
                     审查作出规范；审批部门应当
                     根据申请材料审查和现场核查
    （2022   2022 年
                     等情况，对符合条件的，作出
    版）》     第 33 号
                     准予食品生产许可的决定，颁
                       发食品生产许可证
                     生产经营过程中发现不安全食
                     品的，食品生产经营者应当立
    《食品召             即停止生产经营；产品已经进   公司根据国家规定，制定了《不安全食品
            国家市场
    回管理办             入市场的，食品生产经营者应   召回管理制度》，并每年进行召回演练，
            监督管理
            总局令第
    （2020            品，并告知相关食品生产经营   回不合格产品。2022 年至今，公司未发生
    修订）              者停止生产经营、消费者停止       停止生产及召回的情形。
                     食用，并采取必要的措施防控
                        食品安全风险
            根据公司提供的内部制度、资质证书、公司及其下属分子公司所在地市监
      局出具的证明文件、《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》、发行
      人书面说明以及本所律师对总经理的访谈，报告期内，公司采购、生产、销售
      环节符合乳制品行业、含乳饮料行业监管政策规定，不存在违法违规被处罚的
      风险。
            （二） 说明部分分公司烟草专卖零售许可证的取得背景，是否开展相关业
      务及报告期内收入情况。
            根据公司提供的烟草专卖零售许可证、《准予许可决定书》、本所律师对
      总经理及财务总监的访谈及公司说明，公司共有四家下属分公司取得《烟草专
      卖零售许可证》，分别为菊乐路分公司（2021 年 3 月首次取得）、成华区分公
         司（2021 年 4 月首次取得）、沙堰街分公司（2022 年 5 月首次取得）和双清
         北路分公司（2024 年 1 月首次取得），报告期各期公司烟草零售业务的销售占
         比很小。2025 年 9 月，发行人向主管部门提交了终止经营烟草业务的申请，并
         取得了主管部门作出的《准予许可决定书》，公司已注销全部烟草专卖零售许
         可证，不再经营烟草业务。2025 年 10 月 15 日，发行人取得经营范围变更后的
         《营业执照》。
           二、说明报告期内受行政处罚行为是否已经彻底整改、不利影响是否已消
         除，并说明发行人及子公司食品安全控制体系的健全有效性，报告期内是否存
         在食品安全、产品质量纠纷或其他违法违规情形。
           （一） 说明报告期内受行政处罚行为是否已经彻底整改、不利影响是否已
         消除；
           根据发行人提供的相关行政处罚决定书、相关缴纳凭证、关于整改情况的
         说明以及本所律师对总经理及财务总监的访谈并经核查，相关被处罚行为已经
         彻底整改，报告期内未再发生类似事件，不利影响已经消除。具体情况如下：
    被处               是否属于                                         是否再次
序
    罚主    处罚内容       重大违法      不属于重大违法违规行为的认定             整改情况    发生类似
号
    体                违规行为                                          事件
                              ①根据《工贸企业有限空间作业安全管
                            理与监督暂行规定》第二十八条规定：“工
                            贸企业有下列行为之一的，由县级以上安全
          月，眉山市
                            生产监督管理部门责令限期改正，可以处 5
          应急管理局                                           ①菊乐股份
                            万元以下的罚款；逾期未改正的，处 5 万元
          对菊乐股份                                           眉山分公司
                            以上 20 万元以下的罚款，其直接负责的主管
          眉山分公司                                           已足额缴纳
                            人员和其他直接责任人员处 1 万元以上 2 万
    菊乐    未在奶罐、                                           罚款；
                            元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业
    股份    污水抽水泵                                           ②对公司关
                            整顿：（一）未在有限空间作业场所设置明
                            显的安全警示标志的??”。菊乐股份眉山
    分公    作业场所设                                           务人员进行
                            分公司本次行政处罚的金额幅度较小，处在
     司    置明显安全                                           相关的安全
                            罚款最低档位 5 万以下，且未被责令停业整
          警示标志的                                           培训，避免
                            顿，故不属于重大违法行为。
          行为进行了                                           类似事件的
                              ②眉山市应急管理局于 2022 年 4 月 2 日
          处罚，处罚                                           再次发生。
                            出具《情况说明》确认：“四川菊乐食品股
           金额合计
                            份有限公司眉山分公司及时履行缴纳罚款义
                            务，并及时纠正违法行为，前述行政处罚，
                            并非重大行政处罚。”
    惠丰    2023 年 5            根据《安全生产法》第一百零二条之            ①惠丰乳品
    乳品    月，大庆高             “生产经营单位未采取措施消除事故隐患            大庆分公司
    被处             是否属于                                  是否再次
序
    罚主    处罚内容     重大违法      不属于重大违法违规行为的认定      整改情况    发生类似
号
    体              违规行为                                   事件
    大庆   新技术产业            的，责令立即消除或者限期消除，处五万元    已足额缴纳
    分公   开发区应急            以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责    罚款；
     司   管理与生态            令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员    ②对公司关
         环境局对惠            和其他直接责任人员处五万元以上十万元以    键岗位的业
         丰乳品大庆            下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定    务人员进行
         分公司未采            追究刑事责任”。根据前述规定，大庆高新    相关的安全
         取措施消除            技术产业开发区应急管理与生态环境局行政    培训，避免
         事故隐患行            处罚的金额幅度较小，处在罚款最低档位 5   类似事件的
         为进行了处            万以下。                   再次发生。
         罚，处罚金
         额合计 1 万
           元。
           （二） 并说明发行人及子公司食品安全控制体系的健全有效性，报告期内
         是否存在食品安全、产品质量纠纷或其他违法违规情形
           根据发行人提供的有关食品安全管理制度及内控制度、资质证书、认证证
         书、发明人说明，同时经本所律师现场走访发行人的生产经营场所，访谈发行
         人质量管理相关负责人，为加强食品质量安全管理，保证产品质量安全，发行
         人依据《中华人民共和国食品安全法（2021 修正）》《中华人民共和国食品安
         全法实施条例（2019 修订）》《乳品质量安全监督管理条例》《国务院办公厅
         关于进一步加强乳品质量安全工作的通知》等法律法规的规定，制订了《质量
         控制程序文件集》《质量手册》《卫生标准操作规范》等食品安全制度并有效
         执行，具体措施如下：
           （1） 建立完善的产品质量内部控制制度
           发行人已取得 HACCP 体系认证证书、食品安全管理体系认证证书、
         ISO9000 质量管理体系认证证书、诚信管理体系认证证书、良好生产规范
         （GMP）认证证书（眉山分公司）。发行人在生产、销售过程中严格遵守相应
         的质量管理体系，并根据国家相关标准编写了《质量手册》和相关质量控制的
         程序文件，确保产品质量指标符合国家标准。发行人的质量内部控制制度覆盖
         采购、生产、销售等各个环节，并在实际生产中得到有效执行。
  （2） 采购环节质量控制
  发行人建立了科学有效的供应商评估机制和准入制度，制订了《采购控制
程序》等制度。对供应商提交的生产经营资质等书面文件进行审核，对提供的
样品及时进行检查，对其质量管理水平、设备、检验力量、现场管理和人员结
构等方面进行现场评价，并根据以往提供物资的质量状况和信誉，如供货合格
情况、供货及时情况进行评价。根据评价结果将产品质量较为稳定、服务质量
好、信誉佳、价格合理的厂商列为合格供应商。对于采购的原材料，由库房对
其名称、型号、外观质量、包装、产品合格证或质保单、产品标识等进行验
收，质量部按照《原辅料检验规程》对原辅材料进行理化指标的检验。
  为进一步保障生鲜乳的供应质量，发行人还制订了《奶源管理工作规范》
《奶源管理控制程序》等制度。从划定的供应区域中选择合格供应商，合格供
应商需满足公司对养殖场规模、人员、卫生等条件的要求。合作过程中，公司
对合作牧场在经营资质、生产经营环境、兽药的使用、饲料的选取、储奶设
备、奶车运输、挤奶设备、鲜奶理化指标等进行密切监督，对合作牧场的奶牛
数量、单产核定情况及时比对、传递。
  （3） 生产环节质量控制
  发行人制订了《生产计划行程和下达控制程序》《设施/设备和工作环境控
制程序》《过程控制管理程序》等制度，建立了完备的生产质量控制体系，以
ISO9000 和 HACCP 为基础对食品安全关键控制点做出事前分析与监控，对可
能存在的危害做出预防性控制，同时明确生产车间各工序卫生关键控制点和卫
生规范要求。生产过程中班组长巡视检验人员卫生与操作、生产环境、机器设
备以及产品质量，对出现的问题及时予以纠正。
  对于委托加工的产品，发行人通过控制外协供应商的选定、签订委外合
同、派驻代表驻场、后续成品检验等程序，对外协供应商及产品生产进行全流
程的质量管控。
  发行人执行严格的产品出厂检测制度，制定了《产品检验控制程序》《不
合格品控制程序》等制度，由质量部负责监督、检查、培训、指导各分厂检验
工作。各分厂化验室依据成品采样规则、成品质量标准、成品检验方法的相关
规定进行成品抽样检验。检验合格的，出具检验报告单；检验发现不合格的由
成品库房进行标识，按《不合格品控制程序》执行。库房质检依据采样规则和
检验要求进行经检验合格的成品出厂前的检验。检验合格的，出具成品放行
单，并连同检验报告单交成品库房，表明该产品可以放行；检验发现不合格的
进行标识，按《不合格品控制程序》执行。产品放行后，如果批号+30 天仍未
出库完，库房质检必须再次对每一托盘产品进行抽样检测感官、pH 值，以后每
间隔 15 天再次同上法抽样直至产品出库完。
  不合格品的处置方法可以是返工、降级、让步、召回、销毁等，不合格品
应按技术部或质量部评审的结果进行处置并保持记录，所有不合格品处理记录
均由质量部保留。
  （4） 运输及销售环节质量控制
  发行人制订了《成品库房管理程序》《运输管理细则》等制度，强化产品
在存储、运输各环节的质量控制。
  对产品装车前的卫生检查工作、运输车辆的质量要求、产品装卸的操作细
节、产品防护的具体措施均提出了明确的规定，制度的切实执行有效防止产品
在物流过程中的废损。
  对于产品到货后，接收方若发现产品破损、严重变形等情况时，发行人负
责运输人员或第三方物流公司送货人员负责及时将破损、严重变形产品挑出，
存在质量隐患的产品，及时隔离并上报发行人，防止不合格产品流入市场。同
时，所有产品在长距离运输过程中必须有塑料布、纸板、棉被材料进行防护，
减少产品运输途中意外损坏的风险。
  （5） 不合格产品召回
  发行人依据《食品安全法》等相关法律法规，建立了《不合格品控制程
序》《不安全食品召回管理程序》和《顾客投诉处理程序》等内部控制程序，
对不合格产品进行及时召回，对回收的产品进行检验分析、鉴定、提出回收产
品的处置决定和纠正预防措施、并总结召回的过程及结果，编写产品召回报告
并评估回收行动的效果。对产品召回的同时，相应的纠正措施同步展开，对危
害产品的可能原因进行分析、验证，采取防止再次发生的措施。
    根据发行人及其控股子公司所在地市场监督管理局出具的相关证明文件、
《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》、发行人说明并经本所律师
于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查
（https://www.qcc.com）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
（http://zxgk.court.gov.cn/）、发行人及其控股子公司所在地市场监督管理局等
网站查询，2022 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，发行人不存在食品安全、
产品质量纠纷或违法违规行为。
    三、按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务
规则适用指引第 1 号》1-19 规定，补充披露社保公积金补缴对发行人经营可能
造成的影响及应对方案，并揭示相关风险。
    (一)发行人报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的具体情况及形成原
因
    根据发行人提供的报告期各期末员工花名册、工资表、社会保险和住房公
积金缴纳名册及凭证、《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》或所
在地社会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的证明文件以及发行人说
明，并经核查，发行人报告期内各期末社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
          项目
                           月 30 日      月 31 日       月 31 日       月 31 日
员工总人数（人）                      1,652        1,753        1,855        1,789
缴纳人数（人）                       1,566        1,636        1,755        1,703
缴纳人数占比                      94.79%       93.33%       94.61%       95.19%
       项目
                   月 30 日       月 31 日       月 31 日      月 31 日
未缴纳人数（人）                 86          117          100          86
其中：退休返聘（人）               11           16            5          14
    当月入职（人）              38           69           25           9
    应缴未缴（人）              37           32           70          63
    其中：外单位购买/自行购买        27
（人）
    外籍员工放弃缴纳（人）         1      1      1                         1
    公司暂未在其派驻地开立
社会保险/公积金账户、相关账户
转移手续未办理完毕、自愿放弃
缴纳等其它原因（人）
  注[1]：社会保险 5 类险种中任一险种未缴纳均被统计为未缴纳状态。
  注[2]： “自行购买”主要是指公司部分员工当月自行购买了农村基本养老保险/农村
基本医疗保险/灵活就业医疗保险等，导致当期公司无法为该类员工缴纳企业职工养老保险
和企业职工医疗保险。
       项目
                   月 30 日      月 31 日       月 31 日       月 31 日
员工总人数（人）              1,652        1,753        1,855        1,789
缴纳人数（人）             1,589          1,678        1,817        1,758
缴纳人数占比            96.19%         95.72%       97.95%       98.27%
未缴纳人数（人）               63             75           38           31
其中：退休返聘（人）             11             12            1           11
    当月入职（人）            35             54           18            9
    应缴未缴（人）            17              9           19           11
    其中：外单位购买/自行购买       2
（人）
    外籍员工放弃缴纳（人）         1 1      1    1
    公司暂未在其派驻地开立社
会保险/公积金账户、相关账户转
移手续未办理完毕、自愿放弃缴纳
等其它原因（人）
  注：上述社保和住房公积金未缴纳人数存在差异，主要系公司个别员工由原单位购买
或自行购买了社会保险而公司仅为其缴纳了住房公积金、公司存在为部分退休返聘员工缴
纳了住房公积金等情形所致。
  报告期各期末，公司员工社会保险和住房公积金的实缴人数与员工在册人
数存在差异，主要原因包括：
     ①退休返聘：部分员工属于退休返聘，其已达法定退休年龄、已享受养老
保险待遇，不适用《中华人民共和国社会保险法（2018 修正）》《住房公积金
管理条例（2019 修订）》规定的用人单位应当为与其构成劳动关系的员工缴纳
社会保险及住房公积金的相关规定。公司无需为其缴纳社会保险、住房公积
金。
     ②当月入职：部分员工当月入职时间是在当地社会保险、住房公积金增员
业务办理时间之后，导致当月无法办理或者部分员工上一家工作单位当月未办
理减员手续，导致公司当月无法办理增员手续，该等情形下，公司无需为其补
缴当月社保及住房公积金。
     ③应缴未缴：除上述两类原因外，公司还存在应为部分员工缴纳而未缴纳
社会保险及住房公积金的情形，主要为：A.外单位购买/自行购买：部分员工因
原任职单位职工安置安排等原因，自愿由原单位继续缴纳社会保险、住房公积
金或其自身购买了农村基本养老保险/农村基本医疗保险/灵活就业医疗保险等且
当期未停，公司无法重复缴纳。B.公司 1 名外籍员工自愿放弃缴纳社会保险及
住房公积金。C.个人原因不愿意缴纳：个别员工基于其自身购房需求等因素的
考虑，自愿放弃缴纳社会保险或住房公积金。D.其它：应缴未缴类型中，除前
述原因外，公司还存在在部分报告期期末公司子公司惠丰乳品因暂未在其办公
派驻地开立社会保险账户、住房公积金账户而未缴纳社会保险和住房公积金，
部分员工未及时将相关社会保险及住房公积金关系手续转入、自愿放弃缴纳等
原因而未缴纳社会保险和住房公积金的情形。
     ④除因退休返聘、外单位购买/自行购买、当月入职等客观原因外，其余未
购买社会保险、住房公积金的员工主要集中于人员变动频繁的工作岗位、办公
派驻地暂未开立社会保险或住房公积金账户及自愿放弃等情形。公司持续加强
对员工关于社会保险及住房公积金制度相关知识的普及与宣传，使员工了解国
家现行社保和住房公积金制度，但基于如下原因，公司目前仍无法实现全员缴
纳：A.公司在奶牛养殖、乳制品生产和销售环节聘用了部分当地农村户籍务工
人员，该类岗位员工流动性较大，而办理初始缴纳社会保险和住房公积金以及
相关关系转移的手续较为繁杂、时间较长，部分员工为此不愿意积极办理；B.
上述岗位员工的收入相对较低，办理社会保险和住房公积金还需扣缴其部分收
入，部分员工办理的积极性不高；C.部分农村户籍务工人员缴纳了新农合或新
农保等特殊身份的保险，且在当地拥有自有住房，在城镇购房的意愿不强烈，
社会保险和住房公积金制度对改善其未来生活条件难以起到更多实质性作用，
缴纳意愿不强烈。
  (二)补充披露社保公积金补缴对发行人经营可能造成的影响及应对方案，
并揭示相关风险
                                                        单位：万元
    项目        2025 年 1-6 月      2024 年度     2023 年度     2022 年度
可能补缴的社保金额        15.30           17.11       32.41       16.07
可能补缴的公积金金额        3.08            4.10        5.34        3.51
可能补缴的金额合计        18.38           21.21       37.75       19.58
归母净利润（扣除非经
 常性损益前后孰低）
可能补缴的金额占发行
人归母净利润（扣除非经      0.13%           0.09%       0.20%       0.12%
常性损益前后孰低）比例
  注：上表中补缴金额系根据公司实际情况按照公司为员工所确定的社会保险及住房公
积金缴纳基数测算，相关缴纳基数均不低于当地相关政策规定的最低基数。
  经测算，若需补缴，报告期内公司需为员工补缴社会保险及住房公积金的
金额及其占比较小，不会对公司的经营业绩造成重大影响。
  根据发行人及其子公司取得的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》或所在地社会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的证明文件并经
本所律师在前述部门官网核查显示，发行人及其子公司在报告期内不存在因违
反社保、住房公积金管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
    （1）根据公司说明，为保护在职员工的合法权利，公司持续加强对员工关
于社会保险及住房公积金制度相关知识的普及与宣传，使员工了解国家现行社
会保险和住房公积金制度；如有未缴纳社保和住房公积金的员工向公司申请缴
纳相关费用的，发行人将及时为其办理相关缴费手续。
    （2）发行人控股股东菊乐集团、实际控制人 TONG ZHU（童竹）分别出
具了承诺，承诺如相关主管部门或员工个人因菊乐股份未为部分员工缴纳社会
保险或住房公积金而要求菊乐股份予以补缴、赔偿、支付滞纳金、罚款或其他
款项的，或者导致菊乐股份因此遭受任何其他经济损失的，其将无条件代为补
缴并支付滞纳金、罚款或其他款项，共同承担连带赔偿责任或对菊乐股份予以
足额补偿，并放弃向菊乐股份追索的权利。
    就社保公积金补缴风险，发行人已在招股说明书第三节“三、其他风险”
补充如下：
    “（五）补缴社会保险和住房公积金的风险
    报告期内，公司存在未全员缴纳社会保险及住房公积金的情形。虽然公司
及下属子公司已取得所在地相关主管部门出具的相关证明文件，证明报告期内
公司及下属子公司不存在因违反劳动保障、社会保险、公积金方面的法律、法
规而被处罚的情形，但未来公司仍存在被要求补缴社会保险和住房公积金的风
险。若未来公司被相关主管部门要求补缴，经测算的报告期各期需补缴的金额
分别为 19.58 万元、37.75 万元、21.21 万元和 18.38 万元，占各期归母净利润
（ 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 ） 的 比 重 分 别 为 0.12% 、 0.20% 、 0.09% 和
    四、说明公司相关土地及房屋未办理报建手续及取得权属证书的法律风
险、是否构成重大违法违规以及办理权属证书的进度，前述事项对公司生产经
营是否构成不利影响。
    （一） 说明公司相关土地及房屋未办理报建手续及取得权属证书的法律风
险
     根据发行人提供的《评估报告》、发行人说明并经本所律师现场走访核
查，公司及其下属公司自建房屋但未办理房屋权属证书的主要生产经营用房情
况如下：
                                     未办理报建手续及取得
序号       公司名称       房屋用途     面积（㎡）
                                      权属证书的原因
                                     因建造时间较早等历史
                                     原因未办理相关的报建
                                     手续及取得房屋权属证
                                         书
         新津菊乐
     注：上述表格第 2 项房产所占用土地，雅安市雨城区自然资源和规划局于 2022 年
大兴街道兴贸一路项目的建设，按照区政府的相关工作安排，根据土地管理法第 58 条
规定“为实施城市规划进行旧城区改建以及其他公共利益需要，确需使用土地的，经
原批准用地的人民政府或者有批准权的人民政府批准，收回国有土地使用权，对土地
使用权人给予适当补偿”。拟收回雅安菊乐通过挂牌方式竞得的 2011-C-003 号宗地部
分国有建设用地使用权，拟收回土地面积 215.96 平方米。截至 2025 年 6 月 30 日，
雅安菊乐土地收回事宜尚无进展。
     根据《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定，未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民
政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影
响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采
取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可
以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。根据《建设工程施工许可管理办
法》的相关规定，未取得施工许可证擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令
停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施
工单位处 3 万元以下罚款。
  因此，发行人上述第 1-7 项未履行相关报建手续即建造的房屋，存在被主
管部门责令限期拆除或处以罚款的风险。
  根据发行人提供《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑
工程施工许可证》并经核查，发行人上述 8-17 项均办理了报建手续，不存在因
未履行报建手续而受到处罚的风险。
  （二） 是否构成重大违法违规以及办理权属证书的进度，前述事项对公司
生产经营是否构成不利影响
  经核查，上述表中 1-7 项房屋因历史原因未办理相关的报建手续及未取得
房屋权属证书，存在瑕疵；但鉴于：
产环节，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响；
  “2022 年 9 月 30 日，雅安市雨城区自然资源和规划局出具《证明》：菊
乐股份雅安分公司因生产经营需要修建的新锅炉房，因历史原因未办理相关手
续。该新锅炉房一直在正常使用，暂不存在拆除风险。截至说明出具日，菊乐
股份雅安分公司不存在重大违法违规行为及违反相关法律、法规、规章及相关
规范性文件而受到我局行政处罚的情形。
明出具日，暂未收到雅安市雨城区自然资源和规划局作为唯一有权认定违章建
筑的主管部门，就菊乐股份及其下属雅安分公司使用的任何房屋作出的违章建
筑认定及需要拆除的决定，不存在任何房屋因违法违规建设而被拆除的记录。
菊乐股份在菊乐路 19 号的总部接待室因历史原因未办理相关的报建手续及取得
房屋产权证书，前述总部接待室公司一直在正常使用。截至说明出具日，菊乐
股份不存在重大违法违规行为及违反相关法律、法规、规章及规范性文件而受
到我局行政处罚的情形。
明出具日，暂未收到成都市武侯区规划和自然资源局作为唯一有权认定违章建
筑的主管部门，就菊乐股份使用的任何房屋作出的违章建筑认定及需要拆除的
决定，不存在任何房屋因违法违规建设而被拆除的记录。
奇乐在其位于高新西区天河路 6 号宗地上修建了宿舍、食堂、锅炉房等建
（构）筑物。因该项目建成时间久远及行政区划调整等历史原因，我局未查到
上述建（构）筑物的规划许可、规划核实手续和因违反规划方面法律法规及规
范性文件而受到我局行政处罚的相关记录。
确未收到成都高新区发展改革和规划管理局作为唯一有权认定违章建筑的主管
部门，就奶奇乐使用的任何房屋作出的违章建筑认定及需要拆除、处罚的决
定，不存在任何房屋因违法违章建设而被拆除、处罚的记录。”
版）》显示，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反土地、房产管理方面
的法律法规而受到行政处罚的情形。
  针对上述表中 8-17 项，成都市新津区规划和自然资源局和成都市新津区公
园城市建设局于 2025 年 9 月 10 日出具的《说明》，确认“1、菊乐食品（新
津）有限公司正在办理并联验收手续，预计 2025 年 12 月 31 日办理完成并联
验收手续，并在 2026 年 1 月 31 日前办理取得相关房产的不动产登记证书。菊
乐食品（新津）有限公司完成并联验收及办理取得房屋所有权证书不存在实质
性障碍。目前暂未办理取得房屋产权证书的行为不构成重大违法违规情形；厂
房的使用和生产不存在重大违法违规行为，不存在被本局行政处罚的风险；建
设的房屋不存在被本局要求拆除的风险；2、自 2022 年 1 月 1 日至今，菊乐食
品（新津）有限公司不存在因违反项目土地和规划建设相关法律、法规和规范
性文件而受到本局行政处罚的情形。”
  同时，发行人实际控制人 TONG ZHU（童竹）已书面承诺：“针对上述暂
未办理取得及无法办理权属证书的资产，如果因发行人无法继续使用该等资产
而对正常生产经营造成损失或者产生其他额外支出的，实际控制人自愿承担因
此产生的一切费用和损失，并将在发行人书面通知之日起 30 日内以现金方式对
前述相关费用或损失予以补偿”。
  综上，本所及经办律师认为，上述第 1-7 项房产系因历史原因未办理相关
的报建手续及取得房屋权属证书的资产存在程序瑕疵，第 8-16 项房产属于正在
办理权属证书的房产，预计在 2026 年 1 月 31 日前办理取得权属证书；前述 1-
险，发行人不存在因为前述事项受到行政处罚的情形发生，同时，实际控制人
已出具了承担或有损失的书面承诺；因此，前述事项不会对发行人生产经营产
生不利影响，上述未取得权属证书的自有房产不构成公司本次发行上市障碍。
  五、说明农用地和生产场地的租赁方情况、租赁期限及具体的租赁内容、
租赁价格确定依据及公允性，公司相关承包、租赁及使用是否符合农用地管理
等法律法规的规定，是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续，有关房产是
否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是否构成重大违法行为；请进一步分析
前述承包和租赁情况对发行人生产经营的影响。
  （一） 说明农用地和生产场地的租赁方情况、租赁期限及具体的租赁内
容、租赁价格确定依据及公允性；
  根据发行人提供的相关租赁文件、设施农用地备案文件、国有草原使用权
证等并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人租用承包农用地及生产
场地的情况如下：
序   承租/   出租/转包                                                              是否为
                  土地坐落      面积          租赁/承包期限                  租金
号   承包方     方                                                                农用地
                                                            （1）月加工产品
                                                            吨）以下，承租人
                                                            按月支付给出租人
                  大庆市高
                                                            保底租金总计 40
                  新技术产
                                                            万元；（2）月加
                  业开发区
                                                            工产品在 800 吨以
          大庆市银     建设路
    惠丰乳                                                     上，5,000 吨以下
     品                                                      （含 5,000 吨）按
           限公司    厂房、库
                  房、办公
                                                            （3）5,000 吨以
                  室后勤厅
                                                            上，超出 5,000 吨
                  及通道等
                                                             的，超出部分按
                                                            （4）不满 1 吨，
                                                            按实际重量计算。
                                    自双方对本合同约定的
                                    租赁设施设备改造升级
          红原县国                      完成后，红原菊乐验收
                  红原县邛
          有资产投                      合格后签署《工及设施
    红原菊           溪镇瑞庆      6,842
     乐            东路 76       ㎡
          限责任公                      原菊乐取得必要的生产
                  附6号
            司                       经营许可（包括但不限
                                    于乳制品生产许可证）
                                      之日起 10 年
                  顺乡东义
                  顺村，东
                  至革志村
          肇源县庆
                  边界，西
    惠丰优   源农业发              4,500
     牧    展集团有                亩
                  屯，南至
           限公司
                  口粮地
                  边，北至
                  浩义路
    菊乐牧   古浪县自    甘肃古浪      1,499
     业    然资源局     县        .4 亩
          古浪县横                                              2025 年 1 月 1 日
          梁乡长兴                                               至 2025 年 12 月
          新村经济                                               31 日为 100 元/
          合作社、                                              亩；2026 年 1 月 1
          古浪县横    古浪县民                                      日至 2026 年 12 月
    菊乐牧   梁乡朝阳    调渠北侧      3,345                            31 日为 200 元/
     业    新村经济    五道沟补        亩                             亩；2027 年 1 月 1
          合作社、    充耕地                                       日至 2027 年 12 月
          古浪县横                                               31 日为 300 元/
          梁乡新安                                              亩；2028 年 1 月 1
          新村经济                                              日至 2028 年 12 月
          合作社、                                               31 日为 400 元/
序   承租/   出租/转包                                                        是否为
                  土地坐落   面积       租赁/承包期限                  租金
号   承包方     方                                                          农用地
          古浪县横                                        亩；2029 年 1 月 1
          梁乡金滩                                        日至 2029 年 12 月
          村经济合                                         31 日为 500 元/
           作社                                         亩；自 2030 年开
                                                      始以低于当年北部
                                                      沙区周边土地租赁
                                                      市场价格的 10%议
                                                           定。
          张掖市甘
          州区前进
    蜀汉牧           石岗村周   422
     业             边      亩
          农民专业
           合作社
      （1）惠丰乳品租赁生产用地
      惠丰乳品与银螺乳业签订《固定资产租赁合同》并约定上述租赁价格，主
    要原因包括：①惠丰乳品成立初期，未来生产经营状况具有一定不确定性，更
    愿意执行“固定+根据超额加工量浮动”的租赁作价，以减少初期生产经营风
    险；②银螺乳业相关厂房设备在向惠丰乳品租赁之前处于长期闲置，出租意愿
    强烈，根据超额加工量浮动结算能够反映对生产设备损耗；③2017 年 1 月，惠
    丰农牧（惠丰乳品当时的股东）召开股东会，同意选定银螺乳业为新的液态奶
    产品加工工厂，并由惠丰农牧协助惠丰乳品具体操作，具体价格系惠丰农牧与
    银螺乳业经调研讨论，并对比龙丹乳业工厂、安达龙兴乳业工厂等同类厂房设
    备市场租赁条件后协商确定。惠丰乳品租赁银螺乳业的厂房位于大庆市高新技
    术产业开发区建设路 305-1 号，房屋建筑面积为 21,767.77 ㎡，根据公开网络
    查询，银螺乳业厂房周边 5 公里无租赁面积为 15,000.00-25,000.00 ㎡的同性
    质可比厂房租赁价格。整体而言，惠丰乳品向银螺乳业租赁的相关固定资产价
    格具有公允性。
      （2）红原菊乐租赁生产用地
      红原菊乐向红原县财政局下属的红原县国有资产投资管理有限责任公司租
    赁相关厂房，系因为公司与红原县人民政府签订的《项目投资协议》，约定公
司在红原县进行投资，通过租赁厂房对相关产品进行生产，租赁定价系双方根
据投资情况、租赁资产现状等协商确定的租赁价格，具有公允性。
     （3）惠丰优牧承包农用地
     惠丰优牧向肇源县财政局下属的肇源县庆源农业发展集团有限公司承包相
关土地用于牧场经营，惠丰优牧通过公开方式竞得并确认承包价格，具有公允
性。
     （4）菊乐牧业租赁农用地
     A.菊乐牧业向古浪县自然资源局租赁相关土地用于牧场经营，租赁价格系
双方根据租赁资产的现状，参考古浪县自然资源局向第三方租赁定价后，经协
商确定，具有公允性。
     B.菊乐牧业向古浪县横梁乡长兴新村经济合作社、古浪县横梁乡朝阳新村
经济合作社、古浪县横梁乡新安新村经济合作社、古浪县横梁乡金滩村经济合
作社租赁的相关土地的租赁价格系各方根据租赁资产的现状并经协商确认，具
有公允性。
     （5）蜀汉牧业租赁农用地
     蜀汉牧业向张掖市甘州区前进现代农业农民专业合作社租赁相关土地用于
牧场经营，租赁价格系双方根据租赁资产的现状并经协商确认，具有公允性。
     （二） 公司相关承包、租赁及使用是否符合农用地管理等法律法规的规
定，是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续，有关房产是否为合法建筑，
是否可能被行政处罚，是否构成重大违法行为；
     根据相关租赁/承包行为发生时适用的《自然资源部、农业农村部关于设施
农业用地管理有关问题的通知》《四川省自然资源厅、四川省农业农村厅关于
进一步完善设施农业用地管理有关问题的通知》《甘肃省自然资源厅、甘肃省
农业农村厅关于加强设施农业用地管理工作的通知》《黑龙江省自然资源厅、
黑龙江省农业农村厅关于规范设施农业用地管理促进现代农业健康发展的通
知》等相关规定，设施农业用地包括农业生产中直接用于作物种植和畜禽水产
养殖的设施用地。设施农业用地由农村集体经济组织或经营者向乡镇政府备
案，乡镇政府定期汇总情况后汇交至县级自然资源主管部门。据此，在农用地
上修建养殖场等设施的，应进行设施农用地备案。
  根据发行人提供的相关权属证明、专项说明、相关批复、《设施农业用地
备案表》并经核查，相关租赁/承包及使用的情况如下：
  惠丰乳品向大庆市银螺乳业有限公司租用生产厂房等固定资产坐落的土地
使用权性质为工业用地，权证号为黑（2019）大庆市不动产权第 0061255 号，
不属于使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其
上建造的房产等情形，不涉及相关审批或备案手续。
  红原菊乐向红原县国有资产投资管理有限责任公司的租赁系工业用地，权
属方为红原县供销合作社联合社，尚未办理房屋所有权证书。红原县供销合作
社联合社于 2024 年 7 月 23 日出具专项说明：“红原县供销合作社联合社拥有
位于红原县绿色产业园区的国有建设用地使用权，在该地块上经扶贫专项资金
建设了位于红原县邛溪镇瑞庆西路的酸奶厂房和冰淇淋厂房，2022 年经县委常
委会审议通过了有关该厂房（酸奶厂房及配套设施设备和冰淇淋厂房及配套设
施设备）的确权文件，确认该厂房及其配套设施设备均为国有资产。该厂房及
配套设施设备原由更攀农畜产品开发有限公司在使用。红原县人民政府 2024
年 7 月 22 日印发了《关于红原县更攀农牧民专业合作社联合社资产确权情况的
函》（红府函〔2024〕153 号）确认由红原县国有资产投资管理有限责任公司
受托管理和使用该厂房、生产线及附属设施设备。”
  针对上述资产尚未办理房屋所有权证书，红原县自然资源局已于 2024 年
我局将督促权利人按程序办理该地块构筑物的不动产权证书，在此期间红原县
供销合作社联合社及相关授权主体可按照现状继续使用前述厂房”。针对本项
租赁房屋未取得权属证书的情形，公司作为承租主体，不会因为该租赁行为受
到相关行政处罚，公司的该等租赁行为不会构成违法行为。
  惠丰优牧向肇源县庆源农业发展集团有限公司的租赁系农业设施用地，惠
丰优牧于 2021 年 9 月通过公开方式在肇源县农业资源资产交易中心取得由肇
源县草原站转出的经营权，并按照要求履行了相关租赁的审批备案手续。2021
年 9 月 11 日，肇源县义顺蒙古族乡人民政府出具《关于黑龙江菊乐惠丰优牧牧
业有限公司设施农业用地备案的批复》（源顺政发[2021]112 号）“同意你单位
使用东义顺村非基本草原 21 万平方米做为黑龙江菊乐惠丰优牧牧业有限公司设
施农用地，其中：生产设施用地 20 万平方米，辅助设施用地 1 万平方米，具体
位置在东义顺村，批准使用年限为 30 年，自 2021 年 9 月 10 日至 2051 年 9 月
备案表》。除前述外，本项租赁不涉及办理其他相关审批备案手续的情形。
  （1）菊乐牧业向古浪县自然资源局承包农业设施用地，菊乐牧业已按照要
求履行了相关租赁的审批备案手续，并于 2022 年 1 月取得《设施农用地备案
表》（古横设施备字(2022)第 001 号）。除前述外，本项租赁不涉及办理其他
相关审批备案手续的情形。
  （2）菊乐牧业向古浪县横梁乡长兴新村经济合作社、古浪县横梁乡朝阳新
村经济合作社、古浪县横梁乡新安新村经济合作社、古浪县横梁乡金滩村经济
合作社租赁的农用地系国有耕地，租赁用途为饲草种植，不涉及附属设施修建
的行为，不需要设施农用地备案。除前述外，本项租赁不涉及办理其他相关审
批备案手续的情形。
  蜀汉牧业向张掖市甘州区前进现代农业农民专业合作社租用农用地，租赁
的用途为饲草种植，不涉及附属设施修建行为，不需要进行设施农用地备案；
蜀汉牧业已取得权利人甘肃前进牧业科技有限责任公司出具的《证明》，确
认：“兹有甘肃前进牧业科技有限责任公司 750 亩土地，该宗地块坐落于甘州
区石岗墩滩，不动产单元号：620702107220GY00004W00000000，使用期限
至 2067 年 5 月 8 日止。现该宗土地由张掖市甘州区前进现代农业农民专业合
作社全权经营管理，本公司同意张掖市甘州区前进现代农业农民专业合作社将
该土地其中的 422 亩使用权出租给甘肃蜀汉牧业有限公司，具体租赁事宜以双
方签订的土地租赁协议为准，各方对此不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷”。
除前述外，本项租赁不涉及办理其他相关审批备案手续的情形。
  （三） 请进一步分析前述承包和租赁情况对发行人生产经营的影响。
  根据发行人说明并经核查，发行人上述表格第 1-4 项承包和租赁资产的期
限较长，具有稳定性；发行人自相关承包或租赁相关资产以来，一直处于正常
使用状态且未因此发生任何纠纷。上述表格第 5 项系发行人用于牧场饲草种
植，现有牧场周边具有较多可替代的土地。因此，截至本补充法律意见书出具
日，发行人相关承包和租赁资产的情况不会对生产经营产生不利影响。
  六、核查程序及核查意见
  （一） 核查程序
  针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
制度、内控制度的相关内部制度；
可证》的注销证明以及经营范围变更的工商登记资料；
合规证明、《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》、主管部门就瑕
疵房产出具的专项证明文件；
件审查细则（2010 版）》《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》等乳制品
行业、含乳饮料行业监管政策规定；
证、关于整改情况的说明；
房公积金缴纳名册及凭证、社会保险和住房公积金主管部门开具的合规证明；
的权属证明文件、设施农用地备案文件、政府部门批复、相关主体出具的证明/
说明、《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可
证》《审计报告》《评估报告》以及相关法律法规；
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com）、人
民 法 院 公 告 网 （ http://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（ https://www.12309.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、发行人及其控股子公司所在地市场监督管理局、
房屋主管部门等网站查询，发行人是否存在食品安全、产品质量纠纷或违法违
规行为或因房屋、土地被相关主管部门进行行政处罚的情形。
   （二） 核查意见
     经核查，本所认为：
规定，不存在违法违规被处罚的风险。
草零售业务，报告期各期公司烟草零售业务的销售占比很小。发行人已召开股
东会并作出决议，决定不再经营烟草业务，并已办理了经营范围变更的工商备
案。
利影响已经消除。
全、产品质量纠纷或其他违法违规情形。
小，不会对发行人的经营业绩造成重大影响。发行人已采取了应对方案，并已
在招股说明书中揭示了相关风险。
其他因历史原因造成的未办证房产账面价值占公司净资产比重较小，公司未擅
自改变相关房产的用途；公司不存在因为前述事项受到行政处罚的情形发生，
该等房产未用于公司的重要生产环节，暂不存在被拆除的风险，实际控制人已
出具了承担或有损失的书面承诺；因此，前述事项不会对发行人生产经营产生
不利影响，上述未取得权属证书的自有房产不构成发行人本次发行上市障碍。
赁及使用符合农用地管理等法律法规的规定，已经依法办理了必要的审批和备
案。红原菊乐向红原县财政局下属的红原县国有资产投资管理有限责任公司租
赁未办理取得房屋产权证书的相关厂房的行为不会受到相关行政处罚、不属于
违法行为；除前述情形外，发行人相关承包、租赁及使用的房产已办理取得产
权或办理了设施农用地备案，不存在应办未办产权的情况。发行人相关承包和
租赁资产的情况不会对公司的生产经营产生不利影响。
   《问询函》问题 4.向关联方采购单价较低同时销售毛利率较高
的合理性
  根据申请文件：（1）发行人经常性关联交易中，各期向国经瑞丰、国经
国康等关联方经销商实现的销售收入分别为 5,946.09 万元、9,691.03 万元、
资产经营投资管理有限责任公司间接控股 100%，主营供应链运营与管理。四
川省国有资产经营投资管理有限责任公司持有发行人 8.78%的股份。报告期
内，发行人向国经瑞丰、国经国康等关联经销商实现销售的毛利率高于非关联
经销商 1.49、4.07、6.93 个百分点。（2）发行人经常性关联交易中，各期向
前进集团等关联方采购生鲜乳、精饲料等产品和服务的金额分别为 15,748.98
万元、16,730.46 万元、11,786.72 万元，采购占比在 10%-16%之间。前进集
团通过控股企业前进牧业持有发行人子公司蜀汉牧业 25%的股份，发行人向前
进集团采购生鲜乳的单价低于前进集团向其他部分客户的销售单价。（3）发
行人的偶发性关联交易中，2022 年子公司蜀汉牧业、惠丰优牧向前进集团控制
的德华牧业采购牛只及代养服务 5,174.34 万元。（4）2020 年 9 月，公司收购
惠 丰 乳品 66.67%股 权，目前发行人和惠丰乳品管理团队持股比例分 别为
行人除向惠丰乳品派驻董事外，仅向惠丰乳品派驻一名财务总监，该财务总监
于报告期离职。
  请发行人：（1）说明前进集团相关交易主体股权情况、经营情况、交易
内容、交易金额及占比，与前进集团发生关联采购的背景及必要性。（2）结
合发行人向其他非关联供应商采购同类生鲜乳、精饲料、牛只等产品的交易方
式和价格，论证关联采购定价的公允性。说明发行人向前进集团采购生鲜乳的
单价低于前进集团向其他部分客户的销售单价的原因。（3）说明通过国经瑞
丰、国经国康等关联经销商实现销售的背景及必要性，说明向国经瑞丰、国经
国康等关联经销商销售毛利率高于非关联经销商的原因，论证发行人关联销售
定价的公允性。（4）结合惠丰乳品资产权属情况、公司收购后分红情况及资
金取向，说明公司参与惠丰乳品公司治理、经营管理等股东权益行使方式，发
行人是否事实上对惠丰乳品构成控制，是否存在未披露的协议或其他安排，是
否存在明股实债的情形。（5）与前进集团奶牛关联采购及销售过程中，肇源
县国有资产运营通过招投标确定蜀汉牧场为奶牛供应商的招投标流程的合规
性，蜀汉牧场在自身可对外出售牛只不足的情况下参与招投标的商业合理性，
上述奶牛采购及销售的定价公允性及款项支付情况，是否利益输送或其他利益
安排。（6）说明发行人报告期内是否存在由关联方代垫成本费用、向关联方
虚假销售或高价销售的情形，发行人与关联方之间是否存在利益输送的情形。
  请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查上述事项，说明核查范围、核
查程序、核查证据、核查结论，并发表明确意见。
  回复：
  一、说明前进集团相关交易主体股权情况、经营情况、交易内容、交易金
额及占比，与前进集团发生关联采购的背景及必要性。
  （一） 公司与前进集团交易主体的情况
  根据发行人说明，前进牧业是公司于 2015 年基于扩充上游奶源考量开始
合作的北方地区规模化牧场，公司与前进牧业在生鲜乳采购合作情况良好，基
于战略合作及保障生鲜乳供应稳定性等考虑，公司于 2017 年以参股的方式与
前进牧业合作设立德瑞牧业，持有德瑞牧业 20.00%股权；于 2021 年以控股的
方式与前进牧业合作设立蜀汉牧业，持有蜀汉牧业 55.00%的股权；并与前进
牧业在 2022 年通过股权交易的方式增持蜀汉牧业 20.00%的股权同时转让了德
瑞牧业 20.00%的股权。蜀汉牧业作为公司的重要子公司，从审慎角度将前进
牧业及其关联方认定为公司的关联方。
  根据《招股说明书》《审计报告》、发行人说明及本所律师对财务总监的
访谈，报告期内，公司及子公司蜀汉牧业与前进牧业及其关联方存在购销往
来，其中，公司基于生鲜乳采购需求向前进牧业及其关联方采购生鲜乳；蜀汉
 牧业基于养殖需求向前进牧业关联方采购成品料、运输服务、住宿服务等，向
 其关联方销售部分生鲜乳；惠丰优牧向前进牧业关联方采购牛只。与公司交易
 的前进牧业及其关联方相关主体的具体情况如下：
序
      公司名称         股权情况                经营情况           交易内容
号
               马 志 祥 持 股
                                  在前进牧业基础上组建的集
                                  团公司，业务涵盖奶牛养
               股 16.02%；马志超                          公司未与前进集
     甘肃前进现代农                      殖、饲草种植、鲜奶及乳制
               持股 7.54%；张掖市                          团直接进行交
               乡村发展投资基金                              易，与其子公司
     公司                           化国家级重点龙头企业、中
               （有限合伙）持股                              进行交易
                                  国农业企业 500 强、中国农
                                  业企业奶业 20 强
               股 9.43%
                                  甘肃省内最大的牧业企业，
                                                     公司向其采购生
               甘肃前进现代农业发          拥有饲草基地 10 万亩，奶
     甘肃前进牧业科                                         鲜乳；蜀汉牧业
     技有限责任公司                                         向其采购住宿服
                                                     务
                                  质鲜奶 800 余吨
               甘肃前进牧业科技有
     甘肃德瑞牧业有                                         公司向其采购有
     限公司                                             机生鲜乳
     张掖市东联草畜   甘肃前进牧业科技有
                                                     公司向其采购生
                                                     鲜乳
     司         100.00%
     张掖市新华草畜   甘肃前进牧业科技有
                                                     公司向其采购生
                                                     鲜乳
     司         100.00%
     张掖市甘州区前   甘肃前进牧业科技有
                                                     公司向其采购生
                                                     鲜乳
     社         51.00%
     张掖市五泉奶牛   甘肃前进牧业科技有
                                                     公司向其采购生
                                                     鲜乳
     作社        55.00%
     张掖市蓼泉奶牛   甘肃前进牧业科技有
                                                     公司向其采购生
                                                     鲜乳
     作社        55.00%
     张掖市甘州区绿   甘肃前进牧业科技有
                                                     公司向其采购生
                                                     鲜乳
     专业合作社     64.33%
                                                     蜀汉牧业向其采
               甘肃前进牧业科技有
     甘肃德华牧业有                                         购牛只及代养服
     限公司                                             务；惠丰优牧向
                                                     其采购牛只
                                  前进集团下属饲料生产企
               甘肃前进现代农业发
   甘肃圣康源生物                        业，具备年产 10 万吨饲料     蜀汉牧业向其采
   科技有限公司                         生产能力，负责向前进牧业       购成品料
                                  相关牧场销售并配送饲料
序
      公司名称             股权情况                       经营情况                交易内容
号
                                     前进集团下属乳品经营企
                甘肃前进现代农业发
     甘肃传祁乳业有                         业，拥有日处理 150 吨与                 蜀汉牧业向其出
     限公司                             500 吨的生产工厂，系“全                 售 A2 生鲜乳
                                     国优秀乳品加工企业”
                自然人苗刚持股              前进集团实际控制的企业，
     甘肃瑞云物流有                                                        蜀汉牧业向其采
     限公司                                                            购物流服务
                进牧业实际控制的企            肃省规模前列的冷链运输区
                业                    企业
                自然人马志彪持股
   张掖市甘州区前      60.00% ； 其 他 自 然                                    其向蜀汉牧业出
   专业合作社        进牧业实际控制的企                                           付电费
                业
     （二） 公司与前进集团关联交易的情况
     根据《审计报告》、《招股说明书》、相关交易合同等资料以及发行人说
 明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查
 询以及本所律师与财务总监、前进牧业及相关主体的访谈，公司与前进集团关
 联交易的相关情况如下：
     （1）关联采购生鲜乳
     报告期内，公司向前进牧业及其关联方采购生鲜乳的具体情况如下：
                                                                      单元：万元
      交 易 内 2025 年 1-6 月       2024 年度            2023 年度           2022 年度
名称
      容     金额       占比        金额        占比       金额        占比      金额        占比
前进牧业 生鲜乳           -       - 1,816.46     1.66% 4,318.59    4.01% 8,703.47    8.40%
张掖市东
联草畜科
     生鲜乳           -       -     48.79    0.04%    896.68   0.83% 1,414.30    1.37%
技有限责
任公司
张掖市新
华草畜科
     生鲜乳           -       -    520.21    0.48%    510.58   0.47%    195.95   0.19%
技有限责
任公司
       交 易 内 2025 年 1-6 月       2024 年度            2023 年度            2022 年度
名称
       容     金额       占比        金额        占比       金额        占比       金额        占比
前进奶牛
       生鲜乳          -       -         -        -         -        -    677.57   0.65%
合作社
五泉奶牛
       生鲜乳          -       -         -        -    426.72   0.40%     228.48   0.22%
合作社
蓼泉奶牛
       生鲜乳          -       -         -        - 1,033.08    0.96%     921.76   0.89%
合作社
绿洲奶牛
       生鲜乳          -       -     25.64    0.02% 1,276.01    1.18%     186.56   0.18%
合作社
  生鲜乳小计             -       - 2,411.10     2.21% 8,461.66    7.86%             11.90%
甘肃德瑞
     有机生
牧业有限     1,223.01 2.36% 4,342.54 3.98% 3,478.78 3.23%     580.20 0.56%
     鲜乳
公司
   合计    1,223.01 2.36%          10.68%          15.45%          15.07%
    注：占比系占营业成本的比例。
      公司向前进牧业采购生鲜乳主要用于产品生产，根据生鲜乳类别可将其分
  为普通生鲜乳及有机生鲜乳。公司向前进牧业采购生鲜乳包括向前进牧业及其
  下属牧场采购。
      报告期内，公司向前进牧业及其下属牧场采购生鲜乳的金额为 12,328.10
  万元、8,461.66 万元、2,411.10 万元及 0.00 万元，占当期营业成本的比例分
  别为 11.90%、7.86%、2.21%及 0.00%。公司向前进牧业采购生鲜乳的金额持
  续降低，2025 年度不再向前进牧业采购生鲜乳，主要系：①基于公司自有牧场
  的生鲜乳生产规模稳步提升，公司对外采购生鲜乳的数量有所降低；②前进牧
  业新建的西北地区规模最大的乳品深加工基地于 2024 年投产，前进牧业优先
  向其乳品深加工业务板块供应生鲜乳。
      报告期内 ，公司向 德瑞牧业 采购有机 生鲜乳的 金额为 580.20 万元、
      公司主营含乳饮料及乳制品制造，生鲜乳是公司生产所需要的核心原材
  料，奶源是乳品加工企业的重要资源之一，是否拥有持续稳定的优质原料奶供
  应已经成为衡量各乳品加工企业是否具有竞争优势，进而能否在市场竞争中获
胜的重要因素。
主要的畜牧产区，且生鲜乳产量多年持续下降，公司开始与前进牧业、金宇农
牧等北方牧场进行接洽，考虑到北方牧场位于北纬“黄金奶源带”的张掖市、
吴忠市等地，牧草资源丰富，生鲜乳蛋白质含量及微生物指标具有明显优势；
高速路网日益完善，能充分保障生鲜乳在送至公司加工基地的过程中不会受
损；加之结合生鲜乳品质，向北方牧场采购生鲜乳到厂价格与向四川省内供应
商采购价格相比具有优势，公司于 2015 年与前进牧业、金宇农牧分别签订长
期采购协议，基于上述背景，公司开始向前进牧业采购生鲜乳。
   随着产品销量逐步增长，公司对生鲜乳的需求量进一步扩大，为进一步锁
定奶源、获得持续稳定的优质原料奶供应，公司计划通过与大型牧场合作的方
式建设牧场。基于与前进牧业前期的良好合作，公司于 2017 年与前进牧业共
同投资设立德瑞牧业，其中公司投资 2,000 万元，持股比例为 20%，公司开始
向德瑞牧业采购生鲜乳；随后于 2021 年收购前进牧业所持蜀汉牧业 55%的股
权。2022 年 7 月，基于公司整体发展战略的考量，为进一步加强对牧业板块的
控制和管理，公司增持蜀汉牧业 20%股权，并转让德瑞牧业 20%股权。
   综上所述，公司向前进牧业及其关联方采购生鲜乳具有合理性及必要性。
   （2）关联采购成品料
   报告期内，蜀汉牧业向圣康源生物采购成品料等饲料的具体情况如下：
                                                           单元：万元
         交易 2025 年 1-6 月     2024 年度      2023 年度      2022 年度
  名称
         内容 金额      占比      金额      占比   金额    占比     金额      占比
      成品                3,268.6       2,976.9       2,564.5
圣康源生物    1,630.78 3.15%         2.99%         2.76%           2.48%
      料等                      9             3             6
   合计    1,630.78 3.15%         2.99%         2.76%           2.48%
  注：占比系占营业成本的比例。
   报告期内，蜀汉牧业向圣康源生物采购成品料等饲料的金额分别为
成本的比例分别为 2.48%、2.76%、2.99%及 3.15%。
  蜀汉牧业向圣康源生物采购成品料等饲料，主要系：①成品料是以玉米、
豆粕等大宗农产品为主要原料，并添加各种辅料以保证营养性及适口性的非标
准化产品，蜀汉牧业并不具备成品料生产能力，而前进牧业作为规模化养殖企
业，具备成品料规模化生产的能力；②蜀汉牧业与前进牧业及圣康源生物同位
于甘肃省张掖市甘州区石岗墩开发区，距离较近，蜀汉牧业向上述主体采购成
品料具有运输成本优势；同时，前进牧业规模较大，其采购生产成品料所需的
玉米等大宗农产品具有较强的议价能力；③成品料配方往往为养殖企业根据经
验不断调整优化所确定，前进牧业作为规模化牧场，在饲料配比方面具备经验
优势。
  综上所述，蜀汉牧业向圣康源生物关联采购成品料具有合理性及必要性。
  （3）关联采购运输服务
  报告期内，蜀汉牧业向瑞云物流采购运输服务的具体情况如下：
                                                                单元：万元
      交易   2025 年 1-6 月    2024 年度             2023 年度         2022 年度
 名称
      内容   金额      占比      金额        占比       金额       占比      金额    占比
 瑞云   运输            1,499.3                  1,584.8
 物流   服务                  1                        9
   合计   26.06 0.05%                  1.37%             1.47%     -       -
  注：占比系占营业成本的比例。
  蜀汉牧业作为公司位于甘肃省的自有牧场，所生产的生鲜乳需要向公司各
生产工厂进行运输，瑞云物流系甘肃省内专业的生鲜乳运输企业，能够满足蜀
汉牧业的需求；同时，瑞云物流与蜀汉牧业距离较近，运输效率较高，蜀汉牧
业于 2023 年度开始与瑞云物流进行合作，除向蜀汉牧业提供生鲜乳运输服务
外，瑞云物流还向燕塘传祁牧业等张掖市其他牧场提供生鲜乳运输服务。2025
年初，由于价格协商因素，公司与瑞云物流中断合作数月，使得 2025 年 1-6 月
的采购金额较小。
  综上所述，蜀汉牧业向瑞云物流关联采购运输服务具有合理性及必要性。
     （4）关联采购住宿服务
     报告期内，蜀汉牧业向前进牧业采购住宿服务的具体情况如下：
                                                                                 单元：万元
      交易   2025 年 1-6 月      2024 年度            2023 年度                    2022 年度
名称
      内容   金额       占比       金额        占比       金额               占比        金额         占比
前进    住宿           146.6                            141.3
牧业    服务               6                                0
 合计    77.30 0.15%                     0.13%                     0.13%      143.83    0.14%
 注：占比系占营业成本的比例。
     蜀汉牧业作为养殖类企业，其牧场所在地距离城区较远，出于经济性考
虑，未建设食堂、宿舍等生活场所，员工生活较不便利。前进牧业下属部分牧
场与蜀汉牧业同位于张掖市石岗墩开发区，距离较近，前进牧业为上述牧场建
设了牧业小镇，作为其员工就餐及住宿场所。为方便员工管理，保证员工生活
便利性，结合奶牛养殖行业惯例，公司为员工解决食宿问题，就近向前进牧业
采购食宿服务，蜀汉牧业员工在前进牧业小镇用餐及住宿。
     综上所述，蜀汉牧业向前进牧业关联采购食宿服务具有合理性及必要性。
     （5）关联采购牛只
     报告期内，公司向德华牧业采购牛只的具体情况如下：
                                                                                 单元：万元
名称     交易内容         月
                    金额       占比       金额       占比       金额        占比       金额         占比
德华牧业   牛只                -        -        -        -        -         -              4.99%
      合计                 -        -        -        -        -         -              4.99%
 注：占比系占营业成本的比例。
     蜀汉牧业在被收购前就向前进牧业采购奶牛，成为公司控股子公司后，仍
存在购置奶牛的需求。前进牧业作为畜牧综合性企业，业务范围涵盖奶牛养
殖、销售，考虑到时间成本、人工成本、采购效率等因素，蜀汉牧业就近向前
进牧业采购奶牛。
进行运营，2022 年 6 月惠丰优牧、惠丰乳品与肇源县国有资产运营中心签订的
《高端奶牛委托代养合同》，肇源县国有资产运营中心向惠丰优牧提供
式确定蜀汉牧业为其奶牛供应商，蜀汉牧业在向其出售部分奶牛后，由于自身
牧场可对外出售牛只数量不足，遂向德华牧业以相同价格采购奶牛并向肇源县
国资中心出售；此外，惠丰优牧亦向德华牧业采购奶牛。惠丰优牧以及蜀汉牧
业向德华牧业上述关联奶牛采购合计金额 5,170.79 万元。
     综上所述，公司向前进牧业及德华牧业关联采购奶牛具有合理性及必要
性。
     （6）关联采购代养服务
     报告期内，蜀汉牧业向德华牧业采购代养服务的具体情况如下：
                                                                     单元：万元
         交易    2025 年 1-6 月   2024 年度         2023 年度           2022 年度
  名称
         内容    金额     占比      金额      占比      金额       占比       金额     占比
         代养
 德华牧业           0.67%                 0.17%        -        -   3.55   0.00%
         服务   5                   8
    合计          0.67%                 0.17%        -        -   3.55   0.00%
  注：占比系占营业成本的比例。
     报告期内，蜀汉牧业向德华牧业采购牛只代养服务的金额分别为 3.55 万
元、0.00 万元、181.88 万元及 346.25 万元，占当期营业成本的比例分别为
而蜀汉牧业犊牛饲养的空间有限，考虑到德华牧业距离较近，遂委托德华牧业
对部分犊牛进行代养。
     综上所述，蜀汉牧业向德华牧业采购代养服务具有合理性及必要性。
     报告期内，蜀汉牧业向前进集团下属的传祁乳业和前进牧业销售生鲜乳的
具体情况如下：
                                                                单元：万元
        交易内    2025 年 1-6 月   2024 年度          2023 年度         2022 年度
名称
         容     金额      占比     金额       占比      金额     占比       金额     占比
前进集团    生鲜乳        1.42%               0.25%      -      -        -        -
    合计             1.42%               0.25%      -      -        -        -
  注：占比系占营业收入的比例。
     前进牧业和传祁乳业均系前进集团下属企业，上述交易的背景系前进集团
计划推出以 A2 奶源为原料的乳制品并面向当地市场进行销售，前进集团虽为
规模化养殖集团，但其下属牧场不具备生产 A2 生鲜乳的条件，蜀汉牧业以 A2
奶源生产为设计标准，具备相关生产能力，遂向相关主体销售部分 A2 生鲜
乳。
     综上所述，蜀汉牧业向前进集团销售生鲜乳具有合理性及必要性。
     （1）关联租赁
                                                                单元：万元
 关联方          交易内容     2025 年 1-6 月    2024 年度    2023 年度
                                                               度
 前进现代合作社      租赁土地            16.47       34.91            -           -
     报告期内，蜀汉牧业于 2024 年 5 月起租赁前进现代合作社的土地用于牛
粪还田。
     （2）关联方代收代付电费
     报告期内，蜀汉牧业存在向前进现代合作社支付电费的情形，主要系蜀汉
牧业所在区域的供电设备户名由前进现代合作社登记，前进现代合作社代为收
取电费并支付，蜀汉牧业各期产生的电费金额分别为 145.09 万元、161.94 万
元、162.53 万元及 85.90 万元。
  （3）股权交易
  为进一步加强公司对牧业板块的控制和管理，2022 年 7 月 22 日，公司与
前进牧业签署股权转让协议，收购蜀汉牧业 20%股权，并转让德瑞牧业 20%股
权，转让完成后，公司持有蜀汉牧业 75%股权，不再持有德瑞牧业股权。
  （4）共同投资
控股子公司增加投资的议案》，公司与前进牧业按照持有蜀汉牧业的股份比
例，同比例增加股东投入，其中公司对蜀汉牧业增加股东投入 550.00 万元，前
进牧业对蜀汉牧业增加股东投入 450.00 万元，上述资金由蜀汉牧业确认为资本
公积；2022 年 1 月 13 日，蜀汉牧业召开股东会，对股东增加投入的事项进行
了审议，上述投入资金在达到约定金额后由蜀汉牧业确认为资本公积。
  二、结合发行人向其他非关联供应商采购同类生鲜乳、精饲料、牛只等产
品的交易方式和价格，论证关联采购定价的公允性。说明发行人向前进集团采
购生鲜乳的单价低于前进集团向其他部分客户的销售单价的原因。
  （一） 结合发行人向其他非关联供应商采购同类生鲜乳、精饲料、牛只等
产品的交易方式和价格，论证关联采购定价的公允性
  根据《审计报告》、《招股说明书》、相关采购合同、前进牧业及其关联
方对外销售生鲜乳明细、对外销售成品料的协议、对外提供运输服务的协议等
资料以及发行人说明、本所律师与财务总监的访谈，公司与前进牧业关联交易
的价格具有公允性，具体分析如下：
  公司与生鲜乳供应商的合作模式可分为“长期合作”以及“年度合作”，
具体如下：
合作模式     定价机制                    适用范围
         公司与生鲜乳供应商签订五年期以上的长期协议， 前进牧业（2022 年度
长期合作模式
         双方约定日均生鲜乳供应量，日均生鲜乳供应量范 以前）、金宇农牧
合作模式    定价机制                      适用范围
          围内的生鲜乳价格以双方的协议约定为准，对于超
          出日均约定量的生鲜乳采购，由双方结合市场供需
          情况、供应商产量情况等因素临时协商确定
          公司与生鲜乳供应商签订年度合同，对于超出日均 前进牧业（2022 年度
          约定量的生鲜乳采购，由双方结合市场供需情况、 以后） 、除 金宇农牧
年度合作模式
          供应商产量情况等因素临时协商确定或不另行确定 外的其 他生 鲜乳供应
          价格                       商
  注[1]：自 2022 年起，与公司采用长期合作模式的生鲜乳供应商为金宇农牧
  注[2]：2022 年度，公司向前进牧业采购生鲜乳不再区分合同量内及合同量外价格；
外的生鲜乳价格根据市场行情临时协商确定。
要的畜牧产区，生鲜乳产量多年持续下降，生鲜乳供应存在风险；加之四川省
内奶源品质弱于西北等奶源优势产区，基于上述因素，公司与前进牧业、金宇
农牧等位于北方地区的规模化牧场进行接洽，并于 2015 年与前进牧业及金宇
农牧签订采购协议。
  公司与北方牧场洽谈合作时，生鲜乳市场供应量较大，整体价格水平自
的供应量能尽可能减少公司中途更换生鲜乳供应商的各类成本以及造成的品质
不稳定风险，亦能让公司将更多精力投入产品端以及销售端，公司遂与前进牧
业以及金宇农牧分别签订为期十年的长期采购协议。
  公司与前进牧业以及金宇农牧所签订的十年期采购协议定价均为“基准奶
价：4.20 元/公斤。生鲜奶质量指标（蛋白）超过 3.1%，以质论价。蛋白质≥
质>3.4%，奶价执行 4.50 元/公斤”。
协议中各方约定的生鲜乳价格偏离较大，出于各方长期合作的考虑，公司与前
进牧业协商不再执行原十年期采购协议，将自 2022 年起的合作模式调整为
“年度合作”模式，并将生鲜乳价格统一确定为 4.80 元/公斤，且不区分合同
量；2023 年起，公司与前进牧业将合同量内生鲜乳价格确定为 4.70 元/公斤，
      由于生鲜乳市场行情持续回落，为维护公司利益，对于合同量外的生鲜乳价格
      根据市场行情临时协商确定；2024 年度，公司与前进牧业确定的生鲜乳单价为
      元/公斤。
        公司向前进牧业及其下属牧场采购普通生鲜乳的定价原则一致，公司自
      关联方采购普通生鲜乳的平均单价与第三方的对比情况如下：
                                                                        单位：万元、吨、元/公斤
供应                    2024 年度                            2023 年度                          2022 年度
商名    模式                            单                                  单                                单
称           金额           数量                  金额             数量                  金额           数量
                                    价                                  价                                价
      合同
前 进   量内
牧业    合同
                  -             -       -    243.42         699.78     3.48           -             -       -
      量外
      合同
                  -             -       -            -             -       -    380.66       793.04     4.80
德 瑞   量内
牧业    合同
                  -             -       -            -             -       -          -             -       -
      量外
      合同
前 进        2,411.10     6,182.32    3.90    8,218.24      17,246.26    4.77    9,271.75    19,291.27    4.81
      量内
牧 业
      合同
合计                -             -       -    243.42         699.78     3.48           -             -       -
      量外
      合同
金 宇   量内
农牧    合同
                  -             -       -     91.60         225.88     4.06           -             -       -
      量外
东 和
奶 牛   不适
合 作   用
社
惠 民
奶 牛   不适
合 作   用
社
众 鑫
奶 牛   不适
                  -             -       -    639.04        1,403.99    4.55     547.05      1,198.13    4.57
合 作   用
社
欣 庆   不适
                  -             -       -            -             -       -          -             -       -
农牧    用
供应                      2024 年度                            2023 年度                          2022 年度
商名      模式                            单                                  单                                单
称             金额           数量                  金额             数量                  金额           数量
                                      价                                  价                                价
欣   瑞
        不适
源   牧               -             -       -            -             -       -   1,620.49     3,307.12    4.90
        用
业
天   天
奶   牛   不适
                    -             -       -            -             -       -   2,457.85     4,717.38    5.21
合   作   用
社
        合同
聚 牧     量内
农牧      合同
        量外
天 牧
        不适
钰 丰                 -             -       -            -             -       -          -             -       -
        用
牧业
欣 盛
        不适
元 牧                 -             -       -            -             -       -          -             -       -
        用
业
          注[1]：“合同量内”系指在长期合作模式下，公司与生鲜乳供应商在约定的生鲜乳供
        应量范围内的采购，“合同量外”系指上述约定的供应量范围外的采购
          注[2]：2023 年度，公司向金宇农牧合同量内的采购均价高于合同约定的最高 4.60 元/
        公斤，向聚牧农牧合同量内的采购均价高于合同约定的 4.50 元/公斤；2024 年度，公司向
        聚牧农牧合同量内的采购均价高于合同约定的 3.85 元/公斤，主要系生鲜乳差价补偿的影
        响。对于销售淡季，公司与供应商约定减少销售淡季的生鲜乳供应量，并将减少量对应的
        采购单价较市场单价高出的差额部分向供应商进行补贴
          注[3]：2022 年，公司向天天奶牛合作社的采购均价高于合同约定的 4.90 元/公斤，主
        要系生鲜乳差价补偿的影响。出于采购便利性考虑，公司与天天奶牛合作社、欣瑞源牧业
        以及聚牧农牧签订多方年度生鲜乳供应协议，由其三方共同向公司供应生鲜乳，并根据各
        方实际供应量进行结算，公司将上述三家供应商的差价补偿款与天天奶牛合作社统一结
        算；随着聚牧农牧生鲜乳供应能力的提升，2023 年起，公司选择与聚牧农牧继续合作，而
        不再向天天奶牛合作社、欣瑞源牧业进行采购
          注[4]：聚牧农牧包括宁夏聚牧农牧业发展有限公司及宁夏合欣牧业有限公司
          公司采购生鲜乳频次较高，除蛋白质指标外，还涉及脂肪、非脂乳固体等
        其他参数指标，每批次生鲜乳指标均存在差异，且不同批次生鲜乳采购数量亦
        不同，同类蛋白含量的生鲜乳采购价格进行对比难度较大，此处对生鲜乳的价
        格差异原因进行分析。
  公司除向前进牧业采购普通生鲜乳外，亦向位于西北地区的金宇农牧、欣
庆农牧、欣瑞源牧业、天天奶牛合作社以及聚牧农牧采购普通生鲜乳。上述供
应商地理位置较近，运输费差异较小，具有可比性。公司向前进牧业采购普通
生鲜乳的单价与西北地区其他供应商相比差异不大，具体分析如下：
  （1）与西北地区供应商的价格对比情况
  ①合同量范围内的采购单价公允性分析
  A.2022 年度
前进牧业的生鲜乳采购不再对合同量外部分进行单独定价。公司与前进牧业及
其他西北地区牧场的普通生鲜乳定价原则具体如下：
  供应商                       2022 年度定价原则
前进牧业          4.80 元/公斤
              基准奶价：4.30 元/公斤。生鲜奶质量指标（蛋白）超过 3.1%，以质
金宇农牧          论价。蛋白质≥3.2%，奶价执行 4.40 元/公斤；蛋白质>3.3%，奶价执
              行 4.50 元/公斤；蛋白质>3.4%，奶价执行 4.60 元/公斤
欣瑞源牧业         4.90 元/公斤
天天奶牛合作社       4.90 元/公斤
聚牧农牧          4.90 元/公斤
  公司向欣瑞源牧业、天天奶牛合作社以及聚牧农牧采购生鲜乳的单价高于
向前进牧业采购生鲜乳的单价，主要系公司基于补充西北地区生鲜乳供应储备
的考虑，于 2022 年与上述宁夏地区生鲜乳供应商初次进行一年期合作，相关
生鲜乳采购单价略高。
  公司向前进牧业采购生鲜乳的单价高于向金宇农牧采购生鲜乳的单价，主
要系：公司与金宇农牧仍然遵循 2015 年签订的十年期长期采购协议，长期采
购协议下的定价存在部分优惠；前进牧业生鲜乳的蛋白质含量水平较高。
  总体而言，公司 2022 年度向前进牧业采购合同量范围内的普通生鲜乳单
价与西北地区生鲜乳供应商的单价相比差异较小，差异原因具有合理性，价格
公允。
  B.2023 年度
农牧上述北方牧场对合同量外的生鲜乳根据市场行情临时性协商确定价格，合
同量内的生鲜乳价格遵循双方签订的年度采购协议。公司与前进牧业的合同量
内生鲜乳定价原则与金宇农牧、聚牧农牧对比情况如下：
  供应商                        2023 年度定价原则
前进牧业          4.70 元/公斤
              基础价格为 4.30 元/公斤，当蛋白质含量大于 3.10%时，以质论价。
金宇农牧          蛋白质≥3.20%时，奶价执行 4.40 元/公斤；蛋白质>3.30%，奶价执行
              基础价格为 4.40 元/公斤，当蛋白质含量＞3.20%时，以质论价。当蛋
聚牧农牧
              白质含量＞3.30%时，价格调整为 4.50 元/公斤
  公司向前进牧业采购生鲜乳的基础价格高于金宇农牧以及聚牧农牧，主要
系：公司 2023 年度向前进牧业采购生鲜乳的蛋白质平均含量为 3.40%，高于
聚牧农牧生鲜乳 3.29%的蛋白质含量水平，生鲜乳品质较好；公司与前进牧业
不按照以质论价的方式对生鲜乳价格进行区分，且公司与金宇农牧在长期采购
协议下的定价存在部分优惠。
  C.2024 年度
定情况如下：
  供应商                        2024 年度定价原则
前进牧业          3.90 元/公斤
              基础价格为 4.30 元/公斤，当蛋白质含量大于 3.10%时，以质论价。
金宇农牧          蛋白质≥3.20%时，奶价执行 4.40 元/公斤；蛋白质>3.30%，奶价执行
              基础价格为 3.85 元/公斤，当蛋白质含量介于 3.1%至 3.2%之间时，
聚牧农牧          按 3.75 元/公斤结算；当蛋白质含量介于 3.0%至 3.1%时，按 3.65 元/
              公斤结算
  公司向前进牧业采购生鲜乳的价格与向聚牧农牧采购的价格相比差异较
小，价格公允；公司向金宇农牧采购生鲜乳的价格较高，主要系生鲜乳市场价
格近年来持续下滑，而公司与金宇农牧仍按照长期协议执行生鲜乳采购，未进
行价格调整。
     ②合同量范围外的采购单价公允性分析
     A.2022 年度
     B.2023 年度
生鲜乳供应商在合同量外的生鲜乳采购结合市场供需情况等因素临时性协商确
定价格。公司向前进牧业、金宇农牧以及聚牧农牧在合同量外采购生鲜乳的平
均单价分别为 3.48 元/公斤、4.06 元/公斤以及 3.87 元/公斤，定价产生差异的
主要原因系临时性采购时间不同导致的市场行情不同以及生鲜乳品质等因素所
致。
     C.2024 年度
     公司向前进牧业采购生鲜乳的单价与西北地区其他生鲜乳供应商的单价差
异原因合理，采购价格公允。
     （2）与四川地区供应商的价格对比情况
     西北地区牧场与西南地区牧场的生产成本、运输成本存在差异，公司向前
进牧业的采购单价与四川地区供应商相比存在一定差异。由于公司与四川地区
供应商均按照“年度合作”模式进行，报告期各期公司向前进牧业在合同量范
围内的采购单价与四川地区供应商差异的比较以及具体分析如下：
                                           单位：元/公斤
      供应商        2024 年度        2023 年度   2022 年度
   供应商        2024 年度            2023 年度          2022 年度
前进牧业                3.90                   4.77             4.81
东和奶牛合作社             3.77                   4.51             4.48
惠民奶牛合作社             3.79                   4.51             4.54
众鑫奶牛合作社                 -                  4.55             4.57
  生鲜乳供应商与客户约定的生鲜乳采购价格均系到厂价格，价格中包含了
生鲜乳运输费用。前进牧业及其下属牧场位于甘肃省张掖市，公司向前进牧业
等位于甘肃、宁夏等地北方牧场采购生鲜乳的运输费用高于向四川周边牧场采
购生鲜乳的运输费用，从而对生鲜乳采购单价造成影响。
  公司向前进牧业采购生鲜乳的运费价格约为 0.60 元/公斤，而向四川周边
供应商采购生鲜乳的运费价格约为 0.15 元/公斤，扣除运费影响后，采购单价
比较情况如下：
                                                   单位：元/公斤
   供应商        2024 年度            2023 年度          2022 年度
前进牧业                3.30                   4.17             4.21
东和奶牛合作社             3.62                   4.36             4.33
惠民奶牛合作社             3.64                   4.36             4.39
众鑫奶牛合作社                 -                  4.40             4.42
  扣除运费后，向四川省内供应商采购生鲜乳的单价高于向前进牧业采购生
鲜乳的单价，主要系：①我国的生鲜乳主产区主要分布于北方地区，规模化养
殖更具质量、成本优势；②西南地区的气候条件及地理位置使得生产收割粗饲
料相对困难，同时，作为内陆地区远离港口，采购西北地区粗饲料以及沿海地
区进口豆粕等饲料的成本较高，综合导致养殖饲养成本较高；③西南地区长期
湿润的气候环境导致奶牛单产较低。基于上述原因，西南地区的养殖生产成本
高于西北地区，生鲜乳的平均基础收购价亦高于西北省份的生鲜乳收购价，与
扣除运费后的价格差异情况相匹配。
  公司向前进牧业采购生鲜乳的单价与四川周边生鲜乳供应商的单价差异原
因合理，采购价格公允。
     综上所述，公司向前进牧业采购生鲜乳的价格具有公允性。
     报告期各期，公司向前进牧业及其关联方采购有机生鲜乳的具体情况如
下：
                                                                单位：万元、元/公斤
  名称                销售                   销售                  销售                 销售
           金额                金额                   金额                   金额
                    单价                   单价                  单价                 单价
前进牧业            -        -          -        -          -       -                5.60
德瑞牧业     1,223.01    4.35      5.00         5.00  199.54 5.00
  合计     1,223.01 4.35         5.00         5.00         5.56
  注：2022 年 12 月，德瑞牧业取得有机产品认证证书，前进集团将其体系内的有机生
鲜乳供应主体由前进牧业调整为德瑞牧业，公司与德瑞牧业就 2023 年有机生鲜乳的购销
事项进行了约定，双方结合市场行情确定的有机生鲜乳价格为 5.00 元/公斤。
     公司生产所需的有机生鲜乳均由前进牧业及其关联方供应，无法与其他非
关联供应商的采购单价进行准确对比。考虑到有机生鲜乳是按照有机标准进行
生产，在生产加工过程中严禁使用化肥、农药、激素等人工合成的化学物质，
包装、贮藏、运输也都要严格遵照有机食品的相关标准，因此采购价格往往高
于普通生鲜乳的价格，公司有机生鲜乳的采购单价高于普通生鲜乳的采购单
价，具有合理性。
     根据公开披露等资料，前进牧业在报告期内向南方乳业销售有机生鲜乳的
单价与向公司的销售单价对比情况如下：
                                                                           单位：元/公斤
客户名称      所在地       2025 年 1-6 月         2024 年度            2023 年度         2022 年度
南方乳业     贵州省                 4.50                5.00               5.60             6.00
菊乐股份     四川省                 4.35                5.00               5.00             5.56
     前进牧业体系内的有机生鲜乳生产由公司与其合作建设的德瑞牧业负责，
公司自其有机生鲜乳生产初期，就与其进行合作，共同开辟有机生鲜乳市场，
基于上述因素考量，前进牧业对公司采购有机生鲜乳的价格给予部分优惠，
乳业的销售价格；随着前进牧业有机生鲜乳的市场开拓取得良好成效，其向公
司销售有机生鲜乳的单价与向南方乳业销售有机生鲜乳的单价差异逐步减少。
综上所述，公司向前进牧业采购有机生鲜乳的单价具有公允性。
  报告期内，公司采购饲料的主体为蜀汉牧业及惠丰优牧，公司养殖所需的
饲料包括玉米、菜粕、苜蓿等原饲料以及高产料、育成料等成品料，不同月龄
的牛只所喂养饲料类别不同。基于饲养模式的差异，仅由蜀汉牧业采购成品
料，且除圣康源生物外无其他成品料供应商，无法与其他非关联供应商的采购
单价进行对比。
  前进牧业相关牧场的成品料供应统一由圣康源生物负责，圣康源生物向各
牧场销售同批次成品料的价格完全一致，价格具有公允性。
  瑞云物流向蜀汉牧业提供运输服务，负责将蜀汉牧业生产的生鲜乳由甘肃
省张掖市运输至四川省成都市各生产工厂，除瑞云物流外，蜀汉牧业不存在其
他运输服务商，无法与其他非关联供应商的服务单价进行对比。
  蜀汉牧业与瑞云物流协定的物流运输费用系参考市场价格确定。瑞云物流
除向蜀汉牧业提供生鲜乳运输服务外，还向燕塘乳业下属的燕塘传祁牧业等张
掖市其他牧场提供生鲜乳运输服务，瑞云物流向其他企业提供物流运输服务与
向蜀汉牧业提供物流运输服务的价格对比情况如下：
企业                    运输起   运输终                         运输单位距
       合同期限                       运输距离        运输价格
名称                     点     点                           离价格
蜀汉 2023 年 1 月 1 日至    甘肃省   四川省   约 1,500 公
牧业 2023 年 12 月 31 日   张掖市   成都市       里
蜀汉 2024 年 1 月 1 日至    甘肃省   四川省   约 1,500 公
牧业 2024 年 12 月 31 日   张掖市   成都市       里
蜀汉 2025 年 1 月 1 日至    甘肃省   四川省   约 1,500 公
牧业 2025 年 1 月 10 日    张掖市   成都市       里
企业                    运输起   运输终                           运输单位距
        合同期限                        运输距离        运输价格
名称                     点     点                             离价格
燕塘 2023 年 2 月 25 日至   甘肃省   广东省     约 2,800 公
传祁 2025 年 2 月 24 日    张掖市   广州市         里
陇黔                    甘肃省   贵州省     约 2,000 公
   至 2024 年 12 月 31                             690 元/吨   0.35 元/公里
牧业                    张掖市   贵阳市         里
           日
德联 2025 年 4 月 1 日至    甘肃省   贵州省     约 2,000 公
牧业 2026 年 3 月 31 日    张掖市   贵阳市         里
  在与瑞云物流合作前，蜀汉牧业选定张掖交投冷链物流有限公司（张掖交
通建设投资有限责任公司持股 100.00%的企业）作为物流服务商，并约定运输
单价为 600 元/吨；2023 年度，蜀汉牧业与瑞云物流开始合作，延续了交投冷
链的运输单价，约定为 600 元/吨；2024 年以来，蜀汉牧业与瑞云物流约定的
运输单价按照运输距离折算后，与瑞云物流向其他客户收取的运输单价相比差
异较小，具有公允性。
  报告期内，公司向前进牧业采购食宿服务的定价为：“伙食费 15 元/人、
水电费 6 元/人、生活费 8 元/人、房租 11 元/人，合计每人每天 40 元”；上述
定价与前进牧业向德联牧业等其他下属牧场一致，具有公允性。
  蜀汉牧业与惠丰优牧的奶牛采购主要来自于前进牧业及其关联方。历史上
公司向前进牧业及其关联方采购奶牛的定价情况如下：
供应商      时间                           定价原则
                 乙方从甲方购买的奶牛以孕期 6.5 个月作为基准，基准单价为人民
                 币 32,200.00 元/头（含税价），孕期时间差异的饲养成本按 800
前进牧业             元/月计算。即：若购买的奶牛怀孕超过 6.5 个月，孕期超过的时
          度
                 间段按 800 元/月的饲养成本增加单价；若购买的奶牛怀孕低于
德华牧业             4-7 月龄单价 16,500.00 元/头；8-12 月龄单价 17,000.00 元/头
          度
  奶牛品种、月龄是影响奶牛价格的重要因素，2021 年度，公司向前进牧业
采购奶牛单价与前进牧业下属牧场向第三方处采购奶牛、前进牧业向第三方销
售奶牛、市场公开披露价格对比如下：
                                                    单位：元/头
 采购方     供应方      品种             月龄          价格         交易年份
                         孕期 6.5 月龄（约 20.5
蜀汉牧业    前进牧业    荷斯坦奶牛                       32,200.00   2021 年
                               月龄）
                         约 19 月龄（孕期五个
德华牧业    第三方甲    荷斯坦奶牛                       38,000.00   2021 年
                                月）
                         约 19 月龄（孕期五个
第三方乙    前进牧业      奶牛                        35,000.00   2021 年
                                月）
第三方丙    前进牧业      奶牛         约 19 月龄        35,000.00   2021 年
           -    荷斯坦奶牛              -        27,500.00   2022 年
光明乳业
           -    荷斯坦奶牛              -        28,000.00   2021 年
           -    荷斯坦奶牛            22 月龄      33,082.07   2020 年
天山广和
           -    荷斯坦奶牛            14 月龄      22,000.00   2020 年
  注[1]：德华牧业系前进牧业全资子公司
  注[2]：天山广和系上市公司西部牧业（300106.SZ）2021 年发行股份购买资产的标的
公司，其荷斯坦奶牛价值数据来源于《西部牧业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》
  注[3]：光明乳业（600597.SH）2022 年度采购荷斯坦奶牛价格数据来源于《光明牧业
定远牧场群新建项目可行性研究报告》，其中生物资产购置费用 64,900.00 万元，计划引
入 23,600 头荷斯坦奶牛，平均单价为 27,500.00 元/头
  注[4]：光明乳业（600597.SH）2021 年度采购荷斯坦奶牛为其募投项目相关支出，其
价格数据来源于《光明乳业股份有限公司及海通证券股份有限公司关于<光明乳业股份有
限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》
牛，与前进牧业向第三方出售的 19 月龄奶牛价格相比无重大差异；对比同行业
上市公司披露的荷斯坦奶牛价格，相同月龄情况下的奶牛价格相比无重大差
异，公司 2021 年度向前进牧业关联方采购奶牛的价格公允。
     根据行业惯例，奶牛从出生至初产大致划分为三个阶段：母犊牛、育成牛
以及成母牛；母犊牛系新生牛，一般为 0~6 月龄，奶牛满 13.5 月后即可进行配
种，并在怀孕约 9.5 月后产犊，产犊后开始泌乳，此时往往为 24 以上月龄。因
此，孕期越长的奶牛市场价格越高，采购方采购后奶牛能够尽快产犊投入生
产。
     公司于 2021 年度向前进牧业采购的牛只基准为孕期 6.5 个月龄（约 21
月）的成母牛，基准价格为 3.22 万元，而 2022 年度向德华牧业采购的牛只多
为月龄在 4-12 月之间的母犊牛及育成牛，蜀汉牧业 2022 年度日均饲养成本
为 2.78 万元/头至 3.69 万元/头；此外，2021 年度所采购的牛只为孕期牛，与
牧业约定的代养单价为 35 元/头/日，上述单价与蜀汉牧业饲养犊牛及育成牛的
日均成本基本一致，具有公允性。
     （二） 说明发行人向前进集团采购生鲜乳的单价低于前进集团向其他部分
客户的销售单价的原因
     根据相关采购合同、前进牧业及其关联方对外销售生鲜乳明细等资料以及
发行人说明、本所律师与财务总监的访谈，前进牧业在西南地区的主要生鲜乳
客户包括南方乳业、天友乳业等乳品企业，前进牧业向上述客户销售普通生鲜
乳及有机生鲜乳，销售模式、运输距离等差异会对销售单价造成影响。前进牧
业向西南地区主要客户销售生鲜乳的价格情况如下：
                                                          单位：元/公斤
客户名称    所在地区    类型                  2024 年度     2023 年度       2022 年度
               普通生鲜乳       3.00         4.00        4.70          5.19
客户 A    贵州省
               有机生鲜乳       4.50         5.00        5.60          6.00
               普通生鲜乳            -           -             -   4.80-5.80
客户 B    重庆市
               有机生鲜乳       4.50         5.35        5.50          5.90
               普通生鲜乳   2.70-4.00    2.50-4.10   2.60-5.20             -
客户 C    四川省
               有机生鲜乳   4.10-4.80            -             -           -
               普通生鲜乳            -       3.90        4.70          4.80
公司      四川省
               有机生鲜乳       4.35         5.00        5.00          5.56
     报告期内，前进牧业向公司及其他西南地区乳企客户销售普通生鲜乳的价
格对比如下：
                                                               单位：元/公斤
客户名称    所在地区                    2024 年度          2023 年度       2022 年度
                   月
客户 A    贵州省           3.00               4.00         4.70           5.19
客户 B    重庆市                 -                -             -     4.80-5.80
客户 C    四川省      2.70-4.00           2.50-4.10    2.60-5.20              -
公司      四川省                 -            3.90         4.70           4.80
     前进牧业向客户 A 进行普通生鲜乳的年度销售，与向公司的销售模式一
致；向客户 B 及客户 C 进行普通生鲜乳的临时性销售，与向公司的销售模式存
在差异。
客户 A 的销售价格 5.19 元/公斤相比差异不大，前进牧业的客户 A 所在地为贵
州省，距离相较于四川省更远，运输成本更高，在生鲜乳价格上存在一定体
现；2023 年度及 2024 年度，前进牧业向公司销售普通生鲜乳的价格为 4.70 元
/公斤及 3.90 元/公斤，与向客户 A 的销售价格相比差异较小。
     报告期内，前进牧业向位于重庆市的客户 B 及位于四川省的客户 C 销售普
通生鲜乳的价格与向公司的销售价格存在差异，且销售价格为区间数，主要系
销售模式差异所致，客户 B 及客户 C 向前进牧业进行临时性的普通生鲜乳采
购，双方基于市场行情等因素协商确定价格，因此价格存在波动。
     报告期内，前进牧业向公司及其他西南地区乳企客户销售有机生鲜乳的价
格对比如下：
                                                               单位：元/公斤
客户名称    所在地区                 2024 年度       2023 年度       2022 年度
                   月
客户 A    贵州省           4.50        5.00          5.60          6.00
客户 B    重庆市           4.50        5.35          5.50          5.90
客户 C    四川省      4.10-4.80             -             -             -
公司      四川省           4.35        5.00          5.00          5.56
及其他客户的模式存在差异。
A 及客户 C 的销售价格相比存在差异，主要系：前进牧业体系内的有机生鲜乳
生产由公司与其合作建设的德瑞牧业负责，公司自其有机生鲜乳生产初期，就
与其进行合作，共同开辟有机生鲜乳市场，基于上述因素考量，前进牧业对公
司采购有机生鲜乳的价格给予部分优惠；随着前进牧业有机生鲜乳的市场开拓
取得良好成效，其向公司销售有机生鲜乳的单价与向西南地区其他客户销售有
机生鲜乳的单价差异逐步减少。
     综上所述，前进牧业向公司及其他西南地区客户销售生鲜乳的价格差异具
备合理性，公司向前进牧业采购生鲜乳的交易价格公允。
     三、说明通过国经瑞丰、国经国康等关联经销商实现销售的背景及必要
性，说明向国经瑞丰、国经国康等关联经销商销售毛利率高于非关联经销商的
原因，论证发行人关联销售定价的公允性。
     （一） 说明通过国经瑞丰、国经国康等关联经销商实现销售的背景及必要
性；
     根据《招股说明书》、相关销售合同、公司销售明细等资料以及发行人说
明、并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查
询以及本所律师与财务总监的访谈，报告期内，公司向国经瑞丰等关联经销商
销售的情况如下：
                                                         单元：万元
 名称      交易内容
                  金额       占比      金额        占比      金额       占比      金额       占比
国经瑞丰    含乳饮料等
国经国康    含乳饮料等          -      -    14.03                             478.98
                                               %          2     %                %
国经增联    含乳饮料等          -      -          -      -    70.71                 -      -
                                                                %
       合计
      注：占比系占营业收入的比例。
      国经瑞丰成立于 2021 年 1 月 6 日，注册资本 5,000 万元，系公司持股 5%
 以上的股东国资经营公司间接持股 100%的企业。国经瑞丰主营供应链运营与
 管理，主要业务包括供应链管理、品牌运营、电商运营、团膳配送及仓储物流
 服务等，运营的产品涉及粮油米面、生鲜肉蛋、乳制品等类目，客户覆盖主站
 电商、社区电商、社群运营及终端零售等线上线下渠道。为实现销售渠道的多
 元化覆盖，公司近年来发力互联网等新兴销售渠道的开拓，并成立数字营销部
 对其进行统一管理。根据前期市场调研及考察，基于国经瑞丰良好的国资背
 景，以及其在社区团购领域丰富的渠道资源，公司选择国经瑞丰与其进行业务
 合作，向国经瑞丰提供含乳饮料、灭菌乳等产品，并在“多多买菜”“美团优
 选”等社区团购平台进行销售，具有商业实质。
      基于国经瑞丰的内部经营安排，国经瑞丰亦通过其关联方国经国康、国经
 增联等主体向公司采购相关产品。国经国康成立于 2016 年 7 月，注册资本
 国经增联成立于 2022 年 8 月，注册资本 1,000 万元，系公司持股 5%以上的股
 东国资经营公司间接持股 100%的企业。
      长期以来，公司持续进行销售渠道的多元化建设，紧跟移动互联网的发展
 趋势，在维护与传统销售渠道深度合作的基础上积极开拓电商、社区团购平台
 等新型销售渠道，公司向国经瑞丰等关联经销商进行销售系公司实施上述举措
 的必然结果，公司向国经瑞丰等关联经销商的销售具有合理性及必要性。
      （二） 说明向国经瑞丰、国经国康等关联经销商销售毛利率高于非关联经
 销商的原因，论证发行人关联销售定价的公允性
      根据发行人说明并经本所律师与财务总监的访谈，公司向国经瑞丰、国经
 国康以及国经增联等主体销售含乳饮料以及灭菌乳产品，销售价格参照公司的
 经销商销售定价体系，销售价格公允。由于公司存在通过货返的形式向各经销
 商进行促销、补贴或返利，而各经销商产品结构的差异使得公司货返的产品结
 构存在差异，从而导致不同客户之间根据产品收入及销量计算的产品销售单价
 存在差异，因此通过毛利率水平分析关联销售价格的公允性情况。报告期各
 期，公司向关联经销商及非关联经销商销售不同品类产品的毛利率情况具体如
 下：
客户       2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
   产品类别
类别      毛利率 毛利贡献 毛利率 毛利贡献 毛利率 毛利贡献 毛利率 毛利贡献
    含乳饮料 52.74%    49.05% 49.01%    45.14% 43.87%      36.52% 43.82%   31.38%
    发酵乳        -        -      -            - 30.35%    0.00% 18.33%   0.01%
关 联
经 销 灭菌乳  24.45%    1.71% 21.30%         1.64% 22.15%    3.70% 15.78%   4.46%
商
    其他乳品 45.13%    0.01% 25.14%         0.06% 41.67%    0.01% 34.90%   0.05%
    合计         -   50.76%      -    46.83%         -   40.24%      -   35.88%
    含乳饮料 49.18%    39.93% 46.31%    37.37% 42.53%      33.66% 41.80%   33.18%
    发酵乳  27.83%    1.52% 31.60%         1.81% 34.36%    1.96% 34.45%   1.63%
菊 乐
品 牌 巴氏杀菌 31.76%    0.87% 23.80%         0.84% 21.94%    1.04% 18.30%   0.81%
非 关 乳
联 经 灭菌乳  30.84%    2.86% 24.67%         2.19% 24.65%    2.13% 15.04%   1.52%
销商
    其他乳品 40.65%    0.55% 36.66%         0.43% 37.00%    0.66% 31.06%   0.42%
    合计         -   45.73%      -    42.64%         -   39.45%      -   37.56%
      公司向关联经销商及非关联经销商销售同类产品的毛利率差异较小，关联
 经销商与非关联经销商的综合毛利率存在差异，主要系公司向上述主体销售的
 产品结构存在差异，公司向关联经销商销售的产品类别以高毛利率的含乳饮料
 为主，且多为线上渠道版、网商乐享版等特渠产品。
      四、结合惠丰乳品资产权属情况、公司收购后分红情况及资金取向，说明
 公司参与惠丰乳品公司治理、经营管理等股东权益行使方式，发行人是否事实
 上对惠丰乳品构成控制，是否存在未披露的协议或其他安排，是否存在明股实
 债的情形。
  （一） 结合惠丰乳品资产权属情况、公司收购后分红情况及资金取向，说
明公司参与惠丰乳品公司治理、经营管理等股东权益行使方式，发行人是否事
实上对惠丰乳品构成控制；
  根据惠丰乳品的工商档案资料、公司章程、报告期内的三会文件等资料、
发行人说明以及本所律师对总经理、财务总监的访谈，为进一步加强公司在酸
奶大品类的产品储备和市场扩展能力，同时提升在全国市场的布局和开拓能
力，公司于 2020 年 10 月收购了位于黑龙江省且主营发酵乳产品的惠丰乳品的
权，系本着并表管理、补强产品短板的目的，并非进行单纯享受分红的财务投
资行为。
  公司收购完成后，深度参与了惠丰乳品的经营活动，从惠丰乳品的资金、
运营管理、制度安排等多方面着手，不断加强对惠丰乳品的整合、管控，具体
如下：
  项目                    主要内容
         同研发瓶装嚼酸奶等新产品；
 业务与技术
         统一组织惠丰乳品的奶牛采购，保证采购质量可靠、价格合理；
  财务     3、发行人向惠丰乳品派驻财务总监，并控制资金最终支付环节；
         由发行人控制。
  管理     4、惠丰乳品采用与发行人相同的预算编制方法，预算经发行人批准后
         方可实施，每年度结束后组织编制本年度工作报告；
         行人同意，并接受发行人的指导和监督。
  供应商方面，发行人和惠丰乳品互相分享供应商资源，逐步推进供应商资
质审核、采购价格谈判、采购效益分析等工作的协同化，并向集中采购模式转
换。例如 2021 年，发行人利用与纷美包装（山东）有限公司的长期合作关
系，协调纷美包装（山东）有限公司与惠丰乳品签订《无菌灌装机及辅助设备
销售合同》，采用 12 年分期支付设备款的采购模式，减轻了惠丰乳品的资金支
付压力。
  客户方面，发行人和惠丰乳品在客户资源共享上不设限制，但由于发行人
和惠丰乳品的主要市场相隔较远，客户资源共享受到较大的区域制约，首先尝
试了在省外市场进行客户共享，比如惠丰乳品山东省的经销商已在山东省经销
少量菊乐系列产品。
  惠丰乳品主要管理人员、业务人员和技术人员已在乳制品行业工作多年，
具备丰富的行业经验和良好的历史业绩，比发行人更了解东北市场发酵乳产品
的特点。为保证惠丰乳品团队稳定和持续发展，发行人主要是通过向其派驻财
务负责人来增强在管理人员方面的管控，未对其他主要岗位做出重大调整。
  同时，惠丰乳品的薪酬管理体系、激励机制和人力资源制度已全面向发行
人趋同，以发行人的标准来加强惠丰乳品人力资源管理。上述措施既保证了公
司管理团队及人才系统的稳定，也更充分激发了惠丰乳品员工的主观能动性，
同时兼顾了管理考核和约束机制，具有合理性。
  发行人收购惠丰乳品后，持有惠丰乳品 55.00%股权，此外，共青城优伯
持有 33.33%股权，共青城优仲持有 11.67%股权。惠丰乳品公司章程规定了董
事会构成为 5 名董事组成，其中 3 名董事由发行人委派，2 名董事由共青城优
伯委派。根据惠丰乳品的章程规定，惠丰乳品股东会、董事会日常经营决策机
制体现如下：
公司治理结构             公司章程规定的决策机制
公司治理结构                  公司章程规定的决策机制
            公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机
            构。股东会会议，由公司股东按照出资比例行使表决权。出席股东会
            的股东必须超过全体股东表决权的半数以上方能召开。
     股东会    对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更
            公司形式等事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东
            同意通过；除前述外的其他事项经代表二分之一以上表决权的股东通
            过。
            董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议决议，实行
            一人一票；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；但第二
     董事会    十八条第（四）项的重大投资、重大借款、资产抵押、对外担保等事
            项中，单项金额超过 500 万元或者 12 个月内累计金额超过 1,000 万元
            的，必须经全体董事的三分之二以上通过方可执行。
     综上，发行人对惠丰乳品的持股比例超过 50%，并在 5 名董事会成员中委
派 3 名董事，能够控制股东会和董事会半数以上成员选任，能够控制惠丰乳
品。
     结合上述分析，发行人能够控制惠丰乳品的董事会、股东会和重大事项决
策，同时在收购惠丰乳品后，发行人根据实际需求，对其业务、技术、财务、
管理、人力等方面进行了不同程度的调整和优化安排，在财务管理、绩效考
核、内部控制等关键环节实现了一体化管理，帮助其提高管理能力和内控水
平，同时赋予惠丰乳品及其管理团队更多资源，支持其发展壮大。发行人事实
上对惠丰乳品构成控制。
  （二） 是否存在未披露的协议或其他安排，是否存在明股实债的情形
     根据惠丰乳品的工商档案资料、公司章程，报告期内的三会文件等资料、
发行人说明以及本所律师对总经理、财务总监的访谈，惠丰乳品成立于 2017
年 1 月，注册资本 2,100 万元，收购前黑龙江惠丰农牧科技股份有限公司、克
东新常态投资管理有限公司、共青城优伯企业管理合伙企业（有限合伙）分别
持有惠丰乳品 33.33%、33.34%、33.33%股权。
           发行人先以现金收购惠丰乳品 66.67%股权，并向惠丰乳品提供 2,500 万
           元借款，该部分款项用于惠丰乳品归还其对银行的借款（以解除原股东
具体操作方式
           对该等借款所提供的担保），然后再将本次收购股权中的 11.67%股权转
           让给惠丰乳品的主要管理人员所设立的合伙企业共青城优仲投资合伙企
         业（有限合伙）。
         ① 根 据 信 永 中 和 出 具 的 《 尽 职 调 查 审 计 报 告 》
         （XYZH/2021CDAA10235），截至 2020 年 7 月 31 日，惠丰乳品总资
审计、评估情   产 9,596.77 万元，负债 10,550.71 万元，净资产-953.94 万元。②根据天
况        健 华 衡 评 估 师 事 务 所 出 具 的 《 估 值 报 告 》 （ 川 华 衡 咨 评 报 [2020]41
         号），截至 2020 年 7 月 31 日，惠丰乳品全部股东权益的市场价值为
         ①2020 年 9 月 10 日，公司与黑龙江惠丰农牧科技股份有限公司签署
         《股权转让协议》，惠丰农牧将其持有的惠丰乳品 33.33%股权（对应出
         资额 699.9993 万元）转让给公司，转让对价由双方协商确定，其中股权
         转让款为 770 万元，同时公司承担惠丰农牧应返还惠丰乳品的利润分配
         款 466.66 万元。②2020 年 9 月 10 日，公司与克东新常态投资管理有限
         公司签署《股权转让协议》，克东新常态将其持有的惠丰乳品 33.34%股
协议签署情况
         权（对应出资额 700.0014 万元）转让给公司，转让对价由双方协商确
         定，其中股权转让款为 770 万元，同时公司承担克东新常态应返还惠丰
         乳品的利润分配款 466.66 万元。③2020 年 10 月 14 日，公司与共青城
         优仲签署《股权转让协议》，公司将其持有的惠丰乳品 11.67%股权转让
         给共青城优仲，转让价格由双方依据发行人取得股权的成本协商确定为
工商变更情况   2020 年 10 月 14 日，惠丰乳品办理完毕工商变更登记。
  经核查，除上述股权转让协议外，发行人就该次收购不存在其他未披露的
重大协议，亦不存在代持、回购等其他利益安排。
  鉴于：①发行人收购完成后，掌握了惠丰乳品的重大经营决策权，从惠丰
乳品的资金管理、运营管理、制度安排等多维度入手，深度地参与了惠丰乳品
的经营管理活动；②惠丰乳品作为发行人的并表子公司，其经营业绩与发行人
的投资回报密切挂钩；③发行人收购后至报告期末，惠丰乳品未进行过分红，
惠丰乳品不存在定期向发行人支付固定收益、固定分红等情形，亦不存在远期
回购、对赌等承诺情形；综上，发行人收购惠丰乳品 55%股权，不符合“明股
实债”投资特征，发行人对惠丰乳品的投资不存在明股实债的情形。
  五、与前进集团奶牛关联采购及销售过程中，肇源县国有资产运营通过招
投标确定蜀汉牧场为奶牛供应商的招投标流程的合规性，蜀汉牧场在自身可对
外出售牛只不足的情况下参与招投标的商业合理性，上述奶牛采购及销售的定
价公允性及款项支付情况，是否利益输送或其他利益安排。
  （一） 与前进集团奶牛关联采购及销售过程中，肇源县国有资产运营通过
招投标确定蜀汉牧场为奶牛供应商的招投标流程的合规性；
  根据肇源县人民政府的会议文件、肇源县国有资产运营中心的相关招投标
文件、《高端奶牛委托代养合同》、本所律师对财务总监的访谈并经核查，本
次采购的程序如下：
关于政府采购方式。政府集中采购及分散采购可采取以下采购方式：（一）公
开招标。公开招标限额以上的货物类、服务类项目原则上采用公开招标方式，
国家对公开招标限额标准有新规定的，从其规定。因特殊情况需要采用公开招
标以外采购方式的货物类和服务类项目，应在政府采购活动开始前，经市
（地）级以上财政部门或县、区级以上人民政府批准。”
理机构在黑龙江省公共资源平台进行项目招标采购，采购方式为竞争性磋商。
源县高端奶牛采购项目竞争性磋商公告》，拟以预算 3,500.00 万元采购 1,400
头国产荷斯坦奶牛。
县高端奶牛采购项目采购更正公告（第一次）》，对原采购文件中合同履行期
限及标的提供时间要素进行变更；2022 年 5 月 12 日，由于符合条件的供应商
不足法定数量，本次高端奶牛采购项目废标，肇源县国有资产运营中心就上述
事项于当日在中国政府采购网发布《肇源县高端奶牛采购项目结果公告》。重
新启动后，2022 年 5 月 31 日，蜀汉牧业根据要求提交了响应文件，经委员会
评审，确定蜀汉牧业为本次高端奶牛采购项目的供应商，肇源县国有资产运营
中心于当日在中国政府采购网发布《肇源县高端奶牛采购项目成交公告》，并
于 2022 年 6 月 6 日发布《肇源县高端奶牛采购项目招标情况公示》，对确定
蜀汉牧业为中选单位情况进行公示，公示期满无异议后确定蜀汉牧业为中选单
位，并于当日向蜀汉牧业发送了《成交通知书》。
府采购合同》，约定肇源县国有资产运营中心向蜀汉牧业采购奶牛 2,059 头，
采购金额共计 3,500 万元。
《高端奶牛委托代养合同》，约定肇源县国有资产运营中心与惠丰优牧按“政
府采购+委托代养”方式进行合作，肇源县国有资产运营中心提供 3,500 万元采
购资金用于定向采购奶牛，并委托惠丰优牧代养奶牛。托养期限为 2022 年 6
月 13 日至 2027 年 6 月 12 日。
     综上所述，肇源县国有资产运营中心通过招投标确定蜀汉牧场为奶牛供应
商的过程中，履行了相关招投标手续，招投标流程具有合规性。
     （二） 蜀汉牧场在自身可对外出售牛只不足的情况下参与招投标的商业合
理性
     根据发行人说明，蜀汉牧业存在自身对外出售牛只的需求，虽然自身可对
外出售牛只不足，但牧场位于甘肃省畜牧优势产区，具备丰富的奶牛交易资
源，能够保障按期履行招投标条款；作为近年来以现代化标准新建设的牧场，
蜀汉牧业在牧场繁殖管理策略等方面具备现代化经验，此外，牧场经营规模和
实力水平良好，股东背景实力雄厚，参与招投标具备竞争优势，综合上述因
素，蜀汉牧业决定参与此次招投标，具备商业合理性。
     （三） 上述奶牛采购及销售的定价公允性及款项支付情况，是否利益输送
或其他利益安排
     根据发行人提供的蜀汉牧业相关明细账、发行人说明以及本所律师对总经
理、财务总监的访谈，2022 年度，肇源县国有资产运营中心向蜀汉牧业采购奶
牛的价格与当期蜀汉牧业向德华牧业、惠丰优牧向德华牧业采购奶牛的价格相
比不存在差异，关于公司 2022 年度关联采购奶牛价格公允性的情况详见本补
充法律意见书“问题 4”之“二”之“（一）”之“6、关联采购牛只的价格公
允性”。
       项目                         定价原则
蜀汉牧业向德华牧业采购        国产澳洲荷斯坦奶牛 8-12 月龄，单价 17,000 元/头
       项目                          定价原则
             国产澳洲荷斯坦奶牛 8-12 月龄，单价 17,000 元/头，数量
肇源县国资向蜀汉牧业采购 2,058 头；单价 14,000 元/头，数量 1 头（便于合计金额凑
             整）
   蜀汉牧业收到肇源县国有资产运营中心的采购款以及向德华牧业支付采购
款的具体情况如下：
      日期             对方名称                 事项
                                收到肇源县国有资产运营中心
                                向德华牧业支付 950.00 万元奶牛采
                                购款
                                向德华牧业支付 1,453.12 万元奶牛
                                采购款
                    肇源县国有资产运营中心
日                               406.30 万元奶牛采购款
                                收到肇源县国有资产运营中心
                                向德华牧业支付 704.48 万元奶牛采
                                购款
   综上所述，肇源县国有资产运营中心向蜀汉牧业采购奶牛的定价具有公允
性，不存在利益输送及其他安排。
   六、说明发行人报告期内是否存在由关联方代垫成本费用、向关联方虚假
销售或高价销售的情形，发行人与关联方之间是否存在利益输送的情形。
   根据发行人说明，公司报告期内存在与关联方的采购及销售，公司与关联
方的采购及销售均存在合理的商业背景，具备合理性与必要性，关联交易价格
与公司同类交易价格或交易对方的同类交易价格差异原因存在合理性，关联交
易价格公允，不存在由关联方代垫成本费用、向关联方虚假销售或高价销售的
情形，公司与关联方之间不存在利益输送的情形。
   七、核查程序及核查意见
   （一） 核查程序
   针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
网站查询相关主体的信息；
经销商等进行访谈；
料的协议、对外提供运输服务的协议；
细；
件、股权转让协议等资料；
相关招投标文件、《高端奶牛委托代养合同》并查阅招投标相关的法律法规；
华牧业支付采购款的相关明细账；
     （二） 核查意见
     经核查，本所认为：
关联方采购生鲜乳、成品料等关联交易的价格具有公允性。
公司向国经瑞丰等关联经销商的销售毛利率与非关联经销商的销售毛利率差异
具有合理性。
购惠丰乳品后，发行人根据实际需求，对其业务、技术、财务、管理、人力等
方面进行了不同程度的调整和优化安排，事实上对惠丰乳品构成控制。
符合“明股实债”投资特征，发行人对惠丰乳品的投资不存在明股实债的情
形。
标流程具有合规性；蜀汉牧业在自身可对外出售牛只不足的情况下参与招投标
具有商业合理性，上述奶牛采购及销售事项不存在利益输送或其他利益安排。
价销售的情形，发行人与关联方之间不存在利益输送的情形。
     《问询函》问题 12.其他问题
     （1）股权代持等历史沿革信息披露准确性。根据申请文件，公司历史上
存在实际控制人童恩文代其他自然人股东持股的情形，截至 2016 年 12 月股权
代持关系解除前，部分实际出资股东所持股权发生过转让情形。发行人前次申
报 IPO 相关材料显示该等股权转让系因离职、辞退等原因，根据公司《内部职
工持股管理办法》要求将所持股权予以转回，由童恩文予以收购。请发行人说
明：①截至 2016 年 12 月代持解除前发生的部分股权转让的具体背景及真实
性、合理性，是否符合《内部职工持股管理办法》规定，相关职工股东对该等
股权的处理是否存在纠纷或潜在纠纷。②请结合前述情况说明本次申报与前次
申报材料中有关股权代持以及其他发行人及控股股东菊乐集团历史沿革相关信
息披露是否存在不一致的情形及原因。
     （2）合作或自建牧场的商业背景。根据申请文件：①报告期内，公司主
要向规模化牧场及专业合作社、控股牧场及参股牧场采购生鲜乳，同时向个人
农户采购牦牛生鲜乳。前进牧业系公司于 2015 年开始合作的北方规模化牧
场，2017 年公司以参股方式与前进牧业设立德瑞牧业，并于 2021 年以控股方
式与前进牧业设立蜀汉牧业。②为进一步保证公司充足、优质的原奶供应，
浪县建设万头奶牛规模的养殖牧场有关事项进行了约定，项目总投资约 6 亿
元，该牧场正在建设中。请发行人：①结合与前进牧业的合作历史，说明 2021
年以控股方式与前进牧业设立蜀汉牧业的具体考虑，该等合作模式的转变分别
对发行人及前进牧业的影响，进一步分析说明合作建设牧场的商业合理性，是
否存在利益输送。②结合与古浪县签订协议的具体内容，说明发行人投资建设
相关牧场的背景及各方承担的权利义务，发行人及合作方是否具备足够的资金
来源、相应能力和资质。③说明自有牧场建设运营的环保合规性、用地合规
性，投资建设相关牧场与发行人主营业务的关系、牧场产能是否与发行人业务
规模匹配，是否符合发行人的业务发展规划；说明目前奶牛养殖周期性表现对
发行人含乳饮料及乳制品经营业绩的具体影响，以及对发行人向上游奶牛养殖
拓展的影响；请结合前述情况充分揭示发行人合作或自建牧场向上游奶牛养殖
领域拓展的风险。
  请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
  回复：
  一、①截至 2016 年 12 月代持解除前发生的部分股权转让的具体背景及真
实性、合理性，是否符合《内部职工持股管理办法》规定，相关职工股东对该
等股权的处理是否存在纠纷或潜在纠纷。②请结合前述情况说明本次申报与前
次申报材料中有关股权代持以及其他发行人及控股股东菊乐集团历史沿革相关
信息披露是否存在不一致的情形及原因。
  （一） 截至 2016 年 12 月代持解除前发生的部分股权转让的具体背景及真
实性、合理性，是否符合《内部职工持股管理办法》规定，相关职工股东对该
等股权的处理是否存在纠纷或潜在纠纷。
  根据发行人提供的工商登记档案资料、股东出具说明或确认文件、本所律
师对相关人员的访谈并经本所律师核查，截至 2016 年 12 月股权代持关系解除
前（以下简称代持期间），部分实际出资股东因离职、辞退等原因，所持股权
发生过转让或继承的情形，相关转让或继承均为当事人的真实意思表示，不存
在任何纠纷或潜在纠纷。
  根据《内部职工持股管理办法》的规定并经公司说明，职工持股不得转让
给公司以外的人员；转让行为发生时，相关受让方均为公司的员工，不存在对
外转让情况，相关转让符合《内部职工持股管理办法》的规定。
  根据公司说明，《内部职工持股管理办法》系公司内部制度并于 2007 年 7
月 20 日起实施，该办法的修订、解释权为公司股东会。2016 年，公司就 2007
年根据《内部职工持股管理办法》设置的委托持股情形进行代持还原，并就该
事项召开股东会，全体股东一致同意相关股东的转让行为，本次股权转让的实
质为童恩文将代其他股东持有的菊乐有限股权予以解除，同时优化公司股权结
构，将部分自然人股东的持股方式调整为通过西藏善能、西藏善治间接持股。
至此，公司不再存在任何《内部职工持股管理办法》项下的内部职工持股行为
及代持股权的情形，《内部职工持股管理办法》亦未再继续施行。
  （二） 请结合前述情况说明本次申报与前次申报材料中有关股权代持以及
其他发行人及控股股东菊乐集团历史沿革相关信息披露是否存在不一致的情形
及原因
  根据发行人前次主板 IPO 申报文件以及本次申报文件并经核查，公司前次
主板 IPO 申报报告期（含财务数据更新）为 2019 年、2020 年、2021 年、
期为 2022 年。
  本次申报，公司根据最新报告期历史沿革信息新增变化情况，对股东信息
等方面情况进行了补充更新，针对截至前次申报报告期已发生的既定历史沿革
情况，本次申报不存在同前次申报时有关股权代持及公司与菊乐集团历史沿革
相关信息披露不一致的情形。
  根据本次申报文件与前次申报文件的对比情况，本次申报公司及菊乐集团
历史沿革方面的主要更新情况如下：
                                           是否具有
 主体               更新情况及原因
                                            合理性
       鉴于公司原实际控制人、原董事长童恩文先生于 2025 年 9 月逝
发行人    世，本次申报公司根据及时性原则，对公司最新股权情况、实际         是
             控制人变更等情况进行了补充披露
       鉴于前次申报以来，菊乐集团股东存在因继承、转让等情形进行
菊乐集团   新增确权、过户变更的情况，本次申报公司对截至 2025 年 9 月    是
  除上述因新增变化进行补充披露的情形外，本次申报与前次申报材料中有
关股权代持以及其他发行人及控股股东菊乐集团历史沿革相关信息披露不存在
差异。
  二、①结合与前进牧业的合作历史，说明 2021 年以控股方式与前进牧业
设立蜀汉牧业的具体考虑，该等合作模式的转变分别对发行人及前进牧业的影
响，进一步分析说明合作建设牧场的商业合理性，是否存在利益输送。②结合
与古浪县签订协议的具体内容，说明发行人投资建设相关牧场的背景及各方承
担的权利义务，发行人及合作方是否具备足够的资金来源、相应能力和资质。
③说明自有牧场建设运营的环保合规性、用地合规性，投资建设相关牧场与发
行人主营业务的关系、牧场产能是否与发行人业务规模匹配，是否符合发行人
的业务发展规划；说明目前奶牛养殖周期性表现对发行人含乳饮料及乳制品经
营业绩的具体影响，以及对发行人向上游奶牛养殖拓展的影响；请结合前述情
况充分揭示发行人合作或自建牧场向上游奶牛养殖领域拓展的风险。
  （一） 结合与前进牧业的合作历史，说明 2021 年以控股方式与前进牧业
设立蜀汉牧业的具体考虑，该等合作模式的转变分别对发行人及前进牧业的影
响，进一步分析说明合作建设牧场的商业合理性，是否存在利益输送。
  根据《招股说明书》、发行人说明并经本所律师对发行人总经理访谈，优
质奶源是乳企生存和发展的关键因素之一。多年以来，公司不断探索并完善优
质奶源的采购渠道。公司前期生鲜乳均由四川省内养殖专业合作社提供，并尝
试自主设立养殖公司以探索自有牧场的建设，但由于选址、运营经验不足等原
因，导致养殖成本较高，养殖公司长期亏损。随着公司生产规模逐步扩大以及
产品类别不断丰富，省内奶源已无法完全满足公司生鲜乳需求，自 2015 年底
起公司开始与前进牧业、金宇农牧等位于黄金奶源带的北方大型牧场进行合
作，以稳固奶源供应，并与上述供应商建立了良好的合作关系。
  基于前期的良好合作基础，为稳定公司北方优质奶源的供给，增强公司自
身对专业牧场的经营管理经验，2017 年 1 月公司同前进牧业签订《投资合作协
议》共同出资设立德瑞牧业，逐步向上游奶源布局。
  公司以参股的形式与前进牧业共同设立德瑞牧业的合作方式效果良好，出
于提高生鲜乳自给率、分散原料奶价格波动风险并控制奶源成本及品质的考虑
业，从而进一步增强公司对北方优质牧场的奶源控制力。
  前进牧业与公司合资组建蜀汉牧业的原因如下：
  （1） 前进牧业 2020 年时现金流情况较好，加上其他牧场新诞牛犊较
多，本身具有建设牧场的需要及实力。若牧场基本建设完成后，菊乐股份未购
买该牧场，其自身也能继续使用。
  （2） 前进牧业同公司达成这一合作有助于前进牧业进一步绑定优质客
户，进一步稳定奶源销售渠道。前进牧业与公司合作时间较长，且多年来均为
公司第一大奶源供应商，双方具有良好的合作关系。同时，蜀汉牧场建成后产
品将主要供应菊乐股份，新建牧场的奶源销路问题得以解决，对于前进牧业一
方而言产品市场得到较好保障。
  （1） 合作模式转变的情况
  根据《招股说明书》、发行人说明并经本所律师对发行人总经理访谈，自
  A.参股牧场阶段
  基于合作关系，为了进一步巩固和扩大北方牧场高品质生鲜乳的供应，
  B.控股牧场阶段
  ①收购蜀汉牧业
  鉴于公司以参股的形式与前进牧业共同设立德瑞牧业的合作方式效果良
好，出于提高生鲜乳自给率、分散原料奶价格波动风险并控制奶源成本及品质
的考虑，2021 年 4 月，公司收购蜀汉牧业 55%股权。收购完成后，发行人持
有蜀汉牧业 55%股权，蜀汉牧业成为发行人控股子公司。
  基于公司整体发展战略的考量，为进一步加强公司对牧业板块的控制和管
理，公司于 2022 年 7 月收购了前进牧业持有的蜀汉牧业 20%股权，并向前进
牧业转让了公司持有的德瑞牧业 20%股权。本次股权收购及转让交易事项完成
后，公司持有蜀汉牧业 75%股权，不再持有德瑞牧业股权。
  ②自建牧场
  随着在建设运营牧场项目方面经验的不断积累，公司已具备自身独立开展
牧场建设、运营的实力，且公司经营规模持续扩大中，对高品质生鲜乳的需求
将会持续存在；同时，生鲜乳作为乳制品企业最主要、最关键的原材料，一直
是各大乳企保证其供应链稳定的关键节点，自建牧场有助于公司实现质量、成
本、供应的三重保障；因此，2022 年，发行人控股子公司惠丰乳品建设了惠丰
优牧自有牧场。2023 年，公司与武威市古浪县人民政府签订《项目投资框架协
议》，开始了公司第 3 个自有牧场即甘肃菊乐牧业奶牛养殖项目的建设，以进
一步保证公司充足、优质的原奶供应。
  如前所述，发行人相关牧场合作模式转变符合公司奶源布局发展规划和公
司整体利益，合作模式的转变不存在违反其与前进牧业的相关合作约定。
  （2） 合作模式转变对双方的影响
     上述合作模式的转变，对发行人及前进牧业均具有积极的影响，具体如
下：
     A.对发行人来说：①由参股牧场走向控股及自建牧场，提高了奶源自给
率，增强了对上游供应链的控制力；②与前进牧业进一步深化合作，有助于保
障生鲜乳供应链的稳定；③前进牧业作为大型牧业集团，有利于进一步学习前
进牧场管理的经验，为后续公司经营牧场以及开展后续自建牧场建设提供宝贵
的运营经验；
     B.对前进牧业来说：①深化合作，进一步绑定大客户；②蜀汉牧场建成后
产品将主要供应菊乐股份，新建牧场的奶源销路问题得以解决，对于前进牧业
一方而言产品市场得到了较好保障。
     根据《招股说明书》、发行人说明并经本所律师对发行人总经理访谈，如
前所述，合作建设牧场符合公司当时发展的需求，有利于保障公司原料奶供应
的稳定性，有利于增强公司自身对专业牧场的经营管理经验，具有商业合理
性，不存在利益输送。
     合作建设牧场在操作上采取了前进牧业先行投资建设，公司随后收购（收
购部分股权并实缴剩余注册资本）的形式取得蜀汉牧业的股权的方式。收购按
照 1 元/注册资本进行作价，其原因如下：
     （1）牧场属于重资产经营，投资内容主要包括土建、牛舍、牛只等，建设
过程较快，其价值通常与投资额（重置成本）相差不大。
     （2）从实现方式上，公司投资金额为 8,250 万元，其中仅 602 万元为受
让股权，其余 7,648 万元系对未实缴部分注册资本进行实缴。本次交易完成
后，蜀汉牧业实收资本为 15,000 万元，其中公司出资 8,250 万元，持股
     （3）蜀汉牧业所产鲜奶均销售给公司。
  综上，本次交易作价公允，不存在利益输送情形。
  （二） 结合与古浪县签订协议的具体内容，说明发行人投资建设相关牧场
的背景及各方承担的权利义务，发行人及合作方是否具备足够的资金来源、相
应能力和资质。
  根据《项目投资框架协议》、发行人说明并经核查，随着在建设运营牧场
项目方面经验的不断积累，公司已具备自身独立开展牧场建设、运营的实力，
且公司经营规模持续扩大中，对高品质生鲜乳的需求将会持续存在；同时，生
鲜乳作为乳制品企业最主要、最关键的原材料，一直是各大乳企保证其供应链
稳定的关键节点，自建牧场有助于公司实现质量、成本、供应的三重保障。因
此，发行人选址武威市古浪县，开始了公司第三个自有牧场的建设，以进一步
保证公司充足、优质的原奶供应。
  经发行人与古浪县人民政府的友好协商，双方就建设万头奶牛养殖示范牧
场项目达成协议。其中，《项目投资框架协议》中关于各方的权利义务的主要
约定如下：
  （1） 项目基本情况
  项目总投资约 6 亿元人民币，项目投产后增加就业约 200 多人。计划于
牛运营。
  （2） 项目建设用地
  A.发行人下属菊乐牧业已就项目用地与古浪县自然资源局于 2022 年 1 月
签订《设施农用地租赁合同》。古浪县人民政府承诺针对该土地为甘肃省菊乐
牧业有限公司办理设施农用地备案手续。
  B.土地使用期限及费用。租赁费用为 68 元/每年·每亩，租赁期限 20 年，
甘肃省菊乐牧业有限公司已经一次性缴纳了 20 年的土地租赁费。甘肃省菊乐牧
业有限公司对上述土地不得出租、抵押、担保、转让等，使用期满后，公司若
继续进行奶牛养殖，在不违反国家土地政策的情况下继续由公司租用，租赁费
由双方协商确定；若不进行奶牛养殖，公司负责将地貌恢复后交还古浪县人民
政府。
  （3） 责任和义务
  A.古浪县人民政府的责任和义务
  “1.甲方积极支持该项目，为乙方落实该项目相关扶持政策，履行协议相
关规定。2.营造良好营商环境，建立协调联动工作机制，为项目审批、运营提
供优质服务，保证项目顺利建设。3.本协议签署后，甲方负责协调相关部门协
助乙方对项目备选地进行地形测绘、地勘、水资源论证和水土保持方案编制等
相关工作。4.本协议签署后，甲方积极协调相关部门协助乙方办理新公司注
册、项目备案、土地（包括建设用地和种植地）流转、设施农业用地备案、涉
林涉草手续办理、环评批复、消防备案、消防验收、动物防疫条件合格证、生
鲜乳收购许可证、生鲜乳准运证等手续；同时协助乙方办理甘肃省菊乐牧业有
限公司所需前期手续和项目施工同步进行的条件与政策。5.乙方实施的项目为
农业项目，为支持该项目，甲方对该项目涉及的规费按照相关法律法规予以减
免。6.甲方协助乙方在当地招聘所需工作人员，支持员工的培训及再教育，设
立与本项目相关的职业技能培训。7.项目正式运营后，甲方负责协调解决乙方
派驻当地管理人员子女的就学问题。”
  B.发行人的责任和义务
  “1.乙方负责本项目投融资、建设及设备购进，严格按照招投标程序执
行；确保本项目资金及时足额到位，项目如期开工，顺利建成投产。2.乙方负
责本项目建设，必须符合甲方总体产业规划，并征得甲方书面同意后按农业项
目规划进行布局和建设。3.乙方按照环评批复要求做好污水、废气、粪便等环
保设施的建设，养殖废弃物要做到循环利用，不污染环境。4.乙方本项目为满
足自身饲草需要和带动当地农户增收，优先与当地农户签订以市场价为基准的
青贮种植收购合同，推动奶牛饲料产业化。5.乙方本项目不得从事国家法律、
法规禁止的任何生产经营活动。6.本项目建设过程中要严格遵守环保、安全、
消防、水保设施和主体工程“三同时”的规定。7.乙方要按照项目建设手续要
求，积极向甲方提供办理项目建设手续所需的相关报件资料。8.本项目的开发
建设由乙方或乙方合作伙伴独立或合作开发完成。”
     根据发行人提供的说明、本所律师对财务总监的访谈，发行人在古浪县建
设的牧场系由发行人独家进行，不存在其他合作方；本次用于建设该项目的资
金均为自有或自筹资金，发行人已从事相关产业多年，在建设运营牧场项目中
积累的丰富经验，具备开展相关业务所需配备的人员、技术、资产、制度等条
件。因此，发行人具备足够的资金来源、相应能力和资质。
     （三） 说明自有牧场建设运营的环保合规性、用地合规性，投资建设相关
牧场与发行人主营业务的关系、牧场产能是否与发行人业务规模匹配，是否符
合发行人的业务发展规划；说明目前奶牛养殖周期性表现对发行人含乳饮料及
乳制品经营业绩的具体影响，以及对发行人向上游奶牛养殖拓展的影响；请结
合前述情况充分揭示发行人合作或自建牧场向上游奶牛养殖领域拓展的风险。
     根据发行人提供的相关备案、环评批复及验收文件等，发行人自有牧场的
环保及用地情况如下：
      公司                用地方 设施农用地       环保情况
序号           牧场位置
      名称                 式  备案情况    环评批复 环评验收
                                    张环环评
           甘州区现代畜牧产
      蜀汉                              发
      牧业                            〔2022〕
              村周边
           顺乡东义顺村，东至
                                     庆环审
      惠丰   革志村边界，西至前
      优牧   义顺屯，南至口粮地
            边，北至浩义路
           甘肃古浪县、古浪县                武环评发
      菊乐                                    正在进行
      牧业                                      中
               耕地                      号
   针对菊乐牧业正在办理环评验收手续的情形，武威市生态环境局古浪分局
于 2025 年 10 月 10 日出具《证明》，确认：自 2022 年 1 月 1 日至今，甘肃省
菊乐牧业有限公司遵守环保相关法律法规和规范性文件，不存在重大违法违规
行为，亦不存在因违反环保相关法律、法规和规范性文件而受到本局行政处罚
的情形。
务规模匹配，是否符合发行人的业务发展规划
   根据发行人提供的《古浪县菊乐牧业奶牛养殖项目（第一期）可行性研究
报告》、发行人说明以及本所律师对发行人总经理的访谈，发行人投资建设相
关牧场的相关情况如下：
   （1）投资建设相关牧场与发行人主营业务的关系
   公司主营业务为含乳饮料及乳制品的研发、生产和销售，优质生鲜乳是核
心原材料。公司投资建设位于甘肃省武威市古浪县的规模化养殖牧场直接服务
于公司生鲜乳供应环节，其生产的生鲜乳主要用于公司自有产品生产。公司自
建该牧场旨在通过垂直整合上游产业链，减少对外部奶源的依赖，确保关键原
料的稳定性、品质可控性及成本优化。
   因此，建设该自有牧场与公司主营业务高度协同。
   （2）牧场产能与发行人业务规模匹配
   公司产品凭借优良的品质、差异化的市场定位和深入人心的品牌内涵，一
直备受消费者的喜爱。近年来，公司业绩保持稳步增长，营业收入由 2022 年
的 147,155.27 万元增至 2024 年的 164,142.85 万元，年均复合增长率达
步增大。
     同时，公司目前生鲜乳外购比例仍较高，且供应商相对集中，若因主要供
应商自身不可预见因素导致公司主要原材料供应受到影响，短期内可能会对公
司的生产经营产生一定影响。报告期各期，公司自产奶源占比情况如下：
                                                                  单位：吨
          项目                        2024 年度      2023 年度      2022 年度
                          月
    蜀汉牧业自产总量（A）         12,535.46    28,832.83   26,584.80     21,523.35
    惠丰优牧自产总量（B）         13,620.85    25,725.25     2,489.00            -
    公司生鲜乳采购总量（C）        59,420.81   121,673.17   110,591.96   106,549.75
    自产奶源占比（A/C+B/C）       44.02%       44.84%       26.29%       20.20%
     注：上表中自建牧场自产总量系公司内部采购量，不包含自建牧场少量外销生鲜乳数
量
     由上可见，公司现阶段生鲜乳自给率在 45%左右，仍存在一定的提升空
间。
     为此，出于以下考量：①公司经营规模持续扩大中，对高品质生鲜乳的需
求将会持续存在；②生鲜乳作为乳制品企业最主要、最关键的原材料，一直是
各大乳企保证其供应链稳定的关键节点，自建牧场有助于公司实现质量、成
本、供应的三重保障；③公司现已有 2 个投产运营的自建牧场，已具备建设运
营牧场项目的经验。2023 年 5 月 10 日，公司与武威市古浪县人民政府签订
《项目投资框架协议》，开始了公司第三个自有牧场的建设，以进一步保证公
司充足、优质的原奶供应。
     该奶牛养殖项目全称古浪县菊乐牧业奶牛养殖项目，位于甘肃省武威市古
浪县横梁乡，分两期建设，占地面积约 1,500 亩，一期总投资约 3 亿元。该项
目于 2023 年 6 月开工建设，预计达到项目满产运营后将实现年产约 3.96 万吨
生鲜乳并用于公司工厂自供，届时公司奶源自给率有望达到 70%左右，将进一
步提升公司作为全产业链乳企的综合竞争力。
     综上，公司甘肃自建牧场产能与业务规模具备匹配性。
     （3）符合发行人的业务发展规划
     公司深耕含乳饮料及乳制品领域二十余年，采取“差异化、大单品”的产
品竞争策略，积极开发培育创新型产品，持续深化品牌建设。自 1996 年推出
的“酸乐奶”含乳饮料产品备受消费者的喜爱，占据了核心市场的领先地位；
发酵乳产品分别凭借其丰富的口感以及健康的产品理念获得市场认可；巴氏杀
菌乳产品以高品质奶源为依托，为消费者带来健康新鲜的乳品消费体验；灭菌
乳产品作为传统日常高频消费乳品，依靠其稳定的品质在西南区域市场保有一
席之地。
  未来，公司将持续扩展特色产品广度和产业链布局深度，打造具有可持续
性的发展主线。继续深耕含乳饮料、发酵乳、巴氏杀菌乳以及灭菌乳产品，关
注核心主力产品的市场营销布局，深化销售渠道网络建设，以“稳西南、拓东
北、扩全国”作为公司销售战略核心，挖掘公司盈利增长极；贯彻“差异化、
大单品”的产品竞争策略，加大对创新型产品的研发投入力度，不断进行产品
创新和转型，优化产品结构；加强对上游生鲜乳产业链布局力度，持续打造与
北方规模化牧场的战略伙伴关系，聚焦自有牧场的建设和实施，巩固优质生鲜
乳资源，提高生鲜乳自给率，依靠产业链上游反哺市场布局，增强公司综合竞
争能力。
  综上，通过自建甘肃菊乐牧业牧场进一步垂直整合上游产业链，减少对外
部奶源的依赖，符合发行人的业务发展规划。
体影响，以及对发行人向上游奶牛养殖拓展的影响
  根据发行人说明以及本所律师对总经理的访谈，奶业周期性表现对公司经
营业绩、自有牧场建设的影响如下：
  （1）奶牛养殖行业的周期性特征及当前阶段
  奶牛养殖周期一般是 5-6 年，由于生产的惯性和盲从性，原奶价格也呈周
期性波动。2008 年以来我国生鲜乳主产区价格走势如下：
  注：生鲜乳主产区价格系农业部在生鲜乳主产区（黑龙江、辽宁、新疆、内蒙古、宁
夏等 10 个省份）采集监测点统计的针对农户的普通生鲜乳收购价格，上图数据来源于农
业农村部
  本轮周期中，国内主产区生鲜乳均价自 2021 年 9 月步入下行通道，至今
已下降超 40 个月，奶价较阶段高点跌幅近 30%。随着国内奶牛存栏和生鲜乳
产能的出清、下降，2025 年上半年国内生鲜乳价格降幅已放缓，目前行业处于
周期尾部。
  （2）目前周期性表现对公司经营业绩的具体影响
  公司主要产品为含乳饮料、发酵乳、灭菌乳和巴氏杀菌乳四大类，生鲜乳
是产品生产的核心原材料，占营业成本的比重最高。此轮原奶周期中，生鲜乳
价格自 2021 年 9 月起持续下滑，短期内降低了公司的原材料采购成本。长期
来看，鉴于公司已通过牧业板块的垂直整合战略，提升了公司奶源自给率和控
制力，从而在长期内降低了奶业周期性波动对经营业绩的冲击，具体如下：
  ①公司现目前拥有 3 个自有控股牧场（蜀汉牧业、惠丰优牧、菊乐牧
业），奶源自给率已有较大提升。鉴于自有牧场的成本主要由饲草料、人工等
因素驱动，而非生鲜乳市场现货价格，这将有助于平滑公司的生鲜乳成本曲
线，即使面临外部奶价周期性上涨，公司自给奶源部分成本相对稳定，则整体
原材料成本波动幅度收窄；②公司形成了“自有牧场+外部采购”的混合奶源供
应模式，这种模式提高了供应链的韧性和灵活性，减少了对单一奶源的依赖，
即自有牧场保障了公司生鲜乳的部分基础供应，而外部合作（如与前进牧业、
聚牧农牧的合作）则作为重要补充，可在生鲜乳价格低位时增加采购，实现成
本优化；③自有牧场使公司能够直接控制生鲜乳品质，确保原材料标准一致，
减少因品质波动带来的额外成本，从而进一步提升产品竞争力和客户忠诚度，
减缓外部负面冲击对公司经营业绩的影响。
     综上所述，奶业周期性表现对公司经营业绩的影响在短期内确实存在，但
长期来看，公司向上游牧业板块的垂直整合战略已显著降低了奶业周期性表现
的影响敏感度，长期内不会对公司经营业绩造成较大波动。未来，随着公司新
建自有牧场产能的释放和运营优化，公司业绩有望呈现更强的稳定性和可持续
性。
     （3）对发行人向上游奶牛养殖拓展的影响
     整体来看，我国奶业市场存在显著的周期性波动，由于生鲜乳是下游乳制
品生产企业的核心原材料，其周期性特征对下游乳企的生产成本会产生直接的
影响，带来经营业绩的波动。因此，为保证公司生鲜乳供应链的稳定性、奶源
品质的可控性，同时平抑奶业周期性波动对公司经营业绩的不利冲击，公司制
定了通过参股、控股自建的方式向牧业板块上游拓展，加强对上游生鲜乳产业
链布局力度的奶源布局战略，并先后完成了 2017 年参股牧场德瑞牧业（已于
牧的建设和运营。2023 年开工建设的公司第三座牧场甘肃菊乐属于公司既定奶
源布局战略的落地执行，不受行业短期波动的影响，其所产生鲜乳主要为公司
产品生产自用，不改变公司主营业务方向。
     综上，在加强对上游生鲜乳产业链布局力度、提升奶源自给率的奶业战略
指导下，公司古浪牧场的建设是公司既定奶源布局战略的落地执行，奶业周期
的阶段性局面对公司向上游奶牛养殖板块的拓展决策不构成宏观影响。
展的风险
     根据公司说明，公司通过自建牧场向上游奶牛养殖领域拓展有助于提升奶
源自给率、保障供应链稳定性和品质可控性，但仍面临以下风险：
     （1）养殖行业周期性波动风险：奶牛养殖行业存在明显的价格周期，若奶
价长期低迷，将增加自有牧场经营压力；
     （2）资金投入与运营管理风险：牧场建设及运营所需投资规模较大，且养
殖业务与公司原有业务在管理、技术等方面存在差异，若管理不善或出现疫病
等问题，可能导致成本上升或产能不达预期；
     （3）供应链整合风险：公司当前仍部分依赖外部奶源，若自有牧场产能释
放进度或自供比例未达预期，可能无法完全实现降本增效的目标；
     （4）环保与用地合规性风险：公司自有牧场菊乐牧业环评验收仍在推进
中，未来若相关政策趋严或出现合规瑕疵，可能影响牧场正常运营。
     因此，公司向上游拓展符合长期发展战略，但仍需关注行业周期、政策变
动及内部管理等多重风险。
     三、核查程序及核查意见
     （一） 核查程序
     针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
谈；
用地备案材料、环评批复及环保验收文件及相关许可证书；
究报告》；
     （二） 核查意见
     经核查，本所认为：
因离职、辞退等原因发生过转让或继承，相关转让或继承均为当事人的真实意
思表示，不存在任何纠纷或潜在纠纷，符合《内部职工持股管理办法》的规
定。自 2016 年 12 月股权代持解除后，公司不再存在任何《内部职工持股管理
办法》项下的内部职工持股行为及代持股权的情形，《内部职工持股管理办
法》亦未再继续施行。
股权代持以及其他发行人及控股股东菊乐集团历史沿革相关信息披露不存在差
异。
合作模式的转变不存在违反其与前进牧业的相关合作约定，对发行人及前进牧
业均具有积极的影响。合作建设牧场有利于保障公司原料奶供应的稳定性，有
利于增强公司自身对专业牧场的经营管理经验，具有商业合理性，不存在利益
输送情形。
方具备足够的资金来源、相应能力和资质。
备案、取得了环评批复并完成了验收，相关牧场建设运营的环保合规、用地合
规；菊乐牧业已办理了设施农用地备案并取得了环评批复，正在办理环评验
收，用地合规，不存在环保相关的重大违法违规行为及受到处罚的情形。
模具备匹配性，并且通过自建古浪牧场进一步垂直整合上游产业链，减少对外
部奶源的依赖，符合发行人的业务发展规划；
成本；同时，向上游奶牛养殖的拓展是发行人既定奶源布局战略的落地执行，
奶业周期的阶段性局面对发行人向上游奶牛养殖板块的拓展决策不构成宏观影
响，公司向上游牧业板块的垂直整合战略已显著降低了奶业周期性表现的影响
敏感度，长期内不会对公司经营业绩造成较大波动。
  本补充法律意见书一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
 （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于四川菊乐食品股份有限公司向
 不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书
 （二）》之签章页）
北京市金杜律师事务所             经办律师：
                               卢 勇
                               刘 丰
                      单位负责人：
                               王 玲
                                年 月 日
  北京市金杜律师事务所
      关于
 四川菊乐食品股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
 并在北京证券交易所上市
  补充法律意见书（三）
   二〇二六年四月
致：四川菊乐食品股份有限公司
  北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受四川菊乐食品股份有限公司（以
下简称发行人或公司）委托，担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所向不特定合格投资
者公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《北京证券交
易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国境内（中华人民共
和国包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省，仅为出具本
补充法律意见书涉及法律法规适用之目的，中华人民共和国境内特指中国内地）
现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，已就发行人本次发行上市出具了《北京市金杜律师事务所关于
四川菊乐食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所
关于四川菊乐食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律
师事务所关于四川菊乐食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书
（一）》及《北京市金杜律师事务所关于四川菊乐食品股份有限公司向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之补充法律意见书（二）》（以
下简称《补充法律意见书（二）》。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》以下合称前期法律意见书。
  鉴于发行人申请本次发行上市已逾 2025 年 6 月 30 日，信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）出具了 XYZH/2026CDAA1B0065 号”
《审计报告》（以下简称《审计报告》）、“XYZH/2026CDAA1B0064”《内部控
制审计报告》（以下简称《内控审计报告》），本所对发行人相关事项进行了补
充核查，并出具《北京市金杜律师事务所关于四川菊乐食品股份有限公司向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之补充法律意见书（三）》
（以下简称本补充法律意见书）。
  在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意
见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表
意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外
法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述
并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本
所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监
会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审
阅并确认。
  本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事
项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本补充法律意见书是对前期法律意见书的补充，并构成前期法律意见书不可
分割的组成部分。本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提和假设同样适用
于本补充法律意见书。除非文义另有所指，前期法律意见书的释义同样适用于本
补充法律意见书。
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
                       正文
       第一部分 发行人本次发行上市相关情况的更新
   十八、发行人本次发行上市的主体资格
  （五）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
  根据发行人的工商登记资料及发行人的说明，并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/，下同）查询及对发行人总
经理进行访谈，发行人现持有成都市市场监督管理局于 2026 年 2 月 9 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码为 91510105202051068N），截至本补充
《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规
定需要终止的情形。
  （六）发行人系在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司
至本补充法律意见书出具日，发行人系在全国股转系统连续挂牌满十二个月的
创新层挂牌公司。
  综上，本所认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在
根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》需要终止的情
形，发行人系在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合
《注册管理办法》第九条、《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规
定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
   十九、本次发行上市的实质条件
  （五）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
议通过的《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，发行人本次
发行股票的种类为人民币普通股，每股面值为 1 元，通过发行人和主承销商自
主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价、网下询价等方式确定发行价格。
本次发行的股票为同种类股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同
等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
议通过的《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，发行人股东
大会已就本次公开发行股票的种类、数额、发行价格、发行对象的范围等事项
作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
  （六）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
会议事规则》《独立董事工作制度》等发行人内部治理制度、发行人提供的组
织架构图及发行人说明，并经本所律师对发行人总经理的访谈，发行人已依法
设立了股东会、董事会、审计委员会，选举了董事（包括独立董事、职工代表
董事），聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，
相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
执照和《公司章程》、发行人及其子公司取得的《市场主体专用信用报告（无
违法违规证明版）》、对发行人总经理的访谈及发行人说明，截至本补充法律
意见书出具日，发行人依法存续，不存在因违法经营而被相关主管部门责令停
业整顿或吊销营业执照的情形，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要
终止的情形，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第
（二）项的规定。
保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
明版）》，相关主体的无犯罪记录证明、自然人调查表、中国证监会四川监管
局出具的诚信信息报告、发行人的说明，并经本所律师于国家企业信用信息公
示系统、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/，下同）、全
国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 网 站
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录
查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）等网站查询的信
息，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
   （七）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
述，发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，符合《注
册管理办法》第九条的规定。
本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具有持续经营能
力；根据《审计报告》并经本所律师对信永中和会计师的访谈，发行人 2023
年度、2024 年度、2025 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母
公司股东的净利润分别为 18,684.63 万元、22,674.38 万元、27,744.16 万元，
发行人财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
告》及发行人的说明，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，由注册会计
师出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十条第
（三）项的规定。
其子公司取得的信用报告及发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发
行人的主营业务为含乳饮料及乳制品的研发、生产和销售，发行人依法规范经
营，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
诚信信息报告，相关主体的无犯罪记录证明及调查表，发行人的说明，并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信
被执行人名单信息公布与查询网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台等网站查询，以及本所律师对发行人控股股东、实际控制人进行访谈，发行
人及其控股股东、实际控制人不存在下列情形，符合《注册管理办法》第十一
条的规定：
  (4)最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪；
  (5)最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
  (6)最近一年内受到中国证监会行政处罚。
  （八）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
述，发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，符合《上
市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，本次发行上市符合
中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项
的规定。
《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（三）项的规定。
《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，本次公开发行的股份
不少于 100 万股，发行对象不少于 100 人，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一
款第（四）项的规定。
稿）》，发行人本次发行前的股本总额为 9,248.2842 万元，本次发行后发行人
的股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（五）
项的规定。
《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，本次发行完成后，发
行人的股东人数将不少于 200 人，公众股东持股比例将不低于发行人股本总额
的 25%（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），符合《上市规
则》第 2.1.2 条第一款第（六）项的规定。
公司关于四川菊乐食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
交所上市之预计市值的分析报告》并经本所律师对财务总监及信永中和会计师
的访谈，发行人在本次发行上市后的预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润
均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，符合《上市规
则》第 2.1.2 条第一款第（七）项规定的市值和财务指标标准及第 2.1.3 条第一
款第（一）项的规定。
本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，最近 36 个月内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为，不存在《上市规则》第 2.1.4 条第（一）项规定的情
形。
明版）》、中国证监会四川监管局出具的诚信信息报告、相关主体的无犯罪记
录证明及调查表及发行人的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，以及本所律师对发行
人董事长、控股股东及实际控制人的访谈，最近 12 个月内，发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在受到中国证监会或其派出机构行
政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监
管机构公开谴责的情形，不存在《上市规则》第 2.1.4 条第（二）项规定的情
形。
明版）》、中国证监会四川监管局出具的诚信信息报告，发行人控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员的无犯罪记录证明及调查表，发行人的说明，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法
院失信被执行人名单信息公布与查询网站、中国证监会证券期货市场失信记录
查询平台等网站查询，以及本所律师对发行人董事长、控股股东及实际控制人
的访谈，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会或其派出机构立
案调查，尚未有明确结论意见的情形，不存在《上市规则》第 2.1.4 条第
（三）项规定的情形。
明版）》、中国证监会四川监管局出具的诚信信息报告，发行人控股股东、实
际控制人的无犯罪记录证明、调查表，发行人的说明，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信
息公布与查询网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，
以及本所律师对发行人控股股东、实际控制人进行访谈，发行人及其控股股
东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形，不存
在《上市规则》第 2.1.4 条第（四）项规定的情形。
自股票在全国股转系统挂牌公开转让之日起，按照《证券法》和中国证监会的
相关规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告、每个会计
年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告，符合《上市规则》第
性”“四、发行人股东的变化”“五、发行人的股本及其演变”“六、发行人的业
务”“七、关联方、关联交易及同业竞争”“十二、发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化”及“十五、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据《招股说明书（申报
稿）》《审计报告》、发行人的说明、发行人及其子公司征信报告，并经本所
律师对发行人财务总监、主要客户和供应商等进行访谈以及对主要客户供应商
的询证函，不存在对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具
有重大不利影响的情形或者损害发行人利益的其他情形，不存在《上市规则》
第 2.1.4 条第（六）项规定的情形、符合《指引第 1 号》1-9 经营稳定性与独立
性的规定：
  （4）最近 24 个月内发行人主营业务及董事、高级管理人员未发生重大不
利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行
人股份不存在重大权属纠纷；
  （5）截至本补充法律意见书出具日，发行人资产完整，业务、人员、财
务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平
的关联交易。对发行人主要业务有重大影响的土地使用权、房屋所有权、生产
设备、专利、商标和著作权等不存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响
的权属纠纷；
  （6）截止本补充法律意见书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、
对发行人主营业务收入或净利润占比超过 10%的子公司不存在被列入失信被执
行人名单且尚未消除的情形。
     经核查，2025 年 9 月，发行人原股东及实际控制人童恩文去世，其女儿
TONG ZHU（童竹）继承相关股份并成为公司的股东及实际控制人。鉴于
TONG ZHU（童竹）与童恩文先生系父女关系，为童恩文先生遗产的合法继承
人，通过继承的方式持有公司股份，成为公司的实际控制人，且相关股份及合
伙人份额过户不存在其他安排。因此，公司实际控制人变更为 TONG ZHU（童
竹）的事宜不视为公司控制权发生变更，符合《适用指引 1 号》的相关规定。
     综上，本所认为，发行人仍具备本次发行上市的实质条件。
     二十、发行人的独立性
     根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》《内控审计报告》、发行人
的说明，并经本所律师通过查阅公司提供的权属证书、发行人的高级管理人员
调查表、《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会
议事规则》《总经理（总裁）工作细则》及报告期内的股东大会/股东会决议、
董事会决议及审计委员会决议，并经本所律师对财务总监的访谈，本所认为，
截至本补充法律意见书出具日，发行人资产独立完整，人员、财务、机构及业
务独立，具有面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人控制
的其他企业间不存在实质性同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的
关联交易。
     二十一、发行人股东的变化
     自 2025 年 10 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，发行人股东的更新情况如
下：
     （三）菊乐集团
     根据成都托管中心有限责任公司提供的资料显示，菊乐集团股东因新增确
权等存在变更，相关股东在成都托管中心办理完成过户登记手续后，截至 2025
年 12 月 31 日，菊乐集团股东及股权结构如下：
序号       股东姓名/名称         股份数（股）           持股比例（%）
          合计                 58,140,000    100.00
     （四）国资经营公司
     根据公司提供的工商档案资料及《营业执照》并经核查，因国资经营公司
法定代表人变更，经工商变更登记，2025年11月20日，国资经营公司取得了成
都市锦江区行政审批局新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
名称             四川省国有资产经营投资管理有限责任公司
统一社会信用代码     9151000071188691XW
类型           其他有限责任公司
法定代表人        胡岷
注册资本         115,004 万元
住所           四川省成都市锦江区三色路 199 号 1 栋 1 单元 13 层
             （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或
             审批文件经营）项目投资、资产管理及咨询服务（不得从
经营范围         事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；为企业改制、
             资产重组提供策划服务；批发与零售。（依法须经批准的
             项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期         1999 年 10 月 12 日
  除上述变更情况外，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人非自然人股东的工
商登记信息不存在其他变更事项。
     二十二、发行人的股本及其演变
  根据公司提供的《前 200 名全体排名证券持有人名册》显示，自 2025 年
     二十三、发行人的业务
  （一）经营范围变更
     根据发行人持有的最新《营业执照》、现行有效的《公司章程》以及 2026
年第二次临时股东会会议资料，为满足公司拓展海外业务的实际需求，公司
的议案》并办理了经营范围变更的工商登记备案；公司修订后的经营范围为
“许可项目：食品生产；乳制品生产；饮料生产；婴幼儿配方食品生产；食品
经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）；道路货物
运输（不含危险货物）；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：农副产品销售；纸制品销售；日用品销售；针纺织品销售；第二类
医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；文具用品零
售；服装服饰零售；鞋帽零售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）”。
     （二）发行人及其子公司的业务资质更新情况
     自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人
及控股子公司新增取得的与其主营业务相关且有效的资质情况如下：
序                    证照/备案编                   有效期/备案时
     公司名称   证照名称                    证照内容
号                       号                     间/取得时间
     菊乐股份
            食品生产许可   SC105511402   食品类别：乳制    至 2030 年 12 月
      司
                      川 510105
            生鲜乳准运证                 车牌号码：川     至 2028 年 2 月
               明                    AAF120        25 日
     菊乐股份
                      川 510105
            生鲜乳准运证                 车牌号码：川     至 2028 年 2 月
               明                    ABS130        25 日
                      川 513233
            生鲜乳准运证                 车牌号码：川     至 2027 年 11 月
               明                    UA7307        10 日
                      川 513233
            生鲜乳准运证                 车牌号码：川     至 2027 年 11 月
               明                    UU6817        10 日
     红原菊乐
                      川 513233
            生鲜乳准运证                 车牌号码：川     至 2027 年 11 月
               明                    UU8687        10 日
                      川 513233
            生鲜乳准运证                  车牌号码：     至 2027 年 11 月
               明                     UU9317       10 日
     （三）发行人的主营业务
     根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经本所律师查验，发行人
报告期内的主营业务为含乳饮料及乳制品的研发、生产和销售。根据《审计报
告》，发行人最近三年的主营业务收入、营业收入如下：
                                                   单位：万元
                  主营业务收入             营业收入         主营业务占比
   综上，本所认为，发行人的主营业务突出。
   （四）发行人的持续经营能力
   根据《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》、发行人及其子公司
取得的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》及发行人说明并经本
所律师对发行人董事长、财务总监进行访谈以及在工商、环保、税务、国土等
政府部门公开网站查询，发行人生产经营正常，未受到上述政府主管部门的重
大行政处罚，主要财务指标良好，能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。本所认为，发行人依法存续，不存在影响
其持续经营的法律障碍。
   二十四、关联方、关联交易及同业竞争
   （一）主要关联方
   根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《编报规则第
发行人董事、监事、高级管理人员等相关主体填写的调查表以及本所律师在企
查查（https://www.qcc.com/）查询的信息，自 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12
月 31 日，发行人的主要关联方的变化情况如下：
  （1）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人
过继承其持有的发行人全部股份，成为发行人实际控制人，具体情况见《补充
  （2）发行人董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员
  自 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，发行人董事、取消监事会前在
任监事及高级管理人员的变化情况详见《补充法律意见书（一）》“十一、发行
人董事、监事及高级管理人员及其变动”及本补充法律意见书第一部分“十二、
发行人董事、监事及高级管理人员及其变动”。
  （3）直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员
GAO ZHAOHUI（高朝晖）为董事长。除前述外，自 2025 年 7 月 1 日至 2025
年 12 月 31 日，菊乐集团的董事、监事及高级管理人员不存在其他变化情况。
  （3）发行人控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除发行人及其控股
子公司以外的法人或其他组织
  截至 2025 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人直接或者间接控
制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织的变化情况如下：
关联方
           关联关系        截至 2025 年 12 月 31 日的变化情况
名称
      四川菊乐投资有限公
      司持股 51.50%；实    2025 年 12 月，经工商变更登记，童恩文持
菊乐营
      际控制人 TONG ZHU   有的菊乐营养科技 25.62%的股权由 TONG
养科技
        （童竹）持股                  ZHU（童竹）持有
成都诚     公司实际控制人担任          2025 年 9 月，经工商变更登记，成都诚创的
 创       执行事务合伙人           执行事务合伙人变更为 TONG ZHU（童竹）
     （4）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，
除发行人及其子公司以外的企业
     截至 2025 年 12 月 31 日，发行人存在董事变更以及相关主体存在任职变
动的情形。相关变更完成后，发行人关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的企业的情况如下：
序号       关联方名称                         关联关系
       Blossom Republic   实际控制人 TONG ZHU（童竹）的配偶 GAO
         Group Limited      ZHAOHUI（高朝晖）控制的境外公司
        Great Invention   实际控制人 TONG ZHU（童竹）控制的境外公
       Holdings Limited                司
         KJK Holdings     实际控制人 TONG ZHU（童竹）及配偶 GAO
            Limited         ZHAOHUI（高朝晖）控制的境外公司
        KJK Hong Kong     实际控制人 TONG ZHU（童竹）及配偶 GAO
            Limited         ZHAOHUI（高朝晖）控制的香港公司
      成都快健科技有限公
               司
      成都快健商务服务有            根据遗嘱安排，实际控制人 TONG ZHU（童
            限公司            竹）拟持股 100%的企业，尚未完成工商变更
      成都恒学信息科技有           实际控制人 TONG ZHU（童竹）的母亲陈兰青
            限公司                      持股 35%
      成都誉衡企业管理咨           董事、董事会秘书雍超的配偶谭晓洪持股 100%
          询有限公司                并担任其执行董事、总经理
      天府新区成都片区华           董事、董事会秘书雍超的配偶的姐姐谭晓敏担任
         阳矮子馅饼店                       经营者
      成都高新投资集团有
            限公司
      四川光曜电力工程有           董事、副总经理夏雪松子女配偶的父亲持股 96%
            限公司                并担任执行董事、总经理
      四川钜祥电力安装工
          程有限公司
      成都富恩德股权投资
           有限公司
      四川省国有资产投资
       管理有限责任公司
序号        关联方名称                 关联关系
           限公司
       四川合纵药易购医药
         股份有限公司
       成都市武侯区玉华纸
           品批发部
       中江县东北镇许明继
          化肥经营部
       中江县坭金欧桂凤副
            食店
      （5）发行人控股、参股子公司
      截至 2025 年 12 月 31 日，发行人控股子公司存在增资情形，相关变更完
成后，发行人控股、参股公司情况如下：
序号       关联方名称                  关联关系
      截至 2025 年 12 月 31 日，相关关联方存在股权转让、任职变动等情形。
相关变更完成后，发行人报告期内曾经存在的主要关联方情况如下：
序号      名称/姓名         关联关系                备注
       甘肃高瑞牧业有                     于 2022 年 1 月 19 日注
         限公司                               销
                                 TONG ZHU（童竹）于
                实际控制人 TONG ZHU
     成都么么集选科                     2025 年 1 月将其持有的
      技有限公司                      该公司股权全部转让并
                                     辞去董事职务
     蜀道投资集团有   原独立董事高晋康曾担任其
       限责任公司       外部董事
     四川长兴资产管
       理有限公司
     四川龙蛋数字农
           司
     四川羽玺新材料   独立董事张宗俊曾任董事的
      股份有限公司        企业
     四川新健康成生   独立董事李玉周曾任董事的
     物股份有限公司        企业
     四川省长江集团   独立董事李玉周曾任董事的
        有限公司        企业
     宜宾五粮液股份   独立董事赵静梅姐夫干胜道
        有限公司     曾担任独立董事
     长虹美菱股份有   独立董事赵静梅姐夫干胜道
         限公司     曾担任独立董事
     四川省乡村发展   独立董事赵静梅曾任董事的
      集团有限公司        企业
     四川商投蜀锦房
           司
     龙泉驿区西河镇   控股股东监事周文君担任经
     清爽纸品经营部        营者
               报告期内曾任公司董事、财
                 务总监及副总经理
     内蒙古航科慧农
                                 李涛于 2024 年 2 月卸任
                                    发行人董事
       限公司
      区投资经营有限        事、总经理            发行人董事
          公司
      成都全球华人经    原独立董事高晋康持股
                                  高晋康于 2024 年 6 月离
                                   卸任发行人独立董事
          公司          事、总经理
      四川川信红照壁
                 原独立董事高晋康姐夫曾担     高晋康姐夫于 2022 年 9
                     任其董事             月离任
           司
      四川省商投产融    原独立董事任世驰曾担任其 任世驰于 2024 年 4 月离
       控股有限公司         董事        任该公司董事
      四川省现代种业
                                  廖金华于 2025 年 4 月辞
                                   任该分公司总经理
       司成都分公司
      成都中金澍茂置                 廖金华于 2025 年 6 月离
        业有限公司                    任该公司董事
      极米科技股份有    独立董事赵静梅姐夫干胜道 干胜道于 2025 年 6 月离
         限公司       曾任其独立董事     任该公司独立董事
      四川富润企业重
                 独立董事赵静梅姐夫干胜道
                    曾任外部董事
          公司
      内江兴隆村镇银    独立董事赵静梅担任董事的
      行股份有限公司         企业
      成都西财培训服    独立董事李玉周持股 40%    于 2025 年 8 月 26 日注
        务有限公司       为第一大股东                销
     截至 2025 年 12 月 31 日，相关关联方存在名称变更、任职变动等情形。
相关变更完成后，发行人报告期内其他主要关联方情况如下：
序号      关联方名称/姓名               关联关系
       成都世府置业有限公
             司
       四川国经瑞丰供应链    国资经营公司间接持股 100%，报告期内与公
         管理有限公司             司存在交易
       四川国经创新投资管    国资经营公司直接持股 100%，报告期内与公
          理有限公司             司存在交易
       四川国经增联供应链    国资经营公司间接持股 51%，报告期内与公司
        管理有限责任公司             存在交易
       四川省建设信托投资    国资经营公司持股 100%的企业，报告期内与
            公司             公司存在交易
    序号    关联方名称/姓名                  关联关系
                          国资经营公司持股 100%的企业，报告期内与
         四川国经兴农投资有
           限责任公司
                                于 2023 年 8 月离任
                          前进牧业直接持股 95.2381%的企业，报告期
                                内曾为公司参股公司
                          前进牧业持股 100%，报告期内与公司存在交
                                       易
         甘肃圣康源生物科技        前进集团持股 100%，报告期内与公司存在交
            有限公司                       易2
         甘肃传祁乳业有限公        前进集团持股 100%，报告期内与公司存在交
              司                        易
         张掖市甘州区前进现
                          前进集团实际控制的企业，报告期内与公司存
                                   在交易
              社
         甘肃瑞云物流有限公        前进牧业实际控制的企业，报告期内与公司存
              司                      在交易
         四川国经国康农业有        国资经营公司间接持股 100%，报告期内与公
           限责任公司                    司存在交易
         四川国经普惠融资担         国资经营公司间接持股 83.40%、直接持股
          保有限责任公司          16.60%的企业，报告期内与公司存在交易
         四川省齐全饲料有限
            责任公司
         四川省现代种业发展
                          原董事廖金华担任其经理，于 2025 年 7 月离
                                   任
           技有限公司
         黑龙江优伯草业有限
             公司
         四川省粮油集团有限
            责任公司
         四川省茶业集团股份
            有限公司
         四川省国经鑫联供应
          链管理有限公司
         四川国惠环境投资有
           限责任公司
         成都雷电微力科技股        独立董事赵静梅姐夫干胜道担任独立董事，于
           份有限公司               2025 年 11 月 13 日离任
    注：2026 年 1 月，前进集团持有甘肃圣康源生物科技有限公司的股权比例变更为 88.89%。
  （二）关联交易
  根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的关联交易相
关协议、财务凭证、发行人就该等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资
料并经本所律师核查，2025 年度，发行人及其子公司与关联方之间发生如下关
联交易：
                                            单位：万元
 项目    关联交易内容                    2025 年度
     销售商品                                 6,413.49
     采购商品或服务                              6,792.21
经常性关
     租赁物业                                   270.90
联交易
     关联方代收代付电费                              128.68
     关键管理人员薪酬                             1,335.04
     采购商品或服务                                346.25
                        详见本补充法律意见书第一部分“七、关 联
                        方、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交
        关联担保
偶发性关                    易”之“2.偶发性关联交易”之“（2）关联担
联交易                     保”相关内容
                        详见本补充法律意见书第一部分“七、关 联
        其他事项            方、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交
                        易”之“3.关联方往来款项余额”相关内容
  （1）销售商品
                                            单位：万元
       名称         交易内容
                                  金额         占比
国资经营公司          含乳饮料等             3,685.45    2.18%
前进集团            生鲜乳               2,728.05    1.61%
               合计                 6,413.49    3.79%
  （2）采购商品
                                            单位：万元
       名称         交易内容
                                 金额          占比
   前进集团         生鲜乳、精饲料等          6,792.21    6.33%
    名称           交易内容
                             金额          占比
                        合计    6,792.21    6.33%
  注：占比系占营业成本的比例
  （3）关联方租赁情况
                                           单位：万元
     关联方          交易内容           2025 年度
     菊乐集团         租赁物业                     234.18
   前进现代合作社        租赁土地                      36.72
  （4）关联方代收代付电费
形，主要系蜀汉牧业所在区域的供电设备户名由前进现代合作社登记，前进现
代合作社代为收取电费并支付，蜀汉牧业当期产生的电费金额为 128.68 万元。
  （5）关键管理人员薪酬情况
理人员支付的薪酬情况如下：
                                       单位：万元
          项目名称               2025 年度
          薪酬合计                1,335.04
  （1）采购商品
                                      单位：万元
     名称          交易内容
                             金额         占比
   前进集团    牛只、代养服务            346.25     0.32%
         合计                   346.25     0.32%
  注：占比系占营业成本的比例
  （2）关联担保情况
  ①作为担保方
              担保金
        被担保                                   担保是否已
担保方名称         额（万       债权人           担保期限
        方名称                                    履行完毕
              元）
                      纷美包装  每期设备款
        菊乐新
菊乐股份        2,030.09 （山东）有  到期之日起    否
         津
                       限公司     两年
                      纷美包装  每期设备款
       惠丰乳
菊乐股份         353.98  （山东）有  到期之日起    否
        品
                       限公司     两年
                     肇源县国有  2022年6月
       惠丰优
惠丰乳品        3,500.00 资产运营中 13日至2027  否
        牧
                        心   年6月12日
 注 1：新津菊乐于 2020 年 10 月与纷美包装（山东）有限公司签订合同编
号为 CE72802020200802 的无菌灌装机及辅助设备销售合同，公司对标的资
产--利乐二手灌装机的设备价款向纷美（山东）公司提供连带责任担保
  注 2：惠丰乳品于 2021 年 12 月与纷美包装（山东）有限公司签订合同编
号为 CE72802020210901 的无菌灌装机及辅助设备销售合同，公司对标的资
产--康美二手灌装机的设备价款向纷美（山东）公司提供连带责任担保
  注 3：惠丰乳品、惠丰优牧以及肇源县国有资产运营中心签订《保证合
同》，约定惠丰乳品为《高端奶牛委托代养合同》中惠丰优牧对肇源县国有资
产运营中心所负的全部责任提供连带保证担保
  ②作为被担保方
                    最高担      担保合               担保是否
担保方   被担保   授信或借款
                    保本金      同签署       担保期限    已经履行
名称    方名称    银行
                    金额        日                 完毕
                                       自每笔债权
            上海浦东发
      惠丰乳   展银行股份   500.00
李清河                          5 月 27    行期届满之    否
       品    有公司大庆    万元
                               日       日起至该债
              分行
                                       权合同约定
                    最高担   担保合              担保是否
担保方   被担保   授信或借款
                    保本金   同签署    担保期限      已经履行
名称    方名称    银行
                    金额     日                完毕
                                 的债务履行
                                 期届满之日
                                  后三年止
  （3）资产转让
  经与菊乐集团协商，菊乐集团于 2025 年 11 月将闲置的大众牌轿车按照账
面净残值 1.50 万元的价格转让给红原菊乐。
人与关联方的应收款项和应付款项余额情况如下：
                                         单位：万元
      关联方名称               2025 年 12 月 31 日
  么么集选                                    49.83
  前进集团                                   228.29
        合计                               278.12
  前进集团                                   863.41
  么么集选                                     0.01
        合计                               863.42
  国经瑞丰                                    11.88
        合计                                11.88
  么么集选                                     1.00
        合计                                 1.00
  前进集团                                    10.13
        合计                                10.13
  （三）关联交易的公允性
  发行人于 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计 2025 年关联
交易的议案》。独立董事根据《公司章程》《关联交易管理制度》等文件出具
了事前认可意见和独立意见；其中，事前认可意见认为：公司 2025 年度拟与
关联人发生的日常关联交易为正常生产经营所需而进行的合计预计，交易定价
遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，没有对公司独
立性构成影响，不存在损害公司股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司
董事会审议。独立意见认为：公司与关联方进行的关联交易属于正常的商业交
易行为，遵循公平和自愿等商业原则，本次关联交易事项符合公司生产经营要
求及长远发展，符合公司和全体股东利益，符合相关法律、法规以及公司相关
制度规定，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情
形。
     经核查，本所及经办律师认为，发行人2025年度的关联交易根据市场或协
商定价原则和公司实际需要进行，符合正常商业条款及公平原则，交易条件及
定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益，不存在通过关联交易操纵利润
的情形。
     二十五、发行人的主要财产
     （一）未取得房屋权属证书的房屋建筑物情况
     根据发行人提供的账面固定资产明细及发行人说明，截至 2025 年 12 月
                                           单位：万元
                                截至 2025 年 12 月 31 日
序
     公司名称    房屋用途    面积（㎡）
号
                                账面原值       账面净值
     菊乐股份雅
     安分公司
                                  截至 2025 年 12 月 31 日
序
      公司名称    房屋用途    面积（㎡）
号
                                  账面原值       账面净值
             锅炉房及消防
             泵房
     注：根据发行人提供的总平面布置图、固定资产明细表等资料及发行人说明，上表所
列第 14 项综合用房实际用途为污水处理间，因该房产与污水处理站其他建/构筑物账面价
值合并为污水处理站工程共同入账，故第 14 项所列房产相关账面价值为污水处理站工程
整体账面价值。
     经核查，表中 1-7 项房屋因历史原因未办理相关的报建手续及取得房屋权
属证书，存在瑕疵；但鉴于：
产环节，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响；
  “2022 年 9 月 30 日，雅安市雨城区自然资源和规划局出具《证明》：菊乐
股份雅安分公司因生产经营需要修建的新锅炉房，因历史原因未办理相关手
续。该新锅炉房一直在正常使用，暂不存在拆除风险。截至说明出具日，菊乐
股份雅安分公司不存在重大违法违规行为及违反相关法律、法规、规章及相关
规范性文件而受到我局行政处罚的情形。
明出具日，暂未收到雅安市雨城区自然资源和规划局作为唯一有权认定违章建
筑的主管部门，就菊乐股份及其下属雅安分公司使用的任何房屋作出的违章建
筑认定及需要拆除的决定，不存在任何房屋因违法违规建设而被拆除的记录。
菊乐股份在菊乐路 19 号的总部接待室因历史原因未办理相关的报建手续及取得
房屋产权证书，前述总部接待室公司一直在正常使用。截至说明出具日，菊乐
股份不存在重大违法违规行为及违反相关法律、法规、规章及规范性文件而受
到我局行政处罚的情形。
明出具日，暂未收到成都市武侯区规划和自然资源局作为唯一有权认定违章建
筑的主管部门，就菊乐股份使用的任何房屋作出的违章建筑认定及需要拆除的
决定，不存在任何房屋因违法违规建设而被拆除的记录。
奇乐在其位于高新西区天河路 6 号宗地上修建了宿舍、食堂、锅炉房等建
（构）筑物。因该项目建成时间久远及行政区划调整等历史原因，我局未查到
上述建（构）筑物的规划许可、规划核实手续和因违反规划方面法律法规及规
范性文件而受到我局行政处罚的相关记录。
确未收到成都高新区发展改革和规划管理局作为唯一有权认定违章建筑的主管
部门，就奶奇乐使用的任何房屋作出的违章建筑认定及需要拆除、处罚的决
定，不存在任何房屋因违法违章建设而被拆除、处罚的记录。”
版）》显示，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反土地、房产管理方面
的法律法规而受到行政处罚的情形。
   除上述外，针对上述表中 8-17 项，成都市新津区规划和自然资源局和成都
市新津区公园城市建设局于 2026 年 4 月 2 日出具《说明》，确认：“1、菊乐
食品（新津）有限公司正在办理并联验收手续，预计 2026 年 12 月 31 日办理
完成并联验收手续，并在 2027 年 1 月 31 日前办理取得相关房产的不动产登记
证书。菊乐食品（新津）有限公司完成并联验收及办理取得房屋所有权证书不
存在实质性障碍。目前暂未办理取得房屋产权证书的行为不构成重大违法违规
情形；厂房的使用和生产不存在重大违法违规行为，不存在被本局行政处罚的
风险；建设的房屋不存在被本局要求拆除的风险；2、自 2022 年 1 月 1 日至
今，菊乐食品（新津）有限公司不存在因违反项目土地和规划建设相关法律、
法规和规范性文件而受到本局行政处罚的情形。”
   同时，发行人实际控制人 TONG ZHU（童竹）已经书面承诺，“针对上述
暂无法办理权属证书的资产，如果因发行人无法继续使用该等资产而对正常生
产经营造成损失或者产生其他额外支出的，实际控制人自愿承担因此产生的一
切费用和损失，并将在发行人书面通知之日起 30 日内以现金方式对前述相关费
用或损失予以补偿”。
   综上，本所及经办律师认为，上述房屋尚未取得权属证书的情形不会对本
次发行上市构成实质性法律障碍。
   （二）发行人的注册商标
   根据发行人提供的《商标续展注册证明》、发行人说明并经本所律师于国
家知识产权局商标局中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html）查
询，自 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，发行人未新增注册商标。除前
期法律意见书已经披露外，发行人部分仍在有效期内的商标已取得主管部门作
出的《商标续展注册证明》，相关内容如下：
序                         核定使用                     权利    取得
       商标      注册证号                    有效期                     备注
号                         商品类别                     人     方式
                  第                  2026 年 07 月
                                                   菊乐股   继受取
                                                    份     得
                  号                   07 月 06 日
                   第                 2026 年 04 月
                                                   菊乐股   继受取
                                                    份     得
                   号                  04 月 06 日
                   第                 2026 年 04 月
                                                   菊乐股   继受取
                                                    份     得
                   号                  04 月 13 日
                   第                 2026 年 07 月
                                                   菊乐股   继受取
                                                    份     得
                   号                  07 月 06 日
                   第                 2026 年 07 月
                                                   菊乐股   继受取
                                                    份     得
                   号                  07 月 06 日
                   第                 2026 年 10 月
                                                   菊乐股   继受取
                                                    份     得
                   号                  10 月 27 日
                   第                 2026 年 11 月
                                                   菊乐股   继受取
                                                    份     得
                   号                  11 月 20 日
                   第                 2026 年 07 月
                                                   菊乐股   继受取
                                                    份     得
                   号                  07 月 06 日
     （三）发行人的专利
     根据发行人说明并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询网站
（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/）查询的结果，自 2025 年 7 月 1 日至
     发行人新增取得专利权名称为“一种基于蛋白组学筛选牦牛乳和犏牛乳差异
蛋白标志物的方法及鉴别牦牛乳与犏牛乳中的应用”的发明专利，专利号为
月 31 日，权利人为菊乐股份、新津菊乐、菊乐乳业、红原圣舟和中国农业科学
院农业质量标准与检测技术研究所，取得方式为原始取得。
     （四）发行人的作品著作权
     根据发行人说明，自 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，发行人作品
著作权无变化。
     （五）发行人的域名
     根据发行人说明并经本所律师在工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备
案管理系统（https：//beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index）查询，自 2025 年
     （六）发行人的软件著作权
     根据发行人说明，自 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，发行人软件
著作权不存在变化。
     （七）发行人租赁物业
     根据发行人提供的资料并经核查，2025 年 7 月 1 日至 2026 年 3 月 31
日，发行人及其下属公司新增及续期的租赁物业的更新情况如下所示：
 序                                  建筑面积
      承租方   出租方        地理位置                       租赁期限           用途
 号                                   （㎡）
      菊乐股          成都市武侯区菊乐                   2026 年 1 月 1 日至
       份           路 19 号                     2026 年 12 月 31 日
                   成都市武侯区菊乐
      菊乐股                                     2026 年 1 月 1 日至
       份                                      2026 年 12 月 31 日
                   楼至五楼（部分）
      菊乐股          成都市青羊区十二                   2026 年 1 月 1 日至
       份           桥路 40 号                    2026 年 12 月 31 日
      菊乐股   刘德慧、   成都市金牛区星汉                   2026 年 1 月 8 日至
       份     刘建兵   路 4 号附 9 号 1 层              2027 年 1 月 7 日
      菊乐股   龙秀刚、   成都市青羊区双顺                   2026 年 3 月 16 日至
       份     龙秀娟   路 7 号附 9 号 1 层              2027 年 3 月 15 日
      菊乐股          成都市锦江区均隆                   2026 年 1 月 1 日至
       份           街 74 号                     2026 年 12 月 31 日
      菊乐股          成都市武侯区龙井                   2026 年 2 月 1 日至
       份           西街 34 号                     2027 年 1 月 31 日
                   成都市锦江区青龙
      菊乐股                                     2026 年 3 月 23 至
       份                                      2027 年 3 月 22 日
                   底9号
                  成都市龙泉驿区十
     菊乐股                                    2026 年 3 月 11 日至
      份                                      2027 年 3 月 10 日
                  路 275 号
                  成都市成华区圣灯
     菊乐股                                    2026 年 3 月 10 日至
      份                                      2027 年 3 月 9 日
     菊乐股          成都市成华区槐树                  2026 年 3 月 16 日至
      份           店路 40 号                    2027 年 3 月 15 日
     菊乐股          成都市武侯区沙堰                  2026 年 3 月 1 日至
      份           街 238 号附 29 号             2027 年 2 月 28 日
     菊乐股          成都市锦江区净居                  2026 年 2 月 1 日至
      份           寺南街 153 号 1 层             2027 年 1 月 31 日
     菊乐股   黎建鸿、   成都市锦江区晨辉                  2026 年 3 月 16 日至
      份     黎娟    东路 2 号附 22 号               2027 年 3 月 15 日
     菊乐股          成都市金牛区蜀营                  2026 年 3 月 18 日至
      份           街 71 号 1 层                 2027 年 3 月 17 日
     菊乐股          成都市金牛区营福                  2026 年 3 月 16 日至
      份           巷 49 号                     2027 年 3 月 15 日
     菊乐股   曾道斌、   成都市锦江区莲花                  2026 年 3 月 10 日至
      份     谢兴利   中路 96 号 1 层               2027 年 3 月 9 日
     菊乐股          成都市武侯区惠民                  2026 年 3 月 15 日至
      份           街 277 号                    2027 年 3 月 14 日
                  成都市武侯区簇桥
     菊乐股                                    2026 年 3 月 1 日至
      份                                     2027 年 2 月 28 日
                  幢 14 号
     菊乐股          成都市成华区东篱                  2026 年 2 月 26 日至
      份           路 68 号院 86 号               2027 年 2 月 25 日
     菊乐股          成都市武侯区双楠                  2026 年 3 月 21 日至
      份           街 265 号 1 层                2027 年 3 月 20 日
     菊乐股          成都市青羊区正通                  2026 年 3 月 10 日至
      份           顺街 28 号 1 层                2027 年 3 月 9 日
                  成都市成华区二仙
     菊乐股                                    2026 年 3 月 20 日至
      份                                      2027 年 3 月 19 日
                  号
     菊乐股          成都市高新区中和                  2026 年 3 月 6 日至
      份           和美路 55 号 1 楼               2027 年 3 月 5 日
                  乐山市市中区普贤
     菊乐股                                    2026 年 1 月 1 日至
      份                                     2026 年 12 月 31 日
                  元3楼1号
      菊乐股         成都市锦江区喜树                 2026 年 1 月 28 日至
       份          街 816 号 1 层               2027 年 1 月 15 日
      菊乐股         成都市锦江区中道                 2026 年 3 月 28 日至
       份            街 104 号                 2027 年 3 月 27 日
                  哈尔滨市道里区上
      惠丰乳                                  2026 年 3 月 13 日至
       品                                    2027 年 3 月 12 日
                     层2号
     （4）租赁商品房未备案
     本所律师注意到，公司续签或新增的正在履行的上述房屋租赁合同均未办
理租赁合同登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房
屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、
市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条
规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民
政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000
元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。”据此，
本所认为，发行人及其下属公司承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情
形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人及其下属公司存在被行政
处罚的风险。
     《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院
关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第五条规
定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均
主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经
合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先
的”。
     根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的
法律效力。此外，经本所律师核查，发行人已实际合法使用上述租赁房屋，发
行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。根据发行人的说明，如果因
上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬
迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁
不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。同时，根据发行人及子公
司相关政府主管部门出具的文件并经核查，发行人不存在因房屋租赁备案事宜
受到过任何行政处罚。
  基于上述，本所认为，上述租赁房屋中未办理租赁登记备案的情形不会对
发行人的经营造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
  （5）出租方未提供产权证书的房产
  根据发行人说明，出租方未能提供上表第 25 项租赁房产的相关产权证书。
该项租赁房屋用于临时办公，不属于发行人主要生产经营用房，该等房产的可
替代性较强。如该等租赁房屋因无权出租导致菊乐股份不能继续承租使用的，
菊乐股份可以在相关区域内及时找到替代性的能够合法租赁的场所。
  综上，本所认为，发行人承租上述出租方未提供产权证书的房产的情形，
不会对发行人生产经营产生重大影响，不构成本次发行的障碍。
  （6）房屋产权证载用途与实际用途存在不一致
  经核查，上表第 28 项房屋产权证载用途为住宅，与实际用途办公不一致。
上表第 25 项出租方尚未提供房屋产权证书，具有实际用途与证载用途不一致的
风险。
  《中华人民共和国民法典》第二百七十九条、《商品房屋租赁管理办法》
第六条及第二十一条的相关规定，将住宅改变为经营性用房，除遵守法律、法
规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。违反规定改变房屋使用性
质的房屋不得出租，违法出租的，出租方或产权方存在被相关主管部门责令限
期改正、没收违法所得及罚款的风险。
  根据上述规定，发行人承租物业的实际用途与证载用途不符，存在因相关
主管部门要求恢复租赁物业原有用途致使无法继续使用该等租赁物业的风险。
  根据发行人的说明，如上述租赁房产因前述租赁瑕疵无法继续使用，导致
需要搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该
等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。
  综上，本所认为，上述租赁物业的实际用途与证载用途不符的情形不会对
发行人的经营造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
  （九）发行人的子公司
  自 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，发行人控股子公司红原菊乐的
注册资本及股东持股情况发生变更，相关变更完成后，红原菊乐的情况如下：
  根据红原县市场监督管理局于 2025 年 8 月 29 日核发的《营业执照》，红
原菊乐的注册情况如下：
 名称           四川红原菊乐牦牛乳业有限公司
 统一社会信用代码     91513233MADMX5TB9U
 类型           其他有限责任公司
              四川省阿坝藏族羌族自治州红原县邛溪镇瑞庆东路
 住所
 法定代表人        石红
 注册资本         2,000 万元
 成立日期         2024 年 5 月 31 日
              许可项目：食品生产；食品销售；生鲜乳收购；生
              鲜乳道路运输；食品添加剂生产。（依法须经批准
              的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
              体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
 经营范围
              一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品
              添加剂销售；货物进出口；技术进出口。（除依法
              须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
              活动）
                 四川圣舟持股 70%，红原县国有资产投资管理有限
     股权结构
                 责任公司持股 20%，石红持股 10%
     除上述变更情况外，发行人其他控股子公司的工商登记信息不存在变更事
项。
      二十六、发行人的重大债权债务
     （一）重大合同
     根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的相关合同文
本及发行人的说明，自 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，发行人重大合
同情况变更如下：
序           公司                                         履行
     合同名称        客户名称     合同内容   合同金额     合同期限
号           名称                                         情况
     《商品购   菊乐   成都红旗连锁   含乳饮料                         履行
     销合同》   股份   批发有限公司   及乳制品                         完毕
                 成都柳城红旗                 2025 年 1 月 1
     《商品购   菊乐            含乳饮料                         履行
     销合同》   股份            及乳制品                         完毕
                   公司                    12 月 31 日
                 成都龙泉驿红                 2025 年 1 月 1
     《商品购   菊乐            含乳饮料                         履行
     销合同》   股份            及乳制品                         完毕
                   司                     12 月 31 日
                 四川国经瑞丰                 2025 年 1 月 1
     《购销合   菊乐            含乳饮料                         履行
      同》    股份            及乳制品                         完毕
                  限公司                    12 月 31 日
     《购销合   菊乐   仁寿县光华商   含乳饮料                         履行
      同》    股份   贸有限公司    及乳制品                         完毕
                 仁寿县明珠商                 2025 年 1 月 1
     《购销合   菊乐            含乳饮料                         履行
      同》    股份            及乳制品                         完毕
                   司                     12 月 31 日
     《供零合   菊乐   成都永辉商业   含乳饮料                         履行
     作合同》   股份   发展有限公司   及乳制品                         完毕
     《供零合   菊乐   成都永辉商业                                履行
     作合同》   乳业   发展有限公司                                完毕
序           公司                                           履行
     合同名称         客户名称     合同内容   合同金额     合同期限
号           名称                                           情况
                 成都盒马供应                  2025 年 1 月 1
     《盒马商   菊乐                                           履行
     品采购》   乳业                                           完毕
                   司                      12 月 31 日
     《盒马商   菊乐   上海盒马物联                                  履行
     品采购》   乳业   网有限公司                                   完毕
                 崇州市崇阳叶                  2025 年 1 月 1
     《购销合   菊乐             含乳饮料                          履行
      同》    股份             及乳制品                          完毕
                    部                     12 月 31 日
                 崇州市莉春商                  2025 年 4 月 1
     《购销合   菊乐             含乳饮料                          履行
      同》    股份             及乳制品                          完毕
                  体工商户）                   12 月 31 日
                 甘肃前进牧业
     《生鲜牛        科技有限责任                  2025 年 1 月 1
            蜀汉                    框架性合                   履行
            牧业                      同                    完毕
      同》         传祁乳业有限                   12 月 31 日
                    公司
序           公司             合同内                           履行
     合同名称        供应商名称            合同金额     合同期限
号           名称              容                            情况
     《有机生                                2025 年 1 月 1
            菊乐             有机生                           履行
            股份              鲜乳                           完毕
     合同》                                    月 31 日
     《购销合   菊乐   纷美包装（山    备品备                           履行
      同》    股份   东）有限公司     件                            完毕
                                            月 31 日
     《购销合   新津   纷美包装（山    备品备
      同》    菊乐   东）有限公司     件
                                            月 31 日
     《生鲜奶        宁夏金宇浩兴                  2016 年 1 月 1
            菊乐                    框架性合                   履行
            有限                     同                     完毕
      同》           限公司                      月 31 日
     《购销合   菊乐   广西品糖贸易
      同》    股份    有限公司
                                            月 31 日
     《购销合   新津   广西品糖贸易
      同》    菊乐    有限公司
                                            月 31 日
     《购销合   菊乐   四川新希望贸
      同》    股份    易有限公司
                                            月 31 日
     《购销合   新津   四川新希望贸
      同》    菊乐    易有限公司
                                            月 31 日
序           公司             合同内                         履行
     合同名称        供应商名称           合同金额     合同期限
号           名称              容                          情况
                 宁夏聚牧农牧
                 业发展有限公
                 司/宁夏合欣牧
                 业有限公司/中
     《生鲜牛        卫市润厚源奶                 2025 年 1 月 1
            菊乐                                         履行
            股份                                         完毕
      同》         业合作社/宁夏                  月 31 日
                 向东牧业有限
                 公司/青铜峡市
                 康盛牧业有限
                  责任公司
     （二）发行人不存在侵权之债
     根据《审计报告》、发行人及其子公司取得的信用报告、本所律师在公开
网站查询的结果并经发行人确认，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
     （三）劳动用工
     经核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其分、子公司员工共计 1,626
人，已缴纳社会保险人数为 1,596 人，因各种情况而暂时无法或无需缴纳社会
保险的员工共计 30 人，占员工总数的 1.85%；已缴纳住房公积金人数共计
员工总数的 1.48%。前述未缴纳社会保险或住房公积金的主要原因为：1、部
分员工为新入职；2、部分员工在原单位购买社会保险或住房公积金；3、退休
的返聘人员等。
     为了有效保护员工权益，一旦自愿不缴纳社保和住房公积金的员工申请缴
纳相关费用，发行人将及时为其办理相关缴费手续。
     经核查，2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，发行人存在劳务派遣的
用工形式，派遣员工岗位主要为包装工、销售促销员等辅助性工作岗位，派遣
单位四川华云人力资源管理有限公司、宁波杰博人力资源有限公司成都分公
司、成都巨诚通力人力资源管理有限公司已取得《劳务派遣经营许可证》或进
行了相应的备案。截至 2025 年 12 月 31 日，发行人使用派遣人员 32 人，占员
工总人数（包括派遣员工在内）的比例 1.93%，符合《劳务派遣暂行规定》的
相关规定。
  根据发行人及其子公司取得的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》或所在地社会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的证明文件并经
本所律师在前述部门官网核查，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反社
保、住房公积金管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
  控股股东菊乐集团、实际控制人 TONG ZHU（童竹）作出承诺：鉴于菊乐
股份存在未为部分员工缴纳社会保险费或住房公积金的情况，如相关主管部门
或员工个人因菊乐股份未为部分员工缴纳社会保险费或住房公积金而要求菊乐
股份予以补缴、赔偿、支付滞纳金、罚款或其他款项的，或者导致菊乐股份因
此遭受任何其他经济损失的，本公司/本人将无条件代为补缴并支付滞纳金、罚
款或其他款项，共同承担连带赔偿责任或对菊乐股份予以足额补偿，并放弃向
菊乐股份追索的权利。
  综上，本所认为，发行人未为极少数员工缴纳社保和住房公积金的情形不
会影响其持续经营，不会对本次发行上市造成重大不利影响。
  （四）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
  根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师对发行人财务总监及信
永中和会计师的访谈，截至 2025 年 12 月 31 日，除本补充法律意见书第一部
分“七、关联方、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”已披露的关
联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其
他相互提供担保的情况。
  （五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
  根据《审计报告》、发行人其他应收款和其他应付款的明细及发行人的说
明，并经本所律师对发行人财务总监及信永中和会计师的访谈，截至 2025 年
扣代缴社保及公积金、员工备用金等，其他应付款主要为预提费用、押金、保
证金等，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营
活动产生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。
    二十七、发行人公司章程的修改
   根据公司提供的工商档案资料、股东会决议，公司章程等资料并经核查，
为满足公司拓展海外业务的实际需求，公司 2026 年第二次临时股东会审议通
过了《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》，并就本次修订后的
《公司章程》办理了工商登记备案。
   综上，本所认为，发行人本次章程修订及修订后的内容符合《公司法》及
其他相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
    二十八、发行人股东大会、董事会议事规则、监事会议事规
则、审计委员会议事规则及规范运作
   根据公司说明及提供的相关资料，并经本所律师核查，自 2025 年 11 月 1
日至 2025 年 12 月 31 日，发行人召开 2 次董事会及 1 次审计委员会会议。经
核查前述会议的召开通知、会议议案、会议决议等文件资料，本所认为，发行
人前述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
    二十九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
   （一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况
   根据发行人现任董事和高级管理人员的调查表、发行人说明，并经本所律
师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、人民法院公告网
（http://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.c
n）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至 2026 年 3
月 31 日，发行人董事、高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条所列示
的情形。同时，发行人董事、高级管理人员在发行人及其控股子公司以外的部
分兼任情况存在变更，变更后的情况如下：
                                                        与公司其他
 姓名        职务            兼职单位                兼职职务
                                                         关联关系
                         菊乐集团                 董事长       公司控股股东
                  Blossom Republic Group               公司董事长控制的企
                                               董事
  GAO
                           Limited                         业
ZHAOHUI   董事长、总   Great Invention Holdings             公司实际控制人控制
                                               董事
 （高朝        经理             Limited                        的企业
  晖）                                                   公司董事长及实际控
                   KJK Holdings Limited        董事
                                                        制人控制的企业
                                                       公司董事长及实际控
                  KJK Hong Kong Limited        董事
                                                        制人控制的企业
          董事、副总
 杨晓东                        无                  无           无
            经理
          董事、副总
 夏雪松                        无                  无           无
            经理
          董事、财务
 许宏                         无                  无           无
            总监
          董事、董事
 雍超                         无                  无           无
           会秘书
 张扬         董事    四川省现代种业发展集团有               党 委 副 书   公司董事担任党委副
                      限公司                    记、工会主     书记、工会主席的企
                                             席             业
 陶慧        董事               无                   无          无
                                                       独立董事李玉周担任
                  成都高新投资集团有限公司                 董事
                                                          其董事
                  深圳市路维光电股份有限公
 李玉周      独立董事                               独立董事          无
                       司
                  成都智明达电子股份有限公
                                             独立董事          无
                       司
                  成都富恩德股权投资有限公                         独立董事张宗俊担任
                                               董事
                       司                                  其董事
 张宗俊      独立董事
                  四川省国投羌山科技集团股
                                             独立董事          无
                     份有限公司
                                             教授、博士
                   西南财经大学金融学院                生导师、常         无
                                              务副院长
                  西南财经大学数字经济与交
                                             执行院长          无
 赵静梅      独立董事      叉科学创新研究院
                  宜宾市商业银行股份有限公
                                             独立董事          无
                       司
                  成都农村商业银行股份有限
                                             独立董事          无
                       公司
                  西南财经大学管理科学与工               教授、副院
 李庆       独立董事                                             无
                      程学院                      长
    综上，本所认为，发行人董事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
  （二）发行人的董事及高级管理人员的变化情况
  根据发行人提供的工商档案等资料并经本所律师核查，自《补充法律意见
书（一）》出具日至 2026 年 3 月 31 日，发行人董事及高级管理人员不存在变
化情况。
  三十、发行人的税务
  （一）发行人及控股子公司适用的主要税种、税率
  根据发行人提供的纳税资料和《审计报告》，发行人及其控股子公司报告
期内执行的主要税种、税率为：
      税种         计税依据              税率
            以应税销售收入计算销项税额，扣除
   增值税      当期允许抵扣的进项税额后，差额部
                 分为应交增值税
城市维护建设税          应缴增值税            7%、5%
 教育费附加           应缴增值税             3%
地方教育费附加          应缴增值税             2%
 企业所得税           应纳税所得额        15%、20%、25%
  经查验，本所认为，发行人报告期内执行的税种、税率符合相关法律、法
规和规范性文件的要求。
  （二）税收优惠
  根据《审计报告》、发行人及其控股子公司享受税收优惠的依据等资料及
发行人出具的说明，报告期内，发行人及其控股子公司享受如下主要税收优惠
政策：
  财政部海关总署国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政
策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）、国家税务总局《关于深入实施西部大
开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）
文件规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对西部地区以国家鼓励
入总额 70%以上的企业，可减按 15%税率缴纳企业所得税。财政部、税务总
局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部
税务总局国家发展改革委公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030
务，且其主营业务收入占企业收入总额 60%以上的企业，减按 15%的税率征收
企业所得税。发行人及新津菊乐减按 15%的税率征收企业所得税。
   根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、《中华人民共和国企
业所得税法实施条例》第八十六条、财政部、国家税务总局《关于发布享受企
业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税〔2008〕149
号）的规定，蜀汉牧业、惠丰优牧、菊乐牧业农产品初加工项目所得，免征企
业所得税。
   根据国家税务总局公告《财政部国家税务总局关于进一步支持小微企业和
个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 12
号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日对小型微利企业减按 25%计
算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；小型微利企业，是指从事国
家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过 300 万元、从业人
数不超过 300 人、资产总额不超过 5000 万元等三个条件的企业。奶奇乐减按
   根据财政部、税务总局《关于增值税小规模纳税人减免增值税政策的公
告》（2023 年第 19 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，对月
销售额 10 万元以下(含本数)的增值税小规模纳税人，免征增值税，增值税小规
模纳税人适用 3%征收率的应税销售收入，减按 1%征收率征收增值税。发行人
部分奶屋分公司享受以上增值税税收减免优惠。
     根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条、《中华人民共和国增
值税暂行条例实施细则》第三十五条的规定，蜀汉牧业、惠丰优牧、菊乐牧业
从事农牧业活动，销售的自产农产品收入免征增值税。
     本所认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的上述税收优惠合法、合
规、真实、有效。
     （三）财政补贴
     根据《审计报告》、财政补贴发放依据文件、补贴收款凭证并经本所律师
核查，2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间，发行人及其控股子公司享
受的单笔金额在 5 万元以上的财政补贴共 13 项，具体情况如下：
序                 补贴金额
       项目名称                      依据文件/资料            主体
号                 （万元）
                          成都市青羊区发展和改革局《成都市青羊
                          区发展和改革局关于商请安排 2024 年度     菊乐
                           农业企业参加第十届农博会补贴资金的        股份
                             函》（成青发改函[2025]6 号）
                          成都市人力资源和社会保障局《成都市人
     企业职工项目制
                          力资源和社会保障局关于开展企业职工项        菊乐
                          目制培训“企业定制班”培训工作的通知》       股份
         补贴
                              （成人社办发[2022]161 号）
                          成都市青羊区新经济和科技局《成都市青
                          羊区新经济和科技局关于下达 2025 年前     菊乐
                          三季度工业企业稳增长激励资金的通知》        股份
          激励
                              （成青新科[2025]104 号）
                          《四川省人力资源和社会保障厅 四川省财
                          政厅 国家税务总局四川省税务局关于转发
                                                    菊乐
                                                    股份
                          局关于延续实施失业保险援企稳岗政策的
                           通知>的通知》（川人社规[2024]7 号）
                           古浪县农业农村局《关于对古浪县 2025
                            年粮改饲项目实施主体享受补助的公
                                                    菊乐
                                                    牧业
                          年粮改饲项目实施方案的通知》（甘农药
                                饲屠发[2025]2 号）
                           张掖市农业农村局《2022 年农机购置补
                          贴》、农业农村部办公厅 财政部办公厅关
                                                    菊乐
                                                    牧业
                          补贴实施意见》的通知（农办机〔2024〕
 序                 补贴金额
       项目名称                           依据文件/资料                 主体
 号                 （万元）
     红原县促进耗牛
                             红原县政府办《红原县促进牦牛产业高质
     产业高质量发展                                                  红原
     七条激励政策措                                                  菊乐
                                     版）》
       施补助
                                                              惠丰
                             《关于做好延续实施失业保险稳岗惠民政               乳品
                                   [2025]224 号）               分公
                                                              司
                             《关于印发<2025 年黑龙江省生鲜乳收购
     生鲜乳收购补贴                                                  惠丰
      和增量补贴                                                   乳品
                                （黑农厅联发[2024]147 号）
                             《成都市新津区大力支持民营经济发展壮
                             大的若干政策》、中共成都市新津区委 成
                             都市新津区人民政府关于印发《成都市新               菊乐
                             津区关于加快推进服务业高质量发展的若               新津
           目
                             干政策（修订）》的通知（新委发[2025]7
                                        号）
                             《成都市财政局 成都市经济和信息化局关
                             于下达 2025 年第二批市级先进制造业发            菊乐
                             展专项资金的通知》（成财产发[2025]53           新津
     展专项资金补贴
                                        号）
                             黑龙江省农业农村厅 黑龙江省财政厅《关
                                                              惠丰
                                                              优牧
                               通知》（黑农厅联发[2025]64 号）
     肇源县义顺乡东                 《惠丰乳品碱草香生态优质牧场一体化项               惠丰
     义顺村奶牛养殖                           目合同》                   优牧
     经查验，本所认为，公司享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有
效。
     （四）报告期依法纳税情况
     根据发行人及其子公司取得的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》、发行人的说明，并经本所律师在国家税务总局重大税收违法失信案件
信息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/inde
x.html）、国家税务总局四川省税务局（https://sichuan.chinatax.gov.cn/）、国
家税务总局黑龙江省税务局（http://heilongjiang.chinatax.gov.cn/）、国家税务
总局甘肃省税务局（http://gansu.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局成都市税
务局（https://sichuan.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局大庆市税务局（http://
heilongjiang.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局张掖市税务局（http://gansu.chi
natax.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站查询，自 2025 年 7
月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司未受到税务行政处罚。
     三十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     （一）环境保护
     根据发行人说明、发行人及其子公司取得的《市场主体专用信用报告（无
违法违规证明版）》，并经本所律师查询生态环境部（http://www.mee.gov.cn
/）、四川省生态环境厅（http://sthjt.sc.gov.cn/）、黑龙江省生态环境厅（http:/
/www.hljdep.gov.cn/）、甘肃省生态环境厅（http://sthj.gansu.gov.cn/）、成都
市生态环境局（http://sthj.chengdu.gov.cn/）、张掖市生态环境局（http://www.
zhangye.gov.cn/）等主管部门网站及信用中国（https://www.creditchina.gov.cn
/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查
查（https://www.qcc.com），自 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，发
行人及其控股子公司不存在因违反环境保护有关法律法规而受到行政处罚的情
形。
     （二）产品质量和技术监督标准
     根据发行人及其子公司取得的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》、发行人的说明并经本所律师在质监部门、安监部门等主管部门官方网
站查询，发行人及控股子公司的生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，
符合国家有关安全生产法律法规的相关要求，自 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 1
处罚的情形。
     （三）安全生产情况
     根据发行人及其子公司取得的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》、发行人的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、安全
生产主管部门网站查询，自 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间，发行
人及其控股子公司无重大安全生产事故，不存在因安全生产原因受到有关政府
部门重大行政处罚的情况。
    三十二、诉讼、仲裁或行政处罚
   （一）发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
   根据发行人提供的案件材料、发行人的说明，并经本所律师在国家税务总
局（http://hd.chinatax.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn
/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查
查（https://www.qcc.com）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csr
c.gov.cn/shixinchaxun/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、12
xgk.court.gov.cn/）等主管部门官方网站查询，自 2025 年 7 月 1 日至 2026 年
司（被告一）、四川新希望乳业有限公司洪雅阳平分公司（被告二）、四川新
希望乳业有限公司（被告三）、四川新华西乳业有限公司（被告四）、彭州市
丽云镇云联生鲜超市（被告五）、德阳市区豫川奶行（被告六）、荣县旭阳镇
赵芝仲副食店（被告七）诉至四川省成都市中级人民法院，请求判令：“1.被告
一、二、三、四立即停止不正当竞争行为，即立即停止生产、销售、宣传使用
了与原告有一定影响的“酸乐奶”近似的商品名称的产品，销毁库存侵权产品及
包装，召回市场上正在销售的侵权产品，并下架、删除侵权产品的链接。2.被
告一、二、三、四立即停止不正当侵权行为，即立即停止生产、销售、宣传使
用了与原告有一定影响的“酸乐奶”近似的包装、装潢的产品，销毁库存侵权产
品及包装、装潢，召回市场上正在销售的侵权产品，并下架、删除侵权产品的
链接。3.被告五、六、七立即停止销售、下架使用了与原告有一定影响的“酸乐
奶”近似的商品名称、包装装潢的侵权产品。4.被告一、二、三、四连带赔偿原
告经济损失及合理维权支出 1,000 万元，被告五、六、七分别向原告赔偿经济
损失及合理维权支出 2 万元。5.被告一、二、三、四在《四川日报》头版位置
以及被告一、二、三、四的官方网站连续五个工作日就不正当竞争行为刊登致
歉声明，以消除不良影响。6.被告依法承担本案全部诉讼费用。”
公司、四川新希望乳业有限公司洪雅阳平分公司、四川新希望乳业有限公司、
四川新华西乳业有限公司立即停止在生产的含乳饮料商品的包装盒和包装箱上
使用与四川菊乐食品股份有限公司含乳饮料商品相近似的装潢，并停止销售包
装盒或包装箱上带有近似装潢的含乳饮料；②自本判决生效之日起十日内，新
希望乳业股份有限公司、四川新希望乳业有限公司洪雅阳平分公司、四川新希
望乳业有限公司、四川新华西乳业有限公司连带赔偿四川菊乐食品股份有限公
司经济损失 50 万元；③自本判决生效之日起十日内，新希望乳业股份有限公
司、四川新希望乳业有限公司洪雅阳平分公司、四川新希望乳业有限公司、四
川新华西乳业有限公司连带承担四川菊乐食品股份有限公司的合理开支 21.64
万元；④驳回四川菊乐食品股份有限公司的其他诉讼请求。
   除上述案件外，自 2025 年 7 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其控
股子公司不存在其他新增的尚未完结的金额在 200 万元以上的诉讼案件、存在
进展或受到行政处罚的情形。
   （二）发行人持股 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
   根据发行人持股 5%以上股份的股东提供书面说明并经本所律师在中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国法院网（https://www.chinaco
urt.org/index.shtml）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、12309
中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditc
    hina.gov.cn/）等公开网络渠道的查询，自 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 3
    裁案件更新情况如下：
序                                       标的      截至 2025 年 12 月 31 日案件
      原告           被告           案由
号                                      （万元）              进展
             四川省若男面业有限公
            司、四川省若男食品有限
     国资经                       借款合
     营公司                       同纠纷              2025 年 8 月，国资经营公司收
            有限公司、曹敏、曹阳、
                                                到成都市高新法院裁定，确认
                李光玉
                                                公司债权金额 223,506,565.70
             四川省若男面业有限公
                                                元（普通债权）。
     国资经    司、四川省若男食品有限        借款合
     营公司    公司、四川金田玉谷面业        同纠纷
              有限公司、曹敏
                                                到兴九兴公司破产管理人发来
            成都兴九兴农林产业开发
                                                《破产财产分配方案》，按照
            有限公司（简称“兴九兴
     国资经                       借款合              该方案，兴九兴公司实际可供
     营公司                       同纠纷              分配的财产金额为 440,172.69
            银泰百合融资担保有限公
                                                元，其中扣除优先的职工债
               司、杨文萍
                                                权、税务债权后，普通债权可
                                                获清偿率为 0。
                               股东损
     四川兴
                               害公司
     美建设
     工程有
                               利益责
     限公司
                               任纠纷
       除上述事项外，自 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，持有发行人
    的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。
       （三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
       根据本所律师对发行人董事长及总经理的访谈并经本所律师在中国执行信
    息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国法院网（https://www.chinacourt.o
    rg/index.shtml）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中
    国检察网（https://www.12309.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchin
    a.gov.cn/）等公开网络渠道的查询，自 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31
日，发行人董事长、总经理在境内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁案件或行政处罚。
  三十三、关于本次发行上市的总体结论性意见
  综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《证券
法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性
文件规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的各项条件，不
存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本补
充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用
本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本
次发行尚待北交所审核通过，并报经中国证监会履行发行注册程序；本次发行
完成后，经北交所审核同意，发行人股票可于北交所上市交易。
           第二部分 反馈意见相关回复内容更新
   《问询函》问题 1.进一步说明公司市场地位及市场拓展能力
  根据申请文件：（1）近年来，含乳饮料行业发展强劲，行业竞争趋于激
烈。乳制品行业领域，伊利股份、蒙牛乳业两家全国性龙头乳企在市场中占据
了绝对领先的地位。（2）公司主要依靠经销商实现产品销售，各期通过经销
模式实现的收入占比分别为 75.72%、74.52%及 69.97%。（3）报告期内，公
司来源于四川省的收入占比分别为 76.55%、77.59%和 76.03%。
  （1）市场地位及市场拓展能力。请发行人：①说明公司的产品销售是否
与行业企业类似，同样依赖于销售费用投入及经销渠道的建立，公司业绩增长
是否主要依靠于销售人员及经销商推广等劳动力密集投入等非创新因素。②说
明公司经销商与公司其他竞争对手的合作情况，是否存在被竞争对手取代以及
市场开拓受限、销售渠道不畅等风险，请充分揭示相关风险。③结合四川地区
人口变化等情况，补充测算公司产品在四川地区的市场空间；说明报告期内伊
利、蒙牛等行业龙头企业在四川地区的市场开拓和市占率情况；结合报告期内
发行人“酸乐奶”“嚼酸奶”等核心品牌的消费群体、消费场景、报告期内的销售
量变动情况，说明公司在四川以及惠丰乳品在当地的市场拓展空间是否有限、
未来是否存在不利变化，公司是否具备向其他区域拓展业务能力以及具体拓展
运、保鲜、加工与综合利用”鼓励类行业的具体规定或要求，进一步提供证明公
司主营业务属于国家产业政策鼓励领域的客观依据；结合与同行业公司的对比
情况等，说明报告期内是否具有稳健良好的经营业绩、现金流或成长性。
  （2）工艺创新体现。根据申请文件，公司拥有发明专利 11 项，其中 4 项
为 2016 年起继受取得，1 项为自主研发，6 项为合作研发。请发行人说明：①
菊乐集团与其他关联企业之间是否存在类似公司前 4 项发明专利的安排，前述
专利转让前菊乐集团是否存在授权其他主体使用及相关收益的归属情况，是否
存在损害公司利益的情形。②自主研发及合作研发的 3 项装置类发明专利具体
用于发行人主要产品的哪个生产环节、哪种生产装置，该环节或生产装置在发
行人主要产品生产过程中的重要程度、相关专利对该环节或生产装置具体提升
作用。③结合公司发明专利的取得时间、取得方式以及前述 3 项装置类发明专
利用于生产装置而非主要产品的配方和制备方式的合理性，说明公司是否实质
参与 6 项合作研发发明专利的研发过程，公司是否具备独立研发能力。④公司
发明专利在主营业务酸乐奶、发酵乳等产品的应用情况，列示该 11 项发明专
利具体对应的产品在报告期内的销售实现情况及收入占比，进一步说明相关专
利是否属于应用于公司主营业务的发明专利。⑤公司的生产工艺创新及产品创
新是否为行业通用模式或技术，是否主要依赖磨浆机、分离机、包装材料等设
备材料的外采；结合公司每年研发的新品销售及对公司业绩的贡献情况，说明
新品研发创新优势的具体体现及实际效果；请综合前述事项进一步论证公司创
新性体现。
     请保荐机构核查前述事项，发行人律师核查问题（2）①，并发表明确意
见。
     回复：
   三、菊乐集团与其他关联企业之间是否存在类似公司前 4 项发明专利的安
排，前述专利转让前菊乐集团是否存在授权其他主体使用及相关收益的归属情
况，是否存在损害公司利益的情形。
   （三） 菊乐集团与其他关联企业之间是否存在拥有类似公司前 4 项发明专
利的安排
   根据发行人提供的菊乐集团与其他关联企业提供的专利证书、相关主体出
具的说明，并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询系统
（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）查询，自 2025
年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，菊乐集团与其他关联企业不存在新增拥有
的专利的情况。
  《问询函》问题 2.经营行为合法规范性
  根据申请文件：（1）公司及子公司取得生鲜乳准运证明、道路运输经营
许可证、食品生产许可证、生鲜乳收购许可证等多项经营资质与许可，其中，
部分资质许可即将到期。此外，部分分公司取得了烟草专卖零售许可证。
（2）报告期内，发行人及子公司因未在奶罐、污水抽水泵坑有限空间作业场
所设置明显安全警示标志等方面的违法违规行为，受到相关部门罚款等处罚，
存在社保公积金应缴未缴的情况。（3）公司存在在自有土地上自建房屋但未
办理房屋权属证书的情形；惠丰优牧、菊乐牧业、蜀汉牧业存在承包或租赁农
用地等土地情形，此外，惠丰乳品、惠丰优牧、圣舟牦牛、菊乐牧业生产场地
租赁自第三方。
  请发行人：（1）结合公司采购、生产、销售环节的具体情况，对照说明
公司是否符合《饮料生产许可审查细则（2017 版）》《企业生产乳制品许可条
件审查细则（2010 版）》《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》等乳制品
行业、含乳饮料行业监管政策规定，是否存在违法违规被处罚的风险；说明部
分分公司烟草专卖零售许可证的取得背景，是否开展相关业务及报告期内收入
情况。（2）说明报告期内受行政处罚行为是否已经彻底整改、不利影响是否
已消除，并说明发行人及子公司食品安全控制体系的健全有效性，报告期内是
否存在食品安全、产品质量纠纷或其他违法违规情形。（3）按照《北京证券
交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-
并揭示相关风险。（4）说明公司相关土地及房屋未办理报建手续及取得权属
证书的法律风险、是否构成重大违法违规以及办理权属证书的进度，前述事项
对公司生产经营是否构成不利影响。（5）说明农用地和生产场地的租赁方情
况、租赁期限及具体的租赁内容、租赁价格确定依据及公允性，公司相关承
包、租赁及使用是否符合农用地管理等法律法规的规定，是否依法办理了必要
的审批或租赁备案手续，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是
否构成重大违法行为；请进一步分析前述承包和租赁情况对发行人生产经营的
影响。
    请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
    回复：
    七、结合公司采购、生产、销售环节的具体情况，对照说明公司是否符合
《饮料生产许可审查细则（2017 版）》《企业生产乳制品许可条件审查细则
（2010 版）》《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》等乳制品行业、含乳
饮料行业监管政策规定，是否存在违法违规被处罚的风险；说明部分分公司烟
草专卖零售许可证的取得背景，是否开展相关业务及报告期内收入情况。
    根据发行人及其控股子公司所在地市场监督管理局出具的相关证明文件、
《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》、发行人说明并经本所律师
于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查
（https://www.qcc.com）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
（http://zxgk.court.gov.cn/）、发行人及其控股子公司所在地市场监督管理局等
网站查询，公司在采购、生产、销售环节符合乳制品行业、含乳饮料行业监管
政策规定；自 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存在食品安
全、产品质量纠纷或违法违规行为。
    八、按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务
规则适用指引第 1 号》1-19 规定，补充披露社保公积金补缴对发行人经营可能
造成的影响及应对方案，并揭示相关风险。
    (三)发行人报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的具体情况及形成原
因
    根据发行人提供的报告期各期末员工花名册、工资表、社会保险和住房公
积金缴纳名册及凭证、《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》或所
在地社会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的证明文件以及发行人说
明，并经核查，发行人报告期内各期末社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
           项目
                           月 31 日       月 31 日       月 31 日
员工总人数（人）                       1,626        1,753        1,855
缴纳人数（人）                        1,596        1,636        1,755
缴纳人数占比                       98.15%       93.33%       94.61%
未缴纳人数（人）                          30          117          100
其中：退休返聘（人）                        13           16            5
    当月入职（人）                        7           69           25
    应缴未缴（人）                       10           32           70
    其中：外单位购买/自行购买（人）               2           27           44
    外籍员工放弃缴纳（人）                    1            1            1
    公司暂未在其派驻地开立社会保险/公
积金账户、相关账户转移手续未办理完毕、          7     4                        25
自愿放弃缴纳等其它原因（人）
 注[1]：社会保险 5 类险种中任一险种未缴纳均被统计为未缴纳状态。
  注[2]： “自行购买”主要是指公司部分员工当月自行购买了农村基本养老保险/农村基本
医疗保险/灵活就业医疗保险等，导致当期公司无法为该类员工缴纳企业职工养老保险和企
业职工医疗保险。
           项目
员工总人数（人）                     1,626          1,753        1,855
缴纳人数（人）                      1,602          1,678        1,817
缴纳人数占比                     98.52%         95.72%       97.95%
未缴纳人数（人）                        24             75           38
其中：退休返聘（人）                      12             12            1
   当月入职（人）                       4             54           18
   应缴未缴（人）                       8              9           19
   其中：外单位购买/自行购买（人）              2              3            3
   外籍员工放弃缴纳（人）                   1              1            1
   公司暂未在其派驻地开立社会保险/
公积金账户、相关账户转移手续未办理完       5     5    15
毕、自愿放弃缴纳等其它原因（人）
 注：上述社保和住房公积金未缴纳人数存在差异，主要系公司个别员工由原单位购买
或自行购买了社会保险而公司仅为其缴纳了住房公积金、公司存在为部分退休返聘员工缴
纳了住房公积金等情形所致。
  报告期各期末，公司员工社会保险和住房公积金的实缴人数与员工在册人
数存在差异，主要原因包括：
     ①退休返聘：部分员工属于退休返聘，其已达法定退休年龄、已享受养老
保险待遇，不适用《中华人民共和国社会保险法（2018 修正）》《住房公积金
管理条例（2019 修订）》规定的用人单位应当为与其构成劳动关系的员工缴纳
社会保险及住房公积金的相关规定。公司无需为其缴纳社会保险、住房公积
金。
     ②当月入职：部分员工当月入职时间是在当地社会保险、住房公积金增员
业务办理时间之后，导致当月无法办理或者部分员工上一家工作单位当月未办
理减员手续，导致公司当月无法办理增员手续，该等情形下，公司无需为其补
缴当月社保及住房公积金。
     ③应缴未缴：除上述两类原因外，公司还存在应为部分员工缴纳而未缴纳
社会保险及住房公积金的情形，主要为：A.外单位购买/自行购买：部分员工因
原任职单位职工安置安排等原因，自愿由原单位继续缴纳社会保险、住房公积
金或其自身购买了农村基本养老保险/农村基本医疗保险/灵活就业医疗保险等且
当期未停，公司无法重复缴纳。B.公司 1 名外籍员工自愿放弃缴纳社会保险及
住房公积金。C.个人原因不愿意缴纳：个别员工基于其自身购房需求等因素的
考虑，自愿放弃缴纳社会保险或住房公积金。D.其它：应缴未缴类型中，除前
述原因外，公司还存在在部分报告期期末公司子公司惠丰乳品因暂未在其办公
派驻地开立社会保险账户、住房公积金账户而未缴纳社会保险和住房公积金，
部分员工未及时将相关社会保险及住房公积金关系手续转入、自愿放弃缴纳等
原因而未缴纳社会保险和住房公积金的情形。
     ④除因退休返聘、外单位购买/自行购买、当月入职等客观原因外，其余未
购买社会保险、住房公积金的员工主要集中于人员变动频繁的工作岗位、办公
派驻地暂未开立社会保险或住房公积金账户及自愿放弃等情形。公司持续加强
对员工关于社会保险及住房公积金制度相关知识的普及与宣传，使员工了解国
家现行社保和住房公积金制度，但基于如下原因，公司目前仍无法实现全员缴
纳：A.公司在奶牛养殖、乳制品生产和销售环节聘用了部分当地农村户籍务工
人员，该类岗位员工流动性较大，而办理初始缴纳社会保险和住房公积金以及
相关关系转移的手续较为繁杂、时间较长，部分员工为此不愿意积极办理；B.
上述岗位员工的收入相对较低，办理社会保险和住房公积金还需扣缴其部分收
入，部分员工办理的积极性不高；C.部分农村户籍务工人员缴纳了新农合或新
农保等特殊身份的保险，且在当地拥有自有住房，在城镇购房的意愿不强烈，
社会保险和住房公积金制度对改善其未来生活条件难以起到更多实质性作用，
缴纳意愿不强烈。
  (四)补充披露社保公积金补缴对发行人经营可能造成的影响及应对方案，
并揭示相关风险
                                             单位：万元
      项目            2025 年度     2024 年度     2023 年度
  可能补缴的社保金额          11.11       17.11       32.41
  可能补缴的公积金金额          3.06        4.10        5.34
  可能补缴的金额合计          14.17       21.21       37.75
归母净利润（扣除非经常性损益
     前后孰低）
可能补缴的金额占发行人归母净
利润（扣除非经常性损益前后孰低）     0.05%       0.09%       0.20%
       比例
  注：上表中补缴金额系根据公司实际情况按照公司为员工所确定的社会保险及住房公
积金缴纳基数测算，相关缴纳基数均不低于当地相关政策规定的最低基数。
  经测算，若需补缴，报告期内公司需为员工补缴社会保险及住房公积金的
金额及其占比较小，不会对公司的经营业绩造成重大影响。
  根据发行人及其子公司取得的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》或所在地社会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的证明文件并经
本所律师在前述部门官网核查显示，发行人及其子公司在报告期内不存在因违
反社保、住房公积金管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
    （3）根据公司说明，为保护在职员工的合法权利，公司持续加强对员工关
于社会保险及住房公积金制度相关知识的普及与宣传，使员工了解国家现行社
会保险和住房公积金制度；如有未缴纳社保和住房公积金的员工向公司申请缴
纳相关费用的，发行人将及时为其办理相关缴费手续。
    （4）发行人控股股东菊乐集团、实际控制人 TONG ZHU（童竹）分别出
具了承诺，承诺如相关主管部门或员工个人因菊乐股份未为部分员工缴纳社会
保险或住房公积金而要求菊乐股份予以补缴、赔偿、支付滞纳金、罚款或其他
款项的，或者导致菊乐股份因此遭受任何其他经济损失的，其将无条件代为补
缴并支付滞纳金、罚款或其他款项，共同承担连带赔偿责任或对菊乐股份予以
足额补偿，并放弃向菊乐股份追索的权利。
    就社保公积金补缴风险，发行人已在招股说明书第三节“三、其他风险”补
充如下：
    “（五）补缴社会保险和住房公积金的风险
    报告期内，公司存在未全员缴纳社会保险及住房公积金的情形。虽然公司
及下属子公司已取得所在地相关主管部门出具的相关证明文件，证明报告期内
公司及下属子公司不存在因违反劳动保障、社会保险、公积金方面的法律、法
规而被处罚的情形，但未来公司仍存在被要求补缴社会保险和住房公积金的风
险。若未来公司被相关主管部门要求补缴，经测算的报告期各期需补缴的金额
分别为 37.75 万元、21.21 万元和 14.17 万元，占各期归母净利润（扣除非经
常性损益前后孰低）的比重分别为 0.20%、0.09%和 0.05%。”
    九、说明公司相关土地及房屋未办理报建手续及取得权属证书的法律风
险、是否构成重大违法违规以及办理权属证书的进度，前述事项对公司生产经
营是否构成不利影响。
    （三） 说明公司相关土地及房屋未办理报建手续及取得权属证书的法律风
险
  根据公司说明，截至 2025 年 12 月 31 日，菊乐股份雅安分公司土地收回
事宜尚无进展。除前述外，前期法律意见书披露内容不存在更新。
  （四） 是否构成重大违法违规以及办理权属证书的进度，前述事项对公司
生产经营是否构成不利影响
  针对前期法律意见书中披露的新津菊乐未办理取得产权证书的房产，，成
都市新津区规划和自然资源局和成都市新津区公园城市建设局于 2026 年 4 月 2
日出具的《说明》，确认“1、菊乐食品（新津）有限公司正在办理并联验收手
续，预计 2026 年 12 月 31 日办理完成并联验收手续，并在 2027 年 1 月 31 日
前办理取得相关房产的不动产登记证书。菊乐食品（新津）有限公司完成并联
验收及办理取得房屋所有权证书不存在实质性障碍。目前暂未办理取得房屋产
权证书的行为不构成重大违法违规情形；厂房的使用和生产不存在重大违法违
规行为，不存在被本局行政处罚的风险；建设的房屋不存在被本局要求拆除的
风险；2、自 2022 年 1 月 1 日至今，菊乐食品（新津）有限公司不存在因违反
项目土地和规划建设相关法律、法规和规范性文件而受到本局行政处罚的情
形。”
  十、说明农用地和生产场地的租赁方情况、租赁期限及具体的租赁内容、
租赁价格确定依据及公允性，公司相关承包、租赁及使用是否符合农用地管理
等法律法规的规定，是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续，有关房产是
否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是否构成重大违法行为；请进一步分析
前述承包和租赁情况对发行人生产经营的影响。
  （四） 说明农用地和生产场地的租赁方情况、租赁期限及具体的租赁内
容、租赁价格确定依据及公允性；
  根据发行人提供的相关租赁文件、设施农用地备案文件、国有草原使用权
证等并经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至截至 2026 年 3 月 31
日，发行人租用农用地的情况不存在更新。
  十一、核查程序及核查意见
   （三） 核查程序
   针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
合规证明、《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》、主管部门就瑕
疵房产出具的专项证明文件；
房公积金缴纳名册及凭证、社会保险和住房公积金主管部门开具的合规证明；
的权属证明文件、设施农用地备案文件、政府部门批复、相关主体出具的证明/
说明、《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可
证》《审计报告》《评估报告》以及相关法律法规；
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com）、人
民 法 院 公 告 网 （ http://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（ https://www.12309.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、发行人及其控股子公司所在地市场监督管理局、
房屋主管部门等网站查询，发行人是否存在食品安全、产品质量纠纷或违法违
规行为或因房屋、土地被相关主管部门进行行政处罚的情形。
   （四） 核查意见
   经核查，本所认为：
小，不会对发行人的经营业绩造成重大影响。发行人已采取了应对方案，并已
在招股说明书中揭示了相关风险。
发行上市障碍。
   《问询函》问题 4.向关联方采购单价较低同时销售毛利率较高
的合理性
  根据申请文件：（1）发行人经常性关联交易中，各期向国经瑞丰、国经
国康等关联方经销商实现的销售收入分别为 5,946.09 万元、9,691.03 万元、
资产经营投资管理有限责任公司间接控股 100%，主营供应链运营与管理。四
川省国有资产经营投资管理有限责任公司持有发行人 8.78%的股份。报告期
内，发行人向国经瑞丰、国经国康等关联经销商实现销售的毛利率高于非关联
经销商 1.49、4.07、6.93 个百分点。（2）发行人经常性关联交易中，各期向
前进集团等关联方采购生鲜乳、精饲料等产品和服务的金额分别为 15,748.98
万元、16,730.46 万元、11,786.72 万元，采购占比在 10%-16%之间。前进集
团通过控股企业前进牧业持有发行人子公司蜀汉牧业 25%的股份，发行人向前
进集团采购生鲜乳的单价低于前进集团向其他部分客户的销售单价。（3）发
行人的偶发性关联交易中，2022 年子公司蜀汉牧业、惠丰优牧向前进集团控制
的德华牧业采购牛只及代养服务 5,174.34 万元。（4）2020 年 9 月，公司收购
惠 丰 乳品 66.67%股 权，目前发行人和惠丰乳品管理团队持股比例分别为
行人除向惠丰乳品派驻董事外，仅向惠丰乳品派驻一名财务总监，该财务总监
于报告期离职。
  请发行人：（1）说明前进集团相关交易主体股权情况、经营情况、交易
内容、交易金额及占比，与前进集团发生关联采购的背景及必要性。（2）结
合发行人向其他非关联供应商采购同类生鲜乳、精饲料、牛只等产品的交易方
式和价格，论证关联采购定价的公允性。说明发行人向前进集团采购生鲜乳的
单价低于前进集团向其他部分客户的销售单价的原因。（3）说明通过国经瑞
丰、国经国康等关联经销商实现销售的背景及必要性，说明向国经瑞丰、国经
国康等关联经销商销售毛利率高于非关联经销商的原因，论证发行人关联销售
定价的公允性。（4）结合惠丰乳品资产权属情况、公司收购后分红情况及资
金取向，说明公司参与惠丰乳品公司治理、经营管理等股东权益行使方式，发
行人是否事实上对惠丰乳品构成控制，是否存在未披露的协议或其他安排，是
否存在明股实债的情形。（5）与前进集团奶牛关联采购及销售过程中，肇源
县国有资产运营通过招投标确定蜀汉牧场为奶牛供应商的招投标流程的合规
性，蜀汉牧场在自身可对外出售牛只不足的情况下参与招投标的商业合理性，
上述奶牛采购及销售的定价公允性及款项支付情况，是否利益输送或其他利益
安排。（6）说明发行人报告期内是否存在由关联方代垫成本费用、向关联方
虚假销售或高价销售的情形，发行人与关联方之间是否存在利益输送的情形。
    请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查上述事项，说明核查范围、核
查程序、核查证据、核查结论，并发表明确意见。
    回复：
    八、说明前进集团相关交易主体股权情况、经营情况、交易内容、交易金
额及占比，与前进集团发生关联采购的背景及必要性。公司与前进集团关联交
易的情况
    （三） 公司与前进集团交易主体的情况
    经核查，与公司交易的前进牧业及其关联方相关主体的具体情况存在更
新，更新后的情况如下：
序
    公司名称         股权情况                经营情况          交易内容
号
             马 志 祥 持 股
                                在前进牧业基础上组建的集
                                团公司，业务涵盖奶牛养
             股 16.02%；马志超                         公司未与前进集
   甘肃前进现代农                      殖、饲草种植、鲜奶及乳制
             持股 7.54%；张掖市                         团直接进行交
             乡村发展投资基金                             易，与其子公司
   公司                           化国家级重点龙头企业、中
             （有限合伙）持股                             进行交易
                                国农业企业 500 强、中国农
                                业企业奶业 20 强
             股 9.43%
序
      公司名称         股权情况                经营情况           交易内容
号
                                  甘肃省内最大的牧业企业，
                                                     公司向其采购生
               甘肃前进现代农业发          拥有饲草基地 10 万亩，奶
   甘肃前进牧业科                                           鲜乳；蜀汉牧业
   技有限责任公司                                           向其采购住宿服
                                                     务
                                  质鲜奶 800 余吨
               甘肃前进牧业科技有
   甘肃德瑞牧业有                                           公司向其采购有
   限公司                                               机生鲜乳
     张掖市东联草畜   甘肃前进牧业科技有
                                                     公司向其采购生
                                                     鲜乳
     司         100.00%
     张掖市新华草畜   甘肃前进牧业科技有
                                                     公司向其采购生
                                                     鲜乳
     司         100.00%
     张掖市甘州区前   甘肃前进牧业科技有
                                                     公司向其采购生
                                                     鲜乳
     社         51.00%
     张掖市五泉奶牛   甘肃前进牧业科技有
                                                     公司向其采购生
                                                     鲜乳
     作社        55.00%
     张掖市蓼泉奶牛   甘肃前进牧业科技有
                                                     公司向其采购生
                                                     鲜乳
     作社        55.00%
     张掖市甘州区绿   甘肃前进牧业科技有
                                                     公司向其采购生
                                                     鲜乳
     专业合作社     64.33%
                                                     蜀汉牧业向其采
               甘肃前进牧业科技有
     甘肃德华牧业有                                         购牛只及代养服
     限公司                                             务；惠丰优牧向
                                                     其采购牛只
                                  前进集团下属饲料生产企
               甘肃前进现代农业发
   甘肃圣康源生物                        业，具备年产 10 万吨饲料     蜀汉牧业向其采
   科技有限公司                         生产能力，负责向前进牧业       购成品料
                                  相关牧场销售并配送饲料
                                  前进集团下属乳品经营企
               甘肃前进现代农业发
     甘肃传祁乳业有                      业，拥有日处理 150 吨与     蜀汉牧业向其出
     限公司                          500 吨的生产工厂，系“全     售 A2 生鲜乳
                                  国优秀乳品加工企业”
                                  前进集团实际控制的企业，
               自然人曹加庚持股           经营生鲜乳运输业务，拥有
     甘肃瑞云物流有                                         蜀汉牧业向其采
     限公司                                             购物流服务
               实际控制的企业            肃省规模前列的冷链运输区
                                  企业
               自然人马志彪持股
   张掖市甘州区前     60.00% ； 其 他 自 然                      其向蜀汉牧业出
   专业合作社       进牧业实际控制的企                             付电费
               业
     （二）公司与前进集团关联交易的情况
     根据《审计报告》、《招股说明书》、相关交易合同等资料以及发行人说
明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查
询以及本所律师与财务总监、前进牧业及相关主体的访谈，公司与前进集团关
联交易的相关情况如下：
     （1）关联采购生鲜乳
     报告期内，公司向前进牧业及其关联方采购生鲜乳的具体情况如下：
                                                                      单位：万元
名称           交易内容
                    金额          占比        金额           占比       金额          占比
前进牧业         生鲜乳            -         -    1,816.46    1.66%     4,318.59   4.01%
张掖市东联草畜科
         生鲜乳                -         -        48.79   0.04%      896.68    0.83%
技有限责任公司
张掖市新华草畜科
         生鲜乳                -         -     520.21     0.48%      510.58    0.47%
技有限责任公司
前进奶牛合作社      生鲜乳            -         -            -        -           -        -
五泉奶牛合作社      生鲜乳            -         -            -        -     426.72    0.40%
蓼泉奶牛合作社      生鲜乳            -         -            -        -    1,033.08   0.96%
绿洲奶牛合作社      生鲜乳            -         -        25.64   0.02%     1,276.01   1.18%
       生鲜乳小计                -         -    2,411.10    2.21%     8,461.66   7.86%
甘肃德瑞牧业有限 有机生鲜
公司       乳
        合计           2,445.06   2.28%     11,668.30 10.68% 16,643.57 15.45%
     注：占比系占营业成本的比例。
     公司向前进牧业采购生鲜乳主要用于产品生产，根据生鲜乳类别可将其分
为普通生鲜乳及有机生鲜乳。公司向前进牧业采购生鲜乳包括向前进牧业及其
下属牧场采购。
     报告期内，公司向前进牧业及其下属牧场采购生鲜乳的金额为 8,461.66 万
元、2,411.10 万元及 0.00 万元，占当期营业成本的比例分别为 7.86%、2.21%
及 0.00%。公司向前进牧业采购生鲜乳的金额持续降低，2025 年度不再向前进
牧业采购生鲜乳，主要系：①基于公司自有牧场的生鲜乳生产规模稳步提升，
公司对外采购生鲜乳的数量有所降低；②前进牧业新建的西北地区规模最大的
乳品深加工基地于 2024 年投产，前进牧业优先向其乳品深加工业务板块供应
生鲜乳。
   报告期内，公司向德瑞牧业采购有机生鲜乳的金额为 3,478.78 万元、
及 2.28%。
   公司主营含乳饮料及乳制品制造，生鲜乳是公司生产所需要的核心原材
料，奶源是乳品加工企业的重要资源之一，是否拥有持续稳定的优质原料奶供
应已经成为衡量各乳品加工企业是否具有竞争优势，进而能否在市场竞争中获
胜的重要因素。
主要的畜牧产区，且生鲜乳产量多年持续下降，公司开始与前进牧业、金宇农
牧等北方牧场进行接洽，考虑到北方牧场位于北纬“黄金奶源带”的张掖市、吴
忠市等地，牧草资源丰富，生鲜乳蛋白质含量及微生物指标具有明显优势；高
速路网日益完善，能充分保障生鲜乳在送至公司加工基地的过程中不会受损；
加之结合生鲜乳品质，向北方牧场采购生鲜乳到厂价格与向四川省内供应商采
购价格相比具有优势，公司于 2015 年与前进牧业、金宇农牧分别签订长期采
购协议，基于上述背景，公司开始向前进牧业采购生鲜乳。
   随着产品销量逐步增长，公司对生鲜乳的需求量进一步扩大，为进一步锁
定奶源、获得持续稳定的优质原料奶供应，公司计划通过与大型牧场合作的方
式建设牧场。基于与前进牧业前期的良好合作，公司于 2017 年与前进牧业共
同投资设立德瑞牧业，其中公司投资 2,000 万元，持股比例为 20%，公司开始
向德瑞牧业采购生鲜乳；随后于 2021 年收购前进牧业所持蜀汉牧业 55%的股
权。2022 年 7 月，基于公司整体发展战略的考量，为进一步加强对牧业板块的
控制和管理，公司增持蜀汉牧业 20%股权，并转让德瑞牧业 20%股权。
   综上所述，公司向前进牧业及其关联方采购生鲜乳具有合理性及必要性。
   （2）关联采购成品料
   报告期内，蜀汉牧业向圣康源生物采购成品料等饲料的具体情况如下：
                                                            单位：万元
   名称     交易内容
                      金额       占比      金额       占比     金额      占比
 圣康源生物 成品料等           3,509.78 3.27% 3,268.69   2.99% 2,976.93 2.76%
        合计            3,509.78 3.27% 3,268.69   2.99% 2,976.93 2.76%
  注：占比系占营业成本的比例。
   报告期内，蜀汉牧业向圣康源生物采购成品料等饲料的金额分别为
   蜀汉牧业向圣康源生物采购成品料等饲料，主要系：①成品料是以玉米、
豆粕等大宗农产品为主要原料，并添加各种辅料以保证营养性及适口性的非标
准化产品，蜀汉牧业并不具备成品料生产能力，而前进牧业作为规模化养殖企
业，具备成品料规模化生产的能力；②蜀汉牧业与前进牧业及圣康源生物同位
于甘肃省张掖市甘州区石岗墩开发区，距离较近，蜀汉牧业向上述主体采购成
品料具有运输成本优势；同时，前进牧业规模较大，其采购生产成品料所需的
玉米等大宗农产品具有较强的议价能力；③成品料配方往往为养殖企业根据经
验不断调整优化所确定，前进牧业作为规模化牧场，在饲料配比方面具备经验
优势。
   综上所述，蜀汉牧业向圣康源生物关联采购成品料具有合理性及必要性。
   （3）关联采购运输服务
   报告期内，蜀汉牧业向瑞云物流采购运输服务的具体情况如下：
                                                                  单位：万元
 名称         交易内容
                   金额         占比        金额         占比        金额        占比
瑞云物流        运输服务   683.84   0.64%      1,499.31    1.37%    1,584.89   1.47%
       合计          683.84   0.64%      1,499.31    1.37%    1,584.89   1.47%
 注：占比系占营业成本的比例。
  蜀汉牧业作为公司位于甘肃省的自有牧场，所生产的生鲜乳需要向公司各
生产工厂进行运输，瑞云物流系甘肃省内专业的生鲜乳运输企业，能够满足蜀
汉牧业的需求；同时，瑞云物流与蜀汉牧业距离较近，运输效率较高，蜀汉牧
业于 2023 年度开始与瑞云物流进行合作，除向蜀汉牧业提供生鲜乳运输服务
外，瑞云物流还向燕塘传祁牧业等张掖市其他牧场提供生鲜乳运输服务。2025
年初，由于价格协商因素，公司与瑞云物流中断合作数月，使得 2025 年度的
采购金额较小。
  综上所述，蜀汉牧业向瑞云物流关联采购运输服务具有合理性及必要性。
  （4）关联采购住宿服务
  报告期内，蜀汉牧业向前进牧业采购住宿服务的具体情况如下：
                                                                  单位：万元
 名称         交易内容
                   金额         占比        金额         占比       金额         占比
前进牧业        宿服务      153.53    0.14%      146.66    0.13%    141.30    0.13%
       合计            153.53    0.14%      146.66    0.13%    141.30    0.13%
 注：占比系占营业成本的比例。
  蜀汉牧业作为养殖类企业，其牧场所在地距离城区较远，出于经济性考
虑，未建设食堂、宿舍等生活场所，员工生活较不便利。前进牧业下属部分牧
场与蜀汉牧业同位于张掖市石岗墩开发区，距离较近，前进牧业为上述牧场建
设了牧业小镇，作为其员工就餐及住宿场所。为方便员工管理，保证员工生活
便利性，结合奶牛养殖行业惯例，公司为员工解决食宿问题，就近向前进牧业
采购食宿服务，蜀汉牧业员工在前进牧业小镇用餐及住宿。
     综上所述，蜀汉牧业向前进牧业关联采购食宿服务具有合理性及必要性。
     （5）关联采购代养服务
     报告期内，蜀汉牧业向德华牧业采购代养服务的具体情况如下：
                                                                单位：万元
 名称         交易内容
                   金额          占比           金额        占比       金额       占比
德华牧业        代养服务     346.25         0.32%    181.88    0.17%        -        -
        合计           346.25         0.32%    181.88    0.17%        -        -
     注：占比系占营业成本的比例。
     报告期内，蜀汉牧业向德华牧业采购牛只代养服务的金额分别为 0.00 万
元、181.88 万元及 346.25 万元，占当期营业成本的比例分别为 0.00%、
饲养的空间有限，考虑到德华牧业距离较近，遂委托德华牧业对部分犊牛进行
代养。
     综上所述，蜀汉牧业向德华牧业采购代养服务具有合理性及必要性。
     报告期内，蜀汉牧业向前进集团下属的传祁乳业和前进牧业销售生鲜乳的
具体情况如下：
                                                                单位：万元
名称       交易内容
                   金额           占比          金额        占比       金额       占比
前进集团        生鲜乳     2,728.05    1.61%       413.54    0.25%         -        -
       合计           2,728.05    1.61%       413.54    0.25%         -        -
     注：占比系占营业收入的比例。
     前进牧业和传祁乳业均系前进集团下属企业，上述交易的背景系前进集团
计划推出以 A2 奶源为原料的乳制品并面向当地市场进行销售，前进集团虽为
规模化养殖集团，但其下属牧场不具备生产 A2 生鲜乳的条件，蜀汉牧业以 A2
奶源生产为设计标准，具备相关生产能力，遂向相关主体销售部分 A2 生鲜
乳。
     综上所述，蜀汉牧业向前进集团销售生鲜乳具有合理性及必要性。
     （1）关联租赁
                                                    单位：万元
关联方        交易内容     2025 年度           2024 年度      2023 年度
前进现代合作社    租赁土地               36.72        34.91             -
     报告期内，蜀汉牧业于 2024 年 5 月起租赁前进现代合作社的土地用于牛
粪还田。
     （2）关联方代收代付电费
     报告期内，蜀汉牧业存在向前进现代合作社支付电费的情形，主要系蜀汉
牧业所在区域的供电设备户名由前进现代合作社登记，前进现代合作社代为收
取电费并支付，蜀汉牧业各期产生的电费金额分别为 161.94 万元、162.53 万
元及 128.68 万元。
     九、结合发行人向其他非关联供应商采购同类生鲜乳、精饲料、牛只等产
品的交易方式和价格，论证关联采购定价的公允性。说明发行人向前进集团采
购生鲜乳的单价低于前进集团向其他部分客户的销售单价的原因。
     （三） 结合发行人向其他非关联供应商采购同类生鲜乳、精饲料、牛只等
产品的交易方式和价格，论证关联采购定价的公允性
     经核查，2025 年度发行人不存在向前进牧业采购普通生鲜乳的情形。
     报告期各期，公司向前进牧业及其关联方采购有机生鲜乳的具体情况如
下：
                                                      单位：万元、元/公斤
 名称
         金额         销售单价     金额          销售单价         金额         销售单价
前进牧业            -        -           -         -             -            -
德瑞牧业     2,445.06     4.35   4,342.54       5.00      3,478.78      5.00
 合计      2,445.06     4.35   4,342.54       5.00      3,478.78      5.00
  注：2022 年 12 月，德瑞牧业取得有机产品认证证书，前进集团将其体系内的有机生
鲜乳供应主体由前进牧业调整为德瑞牧业，公司与德瑞牧业就 2023 年有机生鲜乳的购销
事项进行了约定，双方结合市场行情确定的有机生鲜乳价格为 5.00 元/公斤。
     公司生产所需的有机生鲜乳均由前进牧业及其关联方供应，无法与其他非
关联供应商的采购单价进行准确对比。考虑到有机生鲜乳是按照有机标准进行
生产，在生产加工过程中严禁使用化肥、农药、激素等人工合成的化学物质，
包装、贮藏、运输也都要严格遵照有机食品的相关标准，因此采购价格往往高
于普通生鲜乳的价格，公司有机生鲜乳的采购单价高于普通生鲜乳的采购单
价，具有合理性。
     根据公开披露等资料，前进牧业在报告期内向南方乳业销售有机生鲜乳的
单价与向公司的销售单价对比情况如下：
                                                           单位：元/公斤
 客户名称      所在地         2025 年度           2024 年度          2023 年度
 南方乳业      贵州省                4.50             5.00                5.60
 菊乐股份      四川省                4.35             5.00                5.00
     前进牧业体系内的有机生鲜乳生产由公司与其合作建设的德瑞牧业负责，
公司自其有机生鲜乳生产初期，就与其进行合作，共同开辟有机生鲜乳市场，
基于上述因素考量，前进牧业对公司采购有机生鲜乳的价格给予部分优惠，
格；随着前进牧业有机生鲜乳的市场开拓取得良好成效，其向公司销售有机生
鲜乳的单价与向南方乳业销售有机生鲜乳的单价差异逐步减少。综上所述，公
司向前进牧业采购有机生鲜乳的单价具有公允性。
  报告期内，公司采购饲料的主体为蜀汉牧业及惠丰优牧，公司养殖所需的
饲料包括玉米、菜粕、苜蓿等原饲料以及高产料、育成料等成品料，不同月龄
的牛只所喂养饲料类别不同。基于饲养模式的差异，仅由蜀汉牧业采购成品
料，且除圣康源生物外无其他成品料供应商，无法与其他非关联供应商的采购
单价进行对比。
  前进牧业相关牧场的成品料供应统一由圣康源生物负责，圣康源生物向各
牧场销售同批次成品料的价格完全一致，价格具有公允性。
  瑞云物流向蜀汉牧业提供运输服务，负责将蜀汉牧业生产的生鲜乳由甘肃
省张掖市运输至四川省成都市各生产工厂，除瑞云物流外，蜀汉牧业不存在其
他运输服务商，无法与其他非关联供应商的服务单价进行对比。
  蜀汉牧业与瑞云物流协定的物流运输费用系参考市场价格确定。瑞云物流
除向蜀汉牧业提供生鲜乳运输服务外，还向燕塘乳业下属的燕塘传祁牧业等张
掖市其他牧场提供生鲜乳运输服务，瑞云物流向其他企业提供物流运输服务与
向蜀汉牧业提供物流运输服务的价格对比情况如下：
企业                  运输起   运输终                          运输单位距
       合同期限                      运输距离        运输价格
名称                   点     点                            离价格
蜀汉  2023 年 1 月 1 日至 甘肃省   四川省    约 1,500 公
牧业 2023 年 12 月 31 日 张掖市   成都市        里
蜀汉  2024 年 1 月 1 日至 甘肃省   四川省    约 1,500 公
牧业 2024 年 12 月 31 日 张掖市   成都市        里
蜀汉  2025 年 1 月 1 日至 甘肃省   四川省    约 1,500 公
牧业  2025 年 1 月 10 日 张掖市   成都市        里
蜀汉  2025 年 7 月 1 日至 甘肃省   四川省    约 1,500 公
牧业 2025 年 12 月 31 日 张掖市   成都市        里
燕塘 2023 年 2 月 25 日至 甘肃省   广东省    约 2,800 公
传祁  2025 年 2 月 24 日 张掖市   广州市        里
陇黔                  甘肃省   贵州省    约 2,000 公
   至 2024 年 12 月 31                          690 元/吨   0.35 元/公里
牧业                  张掖市   贵阳市        里
           日
企业                     运输起   运输终                          运输单位距
        合同期限                       运输距离         运输价格
名称                      点     点                            离价格
德联   2025 年 4 月 1 日至   甘肃省   贵州省   约 2,000 公
牧业   2026 年 3 月 31 日   张掖市   贵阳市       里
  在与瑞云物流合作前，蜀汉牧业选定张掖交投冷链物流有限公司（张掖交
通建设投资有限责任公司持股 100.00%的企业）作为物流服务商，并约定运输
单价为 600 元/吨；2023 年度，蜀汉牧业与瑞云物流开始合作，延续了交投冷
链的运输单价，约定为 600 元/吨；2024 年以来，蜀汉牧业与瑞云物流约定的
运输单价按照运输距离折算后，与瑞云物流向其他客户收取的运输单价相比差
异较小，具有公允性。
  报告期内，公司向前进牧业采购食宿服务的定价为：“伙食费 15 元/人、水
电费 6 元/人、生活费 8 元/人、房租 11 元/人，合计每人每天 40 元”；上述定价
与前进牧业向德联牧业等其他下属牧场一致，具有公允性。
单价，与德华牧业约定的代养单价为 35 元/头/日，上述单价与蜀汉牧业饲养犊
牛及育成牛的日均成本基本一致，具有公允性。
  （四） 说明发行人向前进集团采购生鲜乳的单价低于前进集团向其他部分
客户的销售单价的原因
  根据相关采购合同、前进牧业及其关联方对外销售生鲜乳明细等资料以及
发行人说明、本所律师与财务总监的访谈，前进牧业在西南地区的主要生鲜乳
客户包括南方乳业、天友乳业等乳品企业，前进牧业向上述客户销售普通生鲜
乳及有机生鲜乳，销售模式、运输距离等差异会对销售单价造成影响。前进牧
业向西南地区主要客户销售生鲜乳的价格情况如下：
                                                          单位：元/公斤
客户名称    所在地区           类型      2025 年度         2024 年度     2023 年度
客户名称    所在地区        类型       2025 年度             2024 年度             2023 年度
               普通生鲜乳                     3.00               4.00             4.70
客户 A   贵州省
               有机生鲜乳                     4.50               5.00             5.60
               普通生鲜乳                        -                  -                 -
客户 B   重庆市
               有机生鲜乳                     4.50               5.35             5.50
               普通生鲜乳               2.70-4.00        2.50-4.10         2.60-5.20
客户 C   四川省
               有机生鲜乳               4.10-4.80                   -                 -
               普通生鲜乳                        -               3.90             4.70
公司     四川省
               有机生鲜乳                     4.35               5.00             5.00
     报告期内，前进牧业向公司及其他西南地区乳企客户销售普通生鲜乳的价
格对比如下：
                                                                   单位：元/公斤
 客户名称        所在地区        2025 年度           2024 年度                 2023 年度
客户 A     贵州省                      3.00              4.00                 4.70
客户 C     四川省               2.70-4.00            2.50-4.10            2.60-5.20
公司       四川省                         -              3.90                 4.70
     前进牧业向客户 A 进行普通生鲜乳的年度销售，与向公司的销售模式一
致；向客户 B 及客户 C 进行普通生鲜乳的临时性销售，与向公司的销售模式存
在差异。
     报告期内，前进牧业向位于四川省的客户 C 销售普通生鲜乳的价格与向公
司的销售价格存在差异，且销售价格为区间数，主要系销售模式差异所致，客
户 C 向前进牧业进行临时性的普通生鲜乳采购，双方基于市场行情等因素协商
确定价格，因此价格存在波动。
     报告期内，前进牧业向公司及其他西南地区乳企客户销售有机生鲜乳的价
格对比如下：
                                                  单位：元/公斤
 客户名称      所在地区    2025 年度          2024 年度       2023 年度
客户 A     贵州省                 4.50        5.00          5.60
客户 B     重庆市                 4.50        5.35          5.50
客户 C     四川省           4.10-4.80              -             -
公司       四川省                 4.35        5.00          5.00
及其他客户的模式存在差异。
的销售价格相比存在差异，主要系：前进牧业体系内的有机生鲜乳生产由公司
与其合作建设的德瑞牧业负责，公司自其有机生鲜乳生产初期，就与其进行合
作，共同开辟有机生鲜乳市场，基于上述因素考量，前进牧业对公司采购有机
生鲜乳的价格给予部分优惠；随着前进牧业有机生鲜乳的市场开拓取得良好成
效，其向公司销售有机生鲜乳的单价与向西南地区其他客户销售有机生鲜乳的
单价差异逐步减少。
     综上所述，前进牧业向公司及其他西南地区客户销售生鲜乳的价格差异具
备合理性，公司向前进牧业采购生鲜乳的交易价格公允。
     十、说明通过国经瑞丰、国经国康等关联经销商实现销售的背景及必要
性，说明向国经瑞丰、国经国康等关联经销商销售毛利率高于非关联经销商的
原因，论证发行人关联销售定价的公允性。
     （三） 说明通过国经瑞丰、国经国康等关联经销商实现销售的背景及必要
性；
     根据《招股说明书》、相关销售合同、公司销售明细等资料以及发行人说
明、并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查
询以及本所律师与财务总监的访谈，报告期内，公司向国经瑞丰等关联经销商
销售的情况如下：
                                                              单位：万元
 名称     交易内容
                 金额        占比        金额        占比        金额        占比
国经瑞丰    含乳饮料等   3.685.45   2.18%    7,530.16   4.59%    8,281.52   5.30%
国经国康    含乳饮料等          -        -     14.03    0.01%    1,245.02   0.80%
国经增联    含乳饮料等          -        -          -        -     70.71    0.05%
       合计       3.685.45   2.18%    7,544.19   4.60%    9,597.24   6.14%
  注：占比系占营业收入的比例。
  国经瑞丰成立于 2021 年 1 月 6 日，注册资本 5,000 万元，系公司持股 5%
以上的股东国资经营公司间接持股 100%的企业。国经瑞丰主营供应链运营与
管理，主要业务包括供应链管理、品牌运营、电商运营、团膳配送及仓储物流
服务等，运营的产品涉及粮油米面、生鲜肉蛋、乳制品等类目，客户覆盖主站
电商、社区电商、社群运营及终端零售等线上线下渠道。为实现销售渠道的多
元化覆盖，公司近年来发力互联网等新兴销售渠道的开拓，并成立数字营销部
对其进行统一管理。根据前期市场调研及考察，基于国经瑞丰良好的国资背
景，以及其在社区团购领域丰富的渠道资源，公司选择国经瑞丰与其进行业务
合作，向国经瑞丰提供含乳饮料、灭菌乳等产品，并在“多多买菜”“美团优选”等
社区团购平台进行销售，具有商业实质。
  基于国经瑞丰的内部经营安排，国经瑞丰亦通过其关联方国经国康、国经
增联等主体向公司采购相关产品。国经国康成立于 2016 年 7 月，注册资本
国经增联成立于 2022 年 8 月，注册资本 1,000 万元，系公司持股 5%以上的股
东国资经营公司间接持股 100%的企业。
  长期以来，公司持续进行销售渠道的多元化建设，紧跟移动互联网的发展
趋势，在维护与传统销售渠道深度合作的基础上积极开拓电商、社区团购平台
等新型销售渠道，公司向国经瑞丰等关联经销商进行销售系公司实施上述举措
的必然结果，公司向国经瑞丰等关联经销商的销售具有合理性及必要性。
  （四） 说明向国经瑞丰、国经国康等关联经销商销售毛利率高于非关联经
销商的原因，论证发行人关联销售定价的公允性
      根据发行人说明并经本所律师与财务总监的访谈，公司向国经瑞丰、国经
 国康以及国经增联等主体销售含乳饮料以及灭菌乳产品，销售价格参照公司的
 经销商销售定价体系，销售价格公允。由于公司存在通过货返的形式向各经销
 商进行促销、补贴或返利，而各经销商产品结构的差异使得公司货返的产品结
 构存在差异，从而导致不同客户之间根据产品收入及销量计算的产品销售单价
 存在差异，因此通过毛利率水平分析关联销售价格的公允性情况。报告期各
 期，公司向关联经销商及非关联经销商销售不同品类产品的毛利率情况具体如
 下：
客户类              2025 年度              2024 年度              2023 年度
       产品类别
 别            毛利率       毛利贡献        毛利率       毛利贡献       毛利率       毛利贡献
      含乳饮料    53.59%     48.55%     49.01%     45.14%    43.87%    36.52%
    发酵乳             -          -          -          -   30.35%     0.00%
关联经
    灭菌乳       25.32%       2.38%    21.30%      1.64%    22.15%     3.70%
销商
    其他乳品      44.89%       0.01%    25.14%      0.06%    41.67%     0.01%
      合计            -    50.93%           -    46.83%          -   40.24%
      含乳饮料    49.80%     40.38%     46.31%     37.37%    42.53%    33.66%
      发酵乳     27.42%       1.46%    31.60%      1.81%    34.36%     1.96%
菊乐品
牌 非 关 巴氏杀菌乳   28.13%       0.91%    23.80%      0.84%    21.94%     1.04%
联 经 销 灭菌乳     29.54%       2.75%    24.67%      2.19%    24.65%     2.13%
商
      其他乳品    38.71%       0.39%    36.66%      0.43%    37.00%     0.66%
      合计            -    45.90%           -    42.64%          -   39.45%
      公司向关联经销商及非关联经销商销售同类产品的毛利率差异较小，关联
 经销商与非关联经销商的综合毛利率存在差异，主要系公司向上述主体销售的
 产品结构存在差异，公司向关联经销商销售的产品类别以高毛利率的含乳饮料
 为主，且多为线上渠道版、网商乐享版等特渠产品。
      十一、核查程序及核查意见
      （三） 核查程序
      针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
网站查询相关主体的信息；
料的协议、对外提供运输服务的协议；
细；
     （四） 核查意见
     经核查，本所认为：
关联方采购生鲜乳、成品料等关联交易的价格具有公允性。
公司向国经瑞丰等关联经销商的销售毛利率与非关联经销商的销售毛利率差异
具有合理性。
价销售的情形，发行人与关联方之间不存在利益输送的情形。
     《问询函》问题 12.其他问题
     （1）股权代持等历史沿革信息披露准确性。根据申请文件，公司历史上
存在实际控制人童恩文代其他自然人股东持股的情形，截至 2016 年 12 月股权
代持关系解除前，部分实际出资股东所持股权发生过转让情形。发行人前次申
报 IPO 相关材料显示该等股权转让系因离职、辞退等原因，根据公司《内部职
工持股管理办法》要求将所持股权予以转回，由童恩文予以收购。请发行人说
明：①截至 2016 年 12 月代持解除前发生的部分股权转让的具体背景及真实
性、合理性，是否符合《内部职工持股管理办法》规定，相关职工股东对该等
股权的处理是否存在纠纷或潜在纠纷。②请结合前述情况说明本次申报与前次
申报材料中有关股权代持以及其他发行人及控股股东菊乐集团历史沿革相关信
息披露是否存在不一致的情形及原因。
  （2）合作或自建牧场的商业背景。根据申请文件：①报告期内，公司主
要向规模化牧场及专业合作社、控股牧场及参股牧场采购生鲜乳，同时向个人
农户采购牦牛生鲜乳。前进牧业系公司于 2015 年开始合作的北方规模化牧
场，2017 年公司以参股方式与前进牧业设立德瑞牧业，并于 2021 年以控股方
式与前进牧业设立蜀汉牧业。②为进一步保证公司充足、优质的原奶供应，
浪县建设万头奶牛规模的养殖牧场有关事项进行了约定，项目总投资约 6 亿
元，该牧场正在建设中。请发行人：①结合与前进牧业的合作历史，说明 2021
年以控股方式与前进牧业设立蜀汉牧业的具体考虑，该等合作模式的转变分别
对发行人及前进牧业的影响，进一步分析说明合作建设牧场的商业合理性，是
否存在利益输送。②结合与古浪县签订协议的具体内容，说明发行人投资建设
相关牧场的背景及各方承担的权利义务，发行人及合作方是否具备足够的资金
来源、相应能力和资质。③说明自有牧场建设运营的环保合规性、用地合规
性，投资建设相关牧场与发行人主营业务的关系、牧场产能是否与发行人业务
规模匹配，是否符合发行人的业务发展规划；说明目前奶牛养殖周期性表现对
发行人含乳饮料及乳制品经营业绩的具体影响，以及对发行人向上游奶牛养殖
拓展的影响；请结合前述情况充分揭示发行人合作或自建牧场向上游奶牛养殖
领域拓展的风险。
  请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
  回复：
  四、①截至 2016 年 12 月代持解除前发生的部分股权转让的具体背景及真
实性、合理性，是否符合《内部职工持股管理办法》规定，相关职工股东对该
等股权的处理是否存在纠纷或潜在纠纷。②请结合前述情况说明本次申报与前
次申报材料中有关股权代持以及其他发行人及控股股东菊乐集团历史沿革相关
信息披露是否存在不一致的情形及原因。
  （三） 请结合前述情况说明本次申报与前次申报材料中有关股权代持以及
其他发行人及控股股东菊乐集团历史沿革相关信息披露是否存在不一致的情形
及原因
  根据发行人前次主板 IPO 申报文件以及本次申报文件并经核查，公司前次
主板 IPO 申报报告期（含财务数据更新）为 2019 年、2020 年、2021 年、
年、2024 年及 2025 年度（含财务数据更新），重合报告期为 2022 年。2025
年度（含财务数据更新）披露信息不存在与前次申报不一致的情形。
  五、①结合与前进牧业的合作历史，说明 2021 年以控股方式与前进牧业
设立蜀汉牧业的具体考虑，该等合作模式的转变分别对发行人及前进牧业的影
响，进一步分析说明合作建设牧场的商业合理性，是否存在利益输送。②结合
与古浪县签订协议的具体内容，说明发行人投资建设相关牧场的背景及各方承
担的权利义务，发行人及合作方是否具备足够的资金来源、相应能力和资质。
③说明自有牧场建设运营的环保合规性、用地合规性，投资建设相关牧场与发
行人主营业务的关系、牧场产能是否与发行人业务规模匹配，是否符合发行人
的业务发展规划；说明目前奶牛养殖周期性表现对发行人含乳饮料及乳制品经
营业绩的具体影响，以及对发行人向上游奶牛养殖拓展的影响；请结合前述情
况充分揭示发行人合作或自建牧场向上游奶牛养殖领域拓展的风险。
  （三）说明自有牧场建设运营的环保合规性、用地合规性，投资建设相关
牧场与发行人主营业务的关系、牧场产能是否与发行人业务规模匹配，是否符
合发行人的业务发展规划；说明目前奶牛养殖周期性表现对发行人含乳饮料及
乳制品经营业绩的具体影响，以及对发行人向上游奶牛养殖拓展的影响；请结
合前述情况充分揭示发行人合作或自建牧场向上游奶牛养殖领域拓展的风险。
     根据发行人提供的相关备案、环评批复及验收文件等，发行人自有牧场的
环保及用地情况如下：
      公司                用地方 设施农用地       环保情况
 序号          牧场位置
      名称                 式  备案情况    环评批复 环评验收
                                    张环环评
           甘州区现代畜牧产
      蜀汉                              发
      牧业                            〔2022〕
              村周边
           顺乡东义顺村，东至
                                     庆环审
      惠丰   革志村边界，西至前
      优牧   义顺屯，南至口粮地
            边，北至浩义路
           甘肃古浪县、古浪县                武环评发
      菊乐                                    正在进行
      牧业                                      中
               耕地                      号
     针对菊乐牧业正在办理环评验收手续的情形，武威市生态环境局古浪分局
于 2026 年 4 月 1 日出具《证明》，确认：自 2022 年 1 月 1 日至今，甘肃省菊
乐牧业有限公司遵守环保相关法律法规和规范性文件，不存在重大违法违规行
为，亦不存在因违反环保相关法律、法规和规范性文件而受到本局行政处罚的
情形。
务规模匹配，是否符合发行人的业务发展规划
     根据发行人提供的《古浪县菊乐牧业奶牛养殖项目（第一期）可行性研究
报告》、发行人说明以及本所律师对发行人总经理的访谈，发行人投资建设相
关牧场的相关情况如下：
     （1）投资建设相关牧场与发行人主营业务的关系
     公司主营业务为含乳饮料及乳制品的研发、生产和销售，优质生鲜乳是核
心原材料。公司投资建设位于甘肃省武威市古浪县的规模化养殖牧场直接服务
于公司生鲜乳供应环节，其生产的生鲜乳主要用于公司自有产品生产。公司自
建该牧场旨在通过垂直整合上游产业链，减少对外部奶源的依赖，确保关键原
料的稳定性、品质可控性及成本优化。
     因此，建设该自有牧场与公司主营业务高度协同。
     （2）牧场产能与发行人业务规模匹配
     公司产品凭借优良的品质、差异化的市场定位和深入人心的品牌内涵，一
直备受消费者的喜爱。近年来，公司业绩保持稳步增长，营业收入由 2023 年
的 156,230.58 万元增至 2025 年的 169,389.85 万元，年均复合增长率达
步增大。
     同时，公司目前生鲜乳外购比例仍较高，且供应商相对集中，若因主要供
应商自身不可预见因素导致公司主要原材料供应受到影响，短期内可能会对公
司的生产经营产生一定影响。报告期各期，公司自产奶源占比情况如下：
                                                       单位：吨
       项目              2025 年度        2024 年度       2023 年度
蜀汉牧业自产总量（A）               27,903.27     28,832.83     26,584.80
惠丰优牧自产总量（B）               27,407.89     25,725.25      2,489.00
公司生鲜乳采购总量（C）             124,425.88    121,673.17    110,591.96
自产奶源占比（A/C+B/C）             44.45%        44.84%        26.29%
    注：上表中自建牧场自产总量系公司内部采购量，不包含自建牧场少量外销生鲜乳数
量
     由上可见，公司现阶段生鲜乳自给率在 45%左右，仍存在一定的提升空
间。
     为此，出于以下考量：①公司经营规模持续扩大中，对高品质生鲜乳的需
求将会持续存在；②生鲜乳作为乳制品企业最主要、最关键的原材料，一直是
各大乳企保证其供应链稳定的关键节点，自建牧场有助于公司实现质量、成
本、供应的三重保障；③公司现已有 2 个投产运营的自建牧场，已具备建设运
营牧场项目的经验。2023 年 5 月 10 日，公司与武威市古浪县人民政府签订
《项目投资框架协议》，开始了公司第三个自有牧场的建设，以进一步保证公
司充足、优质的原奶供应。
     该奶牛养殖项目全称古浪县菊乐牧业奶牛养殖项目，位于甘肃省武威市古
浪县横梁乡，分两期建设，占地面积约 1,500 亩，一期总投资约 3 亿元。该项
目于 2023 年 6 月开工建设，预计达到项目满产运营后将实现年产约 3.96 万吨
生鲜乳并用于公司工厂自供，届时公司奶源自给率有望达到 70%左右，将进一
步提升公司作为全产业链乳企的综合竞争力。
     综上，公司甘肃自建牧场产能与业务规模具备匹配性。
     （3）符合发行人的业务发展规划
     公司深耕含乳饮料及乳制品领域二十余年，采取“差异化、大单品”的产品
竞争策略，积极开发培育创新型产品，持续深化品牌建设。自 1996 年推出的
“酸乐奶”含乳饮料产品备受消费者的喜爱，占据了核心市场的领先地位；发酵
乳产品分别凭借其丰富的口感以及健康的产品理念获得市场认可；巴氏杀菌乳
产品以高品质奶源为依托，为消费者带来健康新鲜的乳品消费体验；灭菌乳产
品作为传统日常高频消费乳品，依靠其稳定的品质在西南区域市场保有一席之
地。
     未来，公司将持续扩展特色产品广度和产业链布局深度，打造具有可持续
性的发展主线。继续深耕含乳饮料、发酵乳、巴氏杀菌乳以及灭菌乳产品，关
注核心主力产品的市场营销布局，深化销售渠道网络建设，以“稳西南、拓东
北、扩全国”作为公司销售战略核心，挖掘公司盈利增长极；贯彻“差异化、大
单品”的产品竞争策略，加大对创新型产品的研发投入力度，不断进行产品创新
和转型，优化产品结构；加强对上游生鲜乳产业链布局力度，持续打造与北方
规模化牧场的战略伙伴关系，聚焦自有牧场的建设和实施，巩固优质生鲜乳资
源，提高生鲜乳自给率，依靠产业链上游反哺市场布局，增强公司综合竞争能
力。
  综上，通过自建甘肃菊乐牧业牧场进一步垂直整合上游产业链，减少对外
部奶源的依赖，符合发行人的业务发展规划。
体影响，以及对发行人向上游奶牛养殖拓展的影响
  根据发行人说明以及本所律师对总经理的访谈，奶业周期性表现对公司经
营业绩、自有牧场建设的影响如下：
  （1）奶牛养殖行业的周期性特征及当前阶段
  奶牛养殖周期一般是 5-6 年，由于生产的惯性和盲从性，原奶价格也呈周
期性波动。2008 年以来我国生鲜乳主产区价格走势如下：
  注：生鲜乳主产区价格系农业部在生鲜乳主产区（黑龙江、辽宁、新疆、内蒙古、宁
夏等 10 个省份）采集监测点统计的针对农户的普通生鲜乳收购价格，上图数据来源于农
业农村部
  本轮周期中，国内主产区生鲜乳均价自 2021 年 9 月步入下行通道，至今
已下降超 40 个月，奶价较阶段高点跌幅约 30%。随着国内奶牛存栏和生鲜乳
产能的出清、下降，2025 年上半年国内生鲜乳价格降幅已放缓，目前行业处于
周期尾部。
  六、核查程序及核查意见
     （三） 核查程序
     针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
     （四） 核查意见
     经核查，本所认为：
形。
在办理环评验收，不存在环保相关的重大违法违规行为及受到处罚的情形。
成本；同时，向上游奶牛养殖的拓展是发行人既定奶源布局战略的落地执行，
奶业周期的阶段性局面对发行人向上游奶牛养殖板块的拓展决策不构成宏观影
响，公司向上游牧业板块的垂直整合战略已显著降低了奶业周期性表现的影响
敏感度，长期内不会对公司经营业绩造成较大波动。
     本补充法律意见书一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
 （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于四川菊乐食品股份有限公司向
 不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书
 （三）》之签章页）
北京市金杜律师事务所             经办律师：
                               卢 勇
                               刘 丰
                      单位负责人：
                               龚牧龙
                           二〇二六年   月   日
  北京市金杜律师事务所
      关于
 四川菊乐食品股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
 并在北京证券交易所上市的
  补充法律意见书（五）
   二〇二六年十月
致：四川菊乐食品股份有限公司
  北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受四川菊乐食品股份有限公司（以
下简称发行人或公司）委托，担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所向不特定合格投资
者公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《北京证券交
易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国境内（中华人民
共和国包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省，仅为出具
本补充法律意见书涉及法律法规适用之目的，中华人民共和国境内特指中国内
地）现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件和中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，已就发行人本次发行上市出具了《北京市金杜律师事务所
关于四川菊乐食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事
务所关于四川菊乐食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
证券交易所上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金
杜律师事务所关于四川菊乐食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见
书（一）》）、《北京市金杜律师事务所关于四川菊乐食品股份有限公司向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之补充法律意见书（二）》
（以下简称《补充法律意见书（二）》）、《北京市金杜律师事务所关于四川菊
乐食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）、《北京市
金杜律师事务所关于四川菊乐食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市之补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意
见书（四）》）。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书
（四）》以下合称前期法律意见书。
   鉴于发行人申请本次发行上市已逾 2025 年 12 月 31 日，信永中和出具了
“ XYZH/2026 CDAA1B0892 ” 《 审 计 报 告 》 （ 以 下 简 称 《 审 计 报 告 》 ） 、
“XYZH/2026 CDAA1B0902”《内部控制审计报告》（以下简称《内控审计报
告》），本所对发行人相关事项进行了补充核查，并出具《北京市金杜律师事务
所关于四川菊乐食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市之补充法律意见书（五）》（以下简称本补充法律意见书）。
   在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意
见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表
意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外
法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述
并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本
所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
   本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书（注册稿）》中自行引用或按照中国证监
会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审
阅并确认。
   本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事
项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
   本补充法律意见书是对前期法律意见书的补充，并构成前期法律意见书不可
分割的组成部分。本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提和假设同样适用
于本补充法律意见书。除非另有说明，本补充法律意见书中的报告期指 2023 年
度、2024 年度、 2025 年度及 2026 年 1-6 月，报告期各期末指 2023 年 12 月 31
日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 6 月 30 日；除本补充
   本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
                        正文
  一、本次发行上市的批准和授权
  （一）本次发行上市的内部批准
公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的议案》《关于调整公司向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及募集资金运用可行性
研究报告的议案》。
  根据本次董事会的相关材料，公司经审慎研究，拟对募投项目募集资金投入金额
进行调整，调整后的募集资金使用方案如下：
  公司本次发行上市拟募集资金在扣除发行费用后拟用于以下项目：
   序             项目实施       项目投资总额      拟以募集资金投入
         项目名称
   号              主体         （万元）        金额（万元）
       温江乳品生产基
        地改扩建项目
       营销网络中心升
        级建设项目
       研发中心升级建
         设项目
       信息化系统建设
          项目
            合计              55,166.51    38,166.51
  在本次公开发行募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，可以利用自有资金
或银行借款等方式进行先期投入。募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付
上述项目建设剩余款项。在本次公开发行募集资金到位后，若实际募集资金净额不能
满足上述项目的资金需求，资金缺口部分将由公司以自筹资金予以解决；若实际募集
资金净额超过预计募集资金数额的，公司将严格按照相关规定履行相应程序，用于主
营业务发展。
  经本所律师核查本次董事会的会议记录、会议决议、会议议案等相关文件，根据
《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，发行人本次
董事会召集、召开、表决程序及决议内容合法有效。
  （二）本次发行上市尚需履行的审批
  本次发行上市申请已于 2026 年 5 月 29 日经北京证券交易所上市委员会审议通
过，并已取得中国证券监督管理委员会于 2026 年 9 月 10 日出具的《关于同意四川菊
乐食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2026〕2433 号）。本次发行完成后，发行人股票于北交所上市交易尚待获得北交所
审核同意。
     二、发行人本次发行上市的主体资格
  （一）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
  根据发行人的工商登记资料及发行人说明，并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/，下同）查询及对发行人总经理的访谈，发
行人现持有成都市市场监督管理局于 2026 年 2 月 9 日核发的《营业执照》（统一社会
信用代码为 91510105202051068N），截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法
设立并合法存续的股份有限公司，不存在《公司法》及其他法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
  （二）发行人系在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司
充法律意见书出具日，发行人系在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公
司。
  综上，本所认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人系在
全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《注册管理办法》第九
条、《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定，发行人具备本次发行上市的主
体资格。
  三、本次发行上市的实质条件
  （一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
的《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，发行人本次发行股票的种
类为人民币普通股，每股面值为 1 元，通过发行人和主承销商自主协商选择直接定
价、合格投资者网上竞价、网下询价等方式确定发行价格。本次发行的股票为同种类
股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百
四十三条的规定。
的《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》及发行人第四届董事会第六
次会议审议通过的《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的议案》，
发行人股东大会及董事会已就本次公开发行股票的种类、数额、发行价格、发行对象
的范围等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
  （二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
规则》《独立董事工作制度》等发行人内部治理制度、发行人提供的组织架构图及发
行人说明，并经本所律师对发行人总经理的访谈，发行人已依法设立了股东会、董事
会、审计委员会，选举了董事（包括独立董事、职工代表董事），聘任了总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职
责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款 第
（一）项的规定。
《公司章程》、发行人及其子公司取得的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》、对发行人总经理的访谈及发行人说明，截至本补充法律意见书出具日，发行
人依法存续，不存在因违法经营而被相关主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的情
形，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具有持续经营
能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
版）》，相关主体的无犯罪记录证明、自然人调查表、中国证监会四川监管局出具的
诚信信息报告、发行人说明，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/，下同）、全国法院失信被执行人名单
信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/，下同）、中国证监会证券期货
市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）等网站查
询的信息，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项的规定。
   （三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，符合《注册管理办法》第九条
的规定。
市符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
市符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具有持续经营能力；根据《审计报
告》并经本所律师对信永中和会计师的访谈，发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年
度及 2026 年 1-6 月经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润
分别为 18,684.63 万元、22,674.38 万元、27,744.16 万元、16,767.51 万元，发行人
财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
行人说明，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，由注册会计师出具标准无保留
意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
的信用报告及发行人说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务为含乳
饮料及乳制品的研发、生产和销售，发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第
十条第（四）项的规定。
息报告，相关主体的无犯罪记录证明及调查表，发行人说明，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布
与查询网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，以及本所律师
对发行人控股股东、实际控制人进行访谈，发行人及其控股股东、实际控制人不存在
下列情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
  （1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪；
  （2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
  （3）最近一年内受到中国证监会行政处罚。
  （四）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
    发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，符合《上市
    规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
    次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，本次发行上市符
    合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第
    （二）项的规定。
    至 2026 年 6 月 30 日的净资产为 161,544.34 万元，不低于 5,000 万元，符
    合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（三）项的规定。
《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，本次公开发行的股
份不少于 100 万股，发行对象不少于 100 人，符合《上市规则》第 2.1.2 条
第一款第（四）项的规定。
册稿）》，发行人本次发行前的股本总额为 9,248.2842 万元，本次发行后发
行人的股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第
（五）项的规定。
《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，本次发行完成后，
发行人的股东人数将不少于 200 人，公众股东持股比例将不低于发行人股本
总额的 25%（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），符合《上
市规则》第 2.1.2 条第一款第（六）项的规定。
限公司关于四川菊乐食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北交所上市之预计市值的分析报告》并经本所律师对财务总监及信永中和
会计师的访谈，发行人在本次发行上市后的预计市值不低于 2 亿元，最近两
年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，符合
《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（七）项规定的市值和财务指标标准及第
次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，最近 36 个月内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的重大违法行为，不存在《上市规则》第 2.1.4 条第（一）项
规定的情形。
证明版）》、中国证监会四川监管局出具的诚信信息报告、相关主体的无犯
罪记录证明及调查表及发行人说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，以及本所律
师对发行人董事长、控股股东及实际控制人的访谈，最近 12 个月内，发行人
及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在受到中国证监会或
其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券
交易所等自律监管机构公开谴责的情形，不存在《上市规则》第 2.1.4 条第
（二）项规定的情形。
证明版）》、中国证监会四川监管局出具的诚信信息报告，发行人控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员的无犯罪记录证明及调查表，发行人
说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开
网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、中国证监会证券期货
市场失信记录查询平台等网站查询，以及本所律师对发行人董事长、控股股
东及实际控制人的访谈，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会或其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形，不存在《上市规
则》第 2.1.4 条第（三）项规定的情形。
证明版）》、中国证监会四川监管局出具的诚信信息报告，发行人控股股
东、实际控制人的无犯罪记录证明、调查表，发行人说明，并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行
人名单信息公布与查询网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等
网站查询，以及本所律师对发行人控股股东、实际控制人进行访谈，发行人
及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除
的情形，不存在《上市规则》第 2.1.4 条第（四）项规定的情形。
  明，发行人自股票在全国股转系统挂牌公开转让之日起，按照《证券法》和
  中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度
  报告、每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告，符
  合《上市规则》第 2.1.4 条第（五）项的规定。
  “五、发行人股东的变化” “六、发行人的股本及其演变” “七、发行人的
  业务” “八、关联方、关联交易及同业竞争” “十三、发行人董事、监事和
  高级管理人员及其变化”及“十六、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据
  《招股说明书（注册稿）》《审计报告》、发行人说明、发行人及其子公司
  征信报告，并经本所律师对发行人财务总监、主要客户和供应商等进行访谈
  以及对主要客户供应商的询证函，不存在对发行人经营稳定性、直接面向市
  场独立持续经营的能力具有重大不利影响的情形或者损害发行人利益的其他
  情形，不存在《上市规则》第 2.1.4 条第（六）项规定的情形、符合《指引
  第 1 号》1-9 经营稳定性与独立性的规定：
  （1）最近 24 个月内发行人主营业务及董事、高级管理人员未发生重大不利
变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份
不存在重大权属纠纷；
  （2）截至本补充法律意见书出具日，发行人资产完整，业务、人员、财务、
机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
对发行人主要业务有重大影响的土地使用权、房屋所有权、生产设备、专利、商标
和著作权等不存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的权属纠纷；
  （3）截至本补充法律意见书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、对
发行人主营业务收入或净利润占比超过 10%的子公司不存在被列入失信被执行人
名单且尚未消除的情形。
经核查，2025 年 9 月，发行人原股东及实际控制人童恩文去世，其女儿 TONG
ZHU（童竹）继承相关股份并成为公司的股东及实际控制人。鉴于 TONG ZHU（童
竹）与童恩文先生系父女关系，为童恩文先生遗产的合法继承人，通过继承的方式持
有公司股份，成为公司的实际控制人，且相关股份及合伙人份额过户不存在其他安
排。因此，公司实际控制人变更为 TONG ZHU（童竹）的事宜不视为公司控制权发生
变更，符合《适用指引 1 号》的相关规定。
  综上，本所认为，发行人仍具备本次发行上市的实质条件。
  四、发行人的独立性
  根据《审计报告》《招股说明书（注册稿）》《内控审计报告》、发行人说明，
并经本所律师通过查阅公司提供的权属证书、发行人的高级管理人员调查表、《公司
章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》《总经理
（总裁）工作细则》及报告期内的股东大会/股东会决议、董事会决议及审计委员会决
议，并经本所律师对财务总监的访谈，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发
行人资产独立完整，人员、财务、机构及业务独立，具有面向市场自主经营的能力。
发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在实质性同业竞争以及严重影
响公司独立性或者显失公允的关联交易。
  五、发行人股东的变化
  自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人股东的更新情况如下：
  （一）菊乐集团
  根据成都托管中心有限责任公司提供的资料显示，菊乐集团股东因继承过户、新
增确权等存在变更，相关股东在成都托管中心办理完成过户登记手续后，截至 2026 年
  序号      股东姓名/名称              股份数（股）        持股比例（%）
  序号      股东姓名/名称              股份数（股）        持股比例（%）
           合计                   58,140,000     100.00
 （二）西藏善能
 根据公司提供的工商档案资料及《营业执照》并经核查，部分合伙人因继承原因
存在变更，经工商变更登记，西藏善能变更后的合伙人情况如下表所示：
  序号     合伙人姓名            合伙人类型              出资额（万元）
     序号      合伙人姓名          合伙人类型             出资额（万元）
     除上述变更情况外，自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人非自然人
股东的工商登记信息不存在其他变更事项。
     六、发行人的股本及其演变
     根据公司提供的《前 200 名全体排名证券持有人名册》显示，自 2026 年 1 月 1
日至 2026 年 6 月 30 日，发行人股东及其持股情况不存在变动。
     七、发行人的业务
     （一）发行人及其子公司的业务资质更新情况
     自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及控股
子公司新增取得的与其主营业务相关且有效的资质情况如下：
序                                                 有效期/备案时间/
      公司名称     证照名称     证照/备案编号         证照内容
号                                                    取得时间
              食品生产许可   SC10551013200   食品类别：饮料，   至 2027 年 8 月
                证           629          乳制品          22 日
     菊乐股份雅    食品生产许可   SC10551180200              至 2031 年 5 月 7
     安分公司       证           017                         日
              固定污染源排   91620622MA7G               至 2030 年 11 月
              污登记回执     H6LH6B001Z                    11 日
    序                                                    有效期/备案时间/
         公司名称     证照名称      证照/备案编号          证照内容
    号                                                       取得时间
                  生鲜乳收购许     甘 620622      收购生鲜乳种类：      至 2028 年 4 月 1
                    可证      （2026）002          牛乳              日
                  中国商品条码    物编注字第          厂商识别代码：       至 2028 年 6 月
                  系统成员证书    1294248 号       697759903        24 日
                  有机产品认证                   灭菌乳、巴氏杀菌      至 2027 年 9 月
                    证书                          乳            27 日
         菊乐股份树    仅销售预包装   YB25101060133
         蓓巷分公司3    食品备案         699
         菊乐股份东
                  仅销售预包装   YB25101040115
                   食品备案         360
            司
         菊乐股份贝    仅销售预包装   YB25101050118
         双街分公司     食品备案         684
         菊乐股份东    仅销售预包装   YB25101080127
         沙街分公司4    食品备案         411
         菊乐股份枫    仅销售预包装   YB25101080127
         林路分公司5    食品备案         403
         菊乐股份双
                  仅销售预包装   YB25101080127
                   食品备案         382
           司6
         菊乐股份致    仅销售预包装   YB25101080127
         祥路分公司7    食品备案         399
         菊乐股份均    仅销售预包装   YB25101040118
         隆街分公司     食品备案         036
         菊乐股份喜    仅销售预包装   YB25101040118
         树街分公司     食品备案         044
         菊乐股份龙
                  仅销售预包装   YB25101040118
                   食品备案         052
            司
         菊乐股份净
                  仅销售预包装   YB25101040118
                   食品备案         069
           公司
         菊乐股份青
                  仅销售预包装   YB25101040117
                   食品备案         986
            司
         菊乐股份莲
                  仅销售预包装   YB25101040117
                   食品备案         994
            司
         菊乐股份经
                  仅销售预包装   YB25101040118
                   食品备案         010
            司
         菊乐股份星    食品经营许可   JY15101060012   散装食品和预包装      至 2031 年 7 月
         汉路分公司      证           628        食品销售（含冷藏          27 日
  该分公司取得的编号为 JY15101060016359 的《食品经营许可证》于 2026 年 7 月 28 日准予注销。
  该分公司取得的编号为 JY15101080012952 的《食品经营许可证》于 2026 年 8 月 27 日准予注销。
  该分公司取得的编号为 JY15101080012928 的《食品经营许可证》于 2026 年 8 月 27 日准予注销。
  该分公司取得的编号为 JY15101080014934 的《食品经营许可证》于 2026 年 8 月 27 日准予注销。
  该分公司取得的编号为 JY15101080200679 的《食品经营许可证》于 2026 年 8 月 27 日准予注销。
序                                                              有效期/备案时间/
      公司名称          证照名称        证照/备案编号             证照内容
号                                                                取得时间
                                                 冷冻食品销售、含
                                                  特殊食品销售）
                                                 主要污染物种类：
      菊乐股份雅                    915118027496126    颗粒物、SO2、     至 2030 年 6 月 8
      安分公司                         23E001Q       NOX、COD、氨氮、         日
                                                  其他特征污染物
     根据发行人说明并经核查，红原菊乐持有《生鲜乳收购许可证》（编号：川
述情形，红原县科学技术和农业畜牧局于 2026 年 10 月 9 日出具《说明》，确认：
“红原菊乐已按照《生鲜乳生产收购管理办法》的相关规定向我局提交了续期的申
请，目前已经通过我局的实质审查，我局预计于 2026 年 10 月底前换发新证书。红原
菊乐在取得换发新证书前的生鲜乳收购行为符合《生鲜乳生产收购管理办法》的相关
规定，不存在违反相关法律、法规和规范性文件的情形。”
     综上，本所认为，发行人及控股子公司取得了其实际从事经营业务的必要资质，
经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定；红原菊乐正在办理续期的事
宜不会对本次发行带来实质性法律障碍。
     （二）发行人的主营业务
     根据《审计报告》《招股说明书（注册稿）》并经本所律师查验，发行人报告期
内的主营业务为含乳饮料及乳制品的研发、生产和销售。根据《审计报告》，发行人
最近三年的主营业务收入、营业收入如下：
                                                                   单位：万元
                        主营业务收入                   营业收入          主营业务占比
     综上，本所认为，发行人的主营业务突出。
     （三）发行人的持续经营能力
     根据《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》、发行人及其子公司取得的
《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》及发行人说明并经本所律师对发行
人董事长、财务总监进行访谈以及在工商、环保、税务、国土等政府部门公开网站查
询，发行人生产经营正常，未受到上述政府主管部门的重大行政处罚，主要财务指标
良好，能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚。本所认为，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
     八、关联方、关联交易及同业竞争
     （一）主要关联方
     根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《编报规则第 12 号》
《上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，经本所律师核查发行人董事、
监事、高级管理人员等相关主体填写的调查表以及本所律师在企查查
（https://www.qcc.com/）查询的信息，自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发
行人的主要关联方的变化情况如下：
     （1）发行人董事及高级管理人员
     自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人董事及高级管理人员的变化情
况如下：
序号    关联方姓名          关联关系           截至 2026 年 6 月 30 日的变化情况
               报告期内曾任公司独立董
                    事
             （2）直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事及高
            级管理人员
更备案。除前述外，自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，菊乐集团的董事、监
事及高级管理人员不存在其他变化情况。
         （1）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行
人及其子公司以外的企业
         截至 2026 年 6 月 30 日，发行人存在董事变更以及相关主体存在任职变动的情
形。相关变更完成后，发行人关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级
管理人员的，除发行人及其子公司以外的企业的情况如下：
    序号         关联方名称                              关联关系
            Blossom Republic      实际控制人 TONG ZHU（童竹）的配偶 GAO
              Group Limited         ZHAOHUI（高朝晖）控制的境外公司
             Great Invention
            Holdings Limited
                                  实际控制人 TONG ZHU（童竹）及配偶 GAO
                                    ZHAOHUI（高朝晖）控制的境外公司
             KJK Hong Kong        实际控制人 TONG ZHU（童竹）及配偶 GAO
                Limited             ZHAOHUI（高朝晖）控制的香港公司8
          成都快健商务服务有限 根据遗嘱安排，实际控制人 TONG ZHU（童竹）拟
               公司       持股 100%的企业，尚未完成工商变更
          成都恒学信息科技有限 实际控制人 TONG ZHU（童竹）的母亲陈兰青持股
               公司                  35%
          成都誉衡企业管理咨询 董事、董事会秘书雍超的配偶谭晓洪持股 100%并担
              有限公司           任其执行董事、总经理
          天府新区成都片区华阳 董事、董事会秘书雍超的配偶的姐姐谭晓敏担任经营
             矮子馅饼店                  者
          成都高新投资集团有限
               公司
          四川光曜电力工程有限 董事、副总经理夏雪松子女配偶的父亲持股 96%并担
               公司             任执行董事、总经理
序号          关联方名称                               关联关系
             有限公司
          四川富润志合投资有限
              责任公司
          四川省国有资产投资管
            理有限责任公司
          洲宇科技集团股份有限
                公司
          四川合纵药易购医药股
             份有限公司
          成都市武侯区玉华纸品
               批发部
          中江县东北镇许明继化
              肥经营部
          中江县坭金欧桂凤副食
                 店
   注：根据发行人说明，Blossom Republic Group Limited、Great Invention Holdings Limited、
KJK Holdings Limited、KJK Hong Kong Limited 及快健商务正在办理或拟办理注销程序。
      截至 2026 年 6 月 30 日，相关关联方存在股权转让、任职变动等情形。相关变更
完成后，发行人报告期内曾经存在的主要关联方情况如下：
  序号        名称/姓名                关联关系                       备注
           甘肃高瑞牧业有                                  于 2022 年 1 月 19 日注
             限公司                                             销
                                                    TONG ZHU（童竹）于
                          实际控制人 TONG ZHU
           成都么么集选科                                  2025 年 1 月将其持有的
            技有限公司                                   该公司股权全部转让并
                                                        辞去董事职务
           蜀道投资集团有       原独立董事高晋康曾担任其
            限责任公司            外部董事
           四川长兴资产管
            理有限公司
           四川龙蛋数字农
              司
      股份有限公司       的企业
     四川新健康成生   独立董事李玉周曾任董事的
     物股份有限公司        企业
     四川省长江集团   独立董事李玉周曾任董事的
       有限公司         企业
     宜宾五粮液股份   独立董事赵静梅姐夫干胜道
       有限公司      曾担任独立董事
     长虹美菱股份有   独立董事赵静梅姐夫干胜道
        限公司      曾担任独立董事
     四川省乡村发展   独立董事赵静梅曾任董事的
      集团有限公司        企业
     四川商投蜀锦房
          司
     龙泉驿区西河镇   控股股东监事周文君担任经
     清爽纸品经营部        营者
               报告期内曾任公司董事、财
                 务总监及副总经理
     内蒙古航科慧农
                               李涛于 2024 年 2 月卸任
                                  发行人董事
        限公司
     四川现代农业园
               原董事李涛担任其执行董     李涛于 2024 年 2 月卸任
                  事、总经理           发行人董事
         公司
     成都全球华人经   原独立董事高晋康持股
                               高晋康于 2024 年 6 月卸
                                任发行人独立董事
         公司         事、总经理
     四川川信红照壁
               原独立董事高晋康姐夫曾担    高晋康姐夫于 2022 年 9
                   任其董事            月离任
          司
     四川省商投产融   原独立董事任世驰曾担任其 任世驰于 2024 年 4 月离
      控股有限公司        董事        任该公司董事
       四川省现代种业
                                  廖金华于 2025 年 4 月辞
                                   任该分公司总经理
        司成都分公司
       成都中金澍茂置                廖金华于 2025 年 6 月离
         业有限公司                  任该公司董事
       极米科技股份有   独立董事赵静梅姐夫干胜道 干胜道于 2025 年 6 月离
          限公司      曾任其独立董事     任该公司独立董事
       四川富润企业重
                 独立董事赵静梅姐夫干胜道
                    曾任外部董事
           公司
       内江兴隆村镇银   独立董事赵静梅担任董事的
       行股份有限公司        企业
       成都西财培训服   独立董事李玉周持股 40% 于 2025 年 8 月 26 日注
         务有限公司      为第一大股东             销
       成都富恩德股权   原独立董事张宗俊担任其董 张宗俊于 2026 年 6 月卸
        投资有限公司         事         任发行人独立董事
  截至 2026 年 6 月 30 日，相关关联方存在名称变更、任职变动等情形。相关变更
完成后，发行人报告期内其他主要关联方情况如下：
  序号    关联方名称/姓名               关联关系
       成都世府置业有限公
             司
       四川国经瑞丰供应链    国资经营公司间接持股 100%，报告期内与公
         管理有限公司              司存在交易
       四川国经创新投资管    国资经营公司直接持股 100%，报告期内与公
          理有限公司              司存在交易
       四川国经增联供应链    国资经营公司间接持股 51%，报告期内与公司
        管理有限责任公司              存在交易
       四川省建设信托投资    国资经营公司持股 100%的企业，报告期内与
            公司              公司存在交易
                    国资经营公司持股 100%的企业，报告期内与
       四川国经兴农投资有
         限责任公司
                          于 2023 年 8 月离任
                    前进牧业直接持股 95.2381%的企业，报告期
                          内曾为公司参股公司
                    前进牧业持股 100%，报告期内与公司存在交
                                 易
      序号     关联方名称/姓名                 关联关系
               有限公司                    易9
            甘肃传祁乳业有限公       前进集团持股 100%，报告期内与公司存在交
                 司                      易
            张掖市甘州区前进现
                            前进集团实际控制的企业，报告期内与公司存
                                     在交易
                 社
            甘肃瑞云物流有限公       前进牧业实际控制的企业，报告期内与公司存
                 司                     在交易
            四川国经国康农业有       国资经营公司间接持股 100%，报告期内与公
              限责任公司                   司存在交易
            四川国经普惠融资担        国资经营公司间接持股 83.40%、直接持股
             保有限责任公司         16.60%的企业，报告期内与公司存在交易
            四川省齐全饲料有限
               责任公司
            四川省现代种业发展
                            原董事廖金华担任其经理，于 2025 年 7 月离
                                     任
              技有限公司
            黑龙江优伯草业有限
                公司
            四川省粮油集团有限
               责任公司
            四川省茶业集团股份
               有限公司
            四川省国经鑫联供应
             链管理有限公司
            四川国惠环境投资有
              限责任公司
            成都雷电微力科技股       独立董事赵静梅姐夫干胜道担任独立董事，于
              份有限公司              2025 年 11 月 13 日离任
      （二）关联交易
      根据《审计报告》《招股说明书（注册稿）》、发行人提供的关联交易相关协
议、财务凭证、发行人就该等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资料并经本所
律师核查，2026 年 1-6 月，发行人及其子公司与关联方之间发生如下关联交易：
                                                         单位：万元
  项目      关联交易内容                          2026 年 1-6 月
经 常 性 关 销售商品                                              2,578.76
    注：2026 年 1 月，前进集团持有甘肃圣康源生物科技有限公司的股权比例变更为 88.89%。
 项目      关联交易内容                2026 年 1-6 月
联交易    采购商品或服务                          3,489.75
       租赁物业                               137.15
       关联方代收代付电费                            2.54
       关键管理人员薪酬                           480.91
                       详见本补充法律意见书“七、关联方、关联交
                       易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“2.
       关联担保            偶发性关联交易”之“（1）关联担保情况之作
偶发性关                   为担保方”及“（2）关联担保情况之作为被担
联交易                    保方”的相关内容
                       详见本补充法律意见书“七、关联方、关联交
       其他事项            易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“3.
                       关联方往来款项余额”相关内容
 （1）销售商品
                                           单位：万元
       名称          交易内容
                                金额            占比
 国资经营公司        含乳饮料等             1,310.73      1.41%
 前进集团          生鲜乳               1,268.03      1.36%
              合计                 2,578.76      2.77%
 （2）采购商品
                                           单位：万元
       名称        交易内容
                               金额            占比
      前进集团 生鲜乳、精饲料等              3,489.75     6.04%
                 合计              3,489.75      6.04%
 注：占比系占营业成本的比例
 （3）关联方租赁情况
                                           单位：万元
        关联方         交易内容           2026 年 1-6 月
        菊乐集团        租赁物业                        119.02
      前进现代合作社       租赁土地                         18.13
  （4）关联方代收代付电费
形，主要系蜀汉牧业所在区域的供电设备户名由前进现代合作社登记，前进现代合作
社代为收取电费并支付，蜀汉牧业当期产生的电费金额为 2.54 万元。
  （5）关键管理人员薪酬情况
付的薪酬情况如下：
                                             单位：万元
          项目名称                     2026 年 1-6 月
          薪酬合计                        480.91
  （1）关联担保情况之作为担保方
        被担保方   担保金额                           担保是否已履
担保方名称                       债权人      担保期限
         名称    （万元）                             行完毕
                          纷美包装（山  每期设备款到
 菊乐股份   菊乐新津   2,030.09                     否
                          东）有限公司  期之日起两年
                          纷美包装（山  每期设备款到
 菊乐股份   惠丰乳品    353.98                      否
                          东）有限公司  期之日起两年
                           肇源县国有资
 惠丰乳品   惠丰优牧   3,500.00           日至2027年6  否
                            产运营中心
                                     月12日
                           上海浦东发展 2026年6月24
 惠丰优牧   惠丰乳品    600.00     银行股份有限 日至2029年6  否
                           公司大庆分行    月23日
  注 1：新津菊乐于 2020 年 10     月与纷美包装（山东）有限公司签订合同编号为
CE72802020200802 的无菌灌装机及辅助设备销售合同，公司对标的资产——利乐二
手灌装机的设备价款向纷美（山东）公司提供连带责任担保
  注 2：惠丰乳品于 2021 年 12 月与纷美包装（山东）有限公司签订合同编号为
CE72802020210901 的无菌灌装机及辅助设备销售合同，公司对标的资产——康美二
手灌装机的设备价款向纷美（山东）公司提供连带责任担保
  注 3：惠丰乳品、惠丰优牧以及肇源县国有资产运营中心签订《保证合同》，约
定惠丰乳品为《高端奶牛委托代养合同》中惠丰优牧对肇源县国有资产运营中心所负
的全部责任提供连带保证担保
  （2）关联担保情况之作为被担保方
                                                   担保是否
担保方   被担保   授信或借款   最高担保     担保合同
                                       担保期限        已经履行
名称    方名称    银行     本金金额     签署日
                                                    完毕
            兴业银行股            2025 年   主合同项下债
      惠丰乳
李清河         份有限公司   500.00   12 月 9   务履行期限届         否
       品
            哈尔滨分行              日      满之日起三年
                                      自每笔债权合
                                      同债务履行期
            上海浦东发
      惠丰乳   展银行股份
李清河                 600.00   6 月 25   该债权合同约         否
       品    有公司大庆
                               日      定的债务履行
              分行
                                      期届满之日后
                                        三年止
            中国邮政储
      惠丰优   蓄银行股份
李清河                 500.00   6 月 29   行期限届满之         否
       牧    有限公司大
                               日       日起三年
             庆市分行
与关联方的应收款项和应付款项余额情况如下：
                                                单位：万元
       关联方名称                  2026 年 6 月 30 日
  么么集选                                            49.83
  前进集团                                           212.04
         合计                                      261.87
  前进集团                                           827.34
         关联方名称            2026 年 6 月 30 日
  么么集选                                        0.01
           合计                               827.35
  国经瑞丰                                        4.21
         合计                                   4.21
  么么集选                                        1.00
         合计                                   1.00
  前进集团                                       24.00
         合计                                  24.00
  国经瑞丰                                       18.04
         合计                                  18.04
  （三）关联交易的公允性
  发行人于 2026 年第一次临时股东会审议通过了《关于预计公司 2026 年日常性关
联交易的议案》。独立董事根据《公司章程》《关联交易管理制度》等文件出具了事
前认可意见和独立意见；其中，事前认可意见认为：“公司 2026 年度拟与关联人发生
的日常关联交易为正常生产经营所需而进行的合计预计，交易定价遵循了公开、公
平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，没有对公司独立性构成影响，不存在
损害公司股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司董事会审议，审议该议案具体
事项时，关联董事应回避表决。”独立意见认为：“公司与关联方进行的关联交易属
于正常的商业交易行为，遵循公平和自愿等商业原则，本次关联交易事项符合公司生
产经营要求及长远发展，符合公司和全体股东利益，符合相关法律、法规以及公司相
关制度规定，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
我们同意该议案，并同意将该议案提交股东会审议。”
  经核查，本所及经办律师认为，发行人2026年度1-6月的关联交易根据市场或协商
定价原则和公司实际需要进行，符合正常商业条款及公平原则，交易条件及定价公
允，不存在损害公司和非关联股东利益，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
   九、发行人的主要财产
  （一）未取得房屋权属证书的房屋建筑物情况
  根据发行人提供的账面固定资产明细及发行人说明，截至 2026 年 6 月 30 日，发
行人自建但未办理取得房屋权属证书的房屋情况如下：
                                            单位：万元
  序                                截至 2026 年 6 月 30 日
       公司名称    房屋用途    面积（㎡）
  号                                账面原值       账面净值
     菊乐股份雅
     安分公司
              锅炉房及消防
              泵房
  注：根据发行人提供的总平面布置图、固定资产明细表等资料及发行人说明，上表所列第 14
项综合用房实际用途为污水处理间，因该房产与污水处理站其他建/构筑物账面价值合并为污水处
理站工程共同入账，故第 14 项所列房产相关账面价值为污水处理站工程整体账面价值。
  经核查，表中 1-7 项房屋因历史原因未办理相关的报建手续及取得房屋权属证
书，存在瑕疵；但鉴于：
节，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响；
  “2022 年 9 月 30 日，雅安市雨城区自然资源和规划局出具《证明》：菊乐股份
雅安分公司因生产经营需要修建的新锅炉房，因历史原因未办理相关手续。该新锅炉
房一直在正常使用，暂不存在拆除风险。截至说明出具日，菊乐股份雅安分公司不存
在重大违法违规行为及违反相关法律、法规、规章及相关规范性文件而受到我局行政
处罚的情形。
日，暂未收到雅安市雨城区自然资源和规划局作为唯一有权认定违章建筑的主管部
门，就菊乐股份及其下属雅安分公司使用的任何房屋作出的违章建筑认定及需要拆除
的决定，不存在任何房屋因违法违规建设而被拆除的记录。
份在菊乐路 19 号的总部接待室因历史原因未办理相关的报建手续及取得房屋产权证
书，前述总部接待室公司一直在正常使用。截至说明出具日，菊乐股份不存在重大违
法违规行为及违反相关法律、法规、规章及规范性文件而受到我局行政处罚的情形。
日，暂未收到成都市武侯区规划和自然资源局作为唯一有权认定违章建筑的主管部
门，就菊乐股份使用的任何房屋作出的违章建筑认定及需要拆除的决定，不存在任何
房屋因违法违规建设而被拆除的记录。
收到成都高新区发展改革和规划管理局作为唯一有权认定违章建筑的主管部门，就奶
奇乐使用的任何房屋作出的违章建筑认定及需要拆除、处罚的决定，不存在任何房屋
因违法违章建设而被拆除、处罚的记录。
在其位于高新西区天河路 6 号宗地上修建了宿舍、食堂、锅炉房等建（构）筑物。因
该项目建成时间久远及行政区划调整等历史原因，我局未查到上述建（构）筑物的规
划许可、规划核实手续和因违反规划方面法律法规及规范性文件而受到我局行政处罚
的相关记录。”
示，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反土地、房产管理方面的法律法规而受
到行政处罚的情形。
    除上述外，针对上述表中 8-17 项，成都市新津区规划和自然资源局和成都市新津
区公园城市建设局于 2026 年 4 月 2 日出具《说明》，确认：“1、菊乐食品（新津）
有限公司正在办理并联验收手续，预计 2026 年 12 月 31 日办理完成并联验收手续，
并在 2027 年 1 月 31 日前办理取得相关房产的不动产登记证书。菊乐食品（新津）有
限公司完成并联验收及办理取得房屋所有权证书不存在实质性障碍。目前暂未办理取
得房屋产权证书的行为不构成重大违法违规情形；厂房的使用和生产不存在重大违法
违规行为，不存在被本局行政处罚的风险；建设的房屋不存在被本局要求拆除的风
险；2、自 2022 年 1 月 1 日至今，菊乐食品（新津）有限公司不存在因违反项目土地
和规划建设相关法律、法规和规范性文件而受到本局行政处罚的情形。”
    同时，发行人实际控制人 TONG ZHU（童竹）已经书面承诺：“针对上述暂无法
办理权属证书的资产，如果因发行人无法继续使用该等资产而对正常生产经营造成损
失或者产生其他额外支出的，实际控制人自愿承担因此产生的一切费用和损失，并将
在发行人书面通知之日起 30 日内以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿。”
    综上，本所及经办律师认为，上述房屋尚未取得权属证书的情形不会对本次发行
上市构成实质性法律障碍。
    （二）租赁物业
    自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 9 月 30 日，发行人及其下属公司新增及续期的租
赁土地的更新情况如下表所示：
序   承租                        面积
           出租方       土地坐落              租赁期限          租金        用途
号   方                        （亩）
         张掖市甘州区前进现
    蜀汉               石岗村周              2026.4.1-               沼液还
    牧业                边                2027.3.31                田
             社
    针对上表租赁，出租方已取得土地使用权人授权签署租赁协议的文件。
     综上，本所认为，发行人及其下属公司租赁的土地合法有效。
     根据发行人提供的资料并经核查，2026 年 4 月 1 日至 2026 年 9 月 30 日，发行
人及其下属子公司新增及续期的租赁物业的更新情况如下表所示：
序                                         建筑面积
       承租方     出租方         地理位置                    租赁期限         用途
号                                          （㎡）
                       成都市龙泉驿区十陵镇                  2026.8.18-
                        中街 207 号 207 号             2027.8.17
                       绵阳市涪城区临园路东
                       成都市高新区中和枇杷                  2026.8.18-
                             巷 31 号                2027.8.17
             四川雅博社信息
                       红原县电子商务公共服         不低于 3    2026.4.1-
                        务中心二楼办公区          平方米      2028.3.31
              原县分公司
                       成都市金牛区银沙正街                  2026.9.16-
             成都青羊工业建   成都市青羊区广富路 8                 2026.7.10-
             设发展有限公司     号 10 栋 4 楼 1 号             2029.7.9
                        成都市金牛区金沙路                  2026.9.28-
                       成都市青羊区文苑路 2                  2026.7.1-
                               号                   2027.6.30
                        南充市顺庆区雅凤巷                  2026.8.22-
                       成都市武侯区龙爪小区                  2026.7.30-
                        成都市成华区东沙街                  2026.8.7-
                       成都市武侯区高攀西巷                  2026.7.1-
                       成都市锦江区东光街                   2026.6.15-
                       成都市武侯区红牌楼北                  2026.6.1-
                         街 16 号附 6 号               2027.5.31
                        成都市青羊区贝双路                  2026.9.20-
                       成都市成华区万兴街 3                  2026.9.1-
                         号 1 层附 18 号               2027.8.31
                       成都市锦江区龙舟东巷                  2026.4.21-
 序                                      建筑面积
       承租方    出租方        地理位置                   租赁期限         用途
 号                                       （㎡）
                     成都市金牛区树蓓巷                  2026.4.10-
                    成都市武侯区簇桥百锦                  2026.4.20-
                       路铁佛名苑 4 号                2027.4.19
                    成都市高新区元华一巷                  2026.4.15-
                    成都市金牛区站北北街
                    站北北街 119 号附 41
                            号）
                     成都市青羊区群康路                  2026.4.20-
      （7）租赁商品房未备案
      本所律师注意到，公司续签或新增的正在履行的上述房屋租赁合同均未办理租赁
合同登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同
订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建
设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第
十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部
门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，
处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。”据此，本所认为，发行人及其下属公司承租上
述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，
发行人及其下属公司存在被行政处罚的风险。
      《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规
规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理
城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第五条规定：“出租人就
同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人
民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；
（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。”
      根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效
力。此外，经本所律师核查，发行人已实际合法使用上述租赁房屋，发行人继续使用
该等租赁房屋不存在重大法律风险。根据发行人说明，如果因上述租赁房屋未办理租
赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域
内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生
重大不利影响。同时，根据发行人及子公司相关政府主管部门出具的文件并经核查，
发行人不存在因房屋租赁备案事宜受到过任何行政处罚。
  基于上述，本所认为，上述租赁房屋中未办理租赁登记备案的情形不会对发行人
的经营造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
  （8）出租方未提供产权证书的房产
  根据发行人说明，出租方未能提供上表第 4 项租赁房产的相关产权证书。该项租
赁房屋用于临时办公，不属于发行人主要生产经营用房，该等房产的可替代性较强。
如该等租赁房屋因无权出租导致菊乐股份不能继续承租使用的，菊乐股份可以在相关
区域内及时找到替代性的能够合法租赁的场所。
  综上，本所认为，发行人承租上述出租方未提供产权证书的房产的情形，不会对
发行人生产经营产生重大影响，不构成本次发行的障碍。
  （9）房屋产权证载用途与实际用途存在不一致
  经核查，上表第 4 项出租方尚未提供房屋产权证书，具有实际用途与证载用途不
一致的风险。
  《中华人民共和国民法典》第二百七十九条、《商品房屋租赁管理办法》第六条
及第二十一条的相关规定，将住宅改变为经营性用房，除遵守法律、法规以及管理规
约外，应当经有利害关系的业主同意。违反规定改变房屋使用性质的房屋不得出租，
违法出租的，出租方或产权方存在被相关主管部门责令限期改正、没收违法所得及罚
款的风险。
  根据上述规定，发行人承租物业的实际用途与证载用途不符，存在因相关主管部
门要求恢复租赁物业原有用途致使无法继续使用该等租赁物业的风险。
    根据发行人说明，如上述租赁房产因前述租赁瑕疵无法继续使用，导致需要搬迁
时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发
行人的经营和财务状况产生重大不利影响。
    综上，本所认为，上述租赁物业的实际用途与证载用途不符的情形不会对发行人
的经营造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
    （三）知识产权
    根据发行人提供的《商标续展注册证明》、发行人说明并经本所律师于国家知识
产权局商标局中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html）查询，自 2026 年
序                         核定使用                                 取得方
       商标      注册证号                         有效期          权利人         备注
号                         商品类别                                  式
                  第                     2025 年 10 月 14
                                                         菊乐股   原始取
                                                          份     得
                  号                         月 13 日
                  第                     2026 年 02 月 28
                                                         红原菊   原始取
                                                          乐     得
                  号                         月 27 日
                  第                     2026 年 02 月 28
                                                         红原菊   原始取
                                                          乐     得
                  号                         月 27 日
                  第                      2025 年 10 月 7
                                                         惠丰乳   原始取
                                                          品     得
                  号                         月6日
                  第                       续展有效期至
                                                         菊乐股   继受取
                                                          份     得
                  号                           日
                                          续展有效期至
              第 4116265                                  菊乐股   继受取
                 号                                        份     得
                                              日
    此外，根据发行人说明，发行人第 33027225 号注册商标被宣告无效，该注册商
标属于防御性商标，未应用于公司主营业务，被宣告无效事宜不会对发行人的生产经
营产生不利影响。
   根据发行人说明并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询网站
（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/）查询的结果，自 2026 年 1 月 1 日至 2026
年 6 月 30 日，发行人相关专利变更情况如下：
               专利                    专利申请       授权公告             取得   备注
  专利名称                  专利号                                权利人
               类型                      日          日              方式
一种直投式低温酸
               发明    202411156446.   2024 年 8   2026 年 4   菊乐股   原始
奶发酵剂及其制备                                                              新增
               专利          3          月 22 日     月 24 日     份    取得
 方法与应用
一种含牦牛乳脂肪                                                   菊乐股
球膜的能够改善认       发明                    2026 年 5   2026 年 8   份、中   原始
知功能下降的组合       专利                     月 11 日     月7日       国农业   取得
 物及其应用                                                      大学
   根据发行人说明，自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人作品著作权
无变化。
   根据发行人说明并经本所律师在工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系
统（https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index）查询，自 2026 年 1 月 1 日至 2026
年 6 月 30 日，发行人无新增备案的网站域名。
   根据发行人说明，自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人软件著作权
不存在变化。
   （四）发行人的分支机构
   根据发行人提供的资料显示，发行人存在新设分公司及部分分公司经营范围等变
更的情形。截至 2026 年 9 月 30 日，发行人设有 62 家分公司，该等分公司的基本情
况详见“附件一：发行人的分支机构”。
   （五）发行人的子公司
  自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 9 月 30 日，发行人部分控股子公司存在注册资本
及经营范围变更的情形，相关变更情况如下：
  根据公司提供的工商档案资料及《营业执照》并经核查，因红原菊乐经营范围发
生变更，经工商变更登记，2026 年 3 月 20 日，红原菊乐取得了红原县市场监督管理
局新核发的《营业执照》，红原菊乐变更后注册情况如下：
   名称           四川红原菊乐牦牛乳业有限公司
   统一社会信用代码     91513233MADMX5TB9U
   类型           其他有限责任公司
                四川省阿坝藏族羌族自治州红原县邛溪镇瑞庆东路
   住所
   法定代表人        石红
   注册资本         2,000 万元
   成立日期         2024 年 5 月 31 日
                许可项目：食品生产；食品销售；生鲜乳收购；生
                鲜乳道路运输；食品添加剂生产；牲畜饲养。（依
                法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
   经营范围
                证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食
                品）；食品添加剂销售；货物进出口；技术进出
                口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                自主开展经营活动）
                四川圣舟持股 70%，红原县国有资产投资管理有限
   股权结构
                责任公司持股 20%，石红持股 10%
  根据公司提供的工商档案资料及《营业执照》并经核查，因菊乐牧业注册资本发
生变更，经工商变更登记，2026 年 3 月 23 日，菊乐牧业取得了古浪县市场监督管理
局新核发的《营业执照》，菊乐牧业变更后注册情况如下：
  公司名称         甘肃省菊乐牧业有限公司
  统一社会信用代码     91620622MA7GH6LH6B
  类型           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
  住所           甘肃省武威市古浪县古浪镇昌灵路 354 号
  法定代表人        范学强
     注册资本            16,000 万元
     成立日期            2022 年 1 月 10 日
                     许可项目：牲畜饲养；主要农作物种子生产；生鲜乳
                     收购；生鲜乳道路运输。（依法须经批准的项目，经
                     相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
                     相关部门批准文件或许可证件为准）***
     经营范围            一般项目：牲畜销售；农林废物资源化无害化利用技
                     术研发；生物饲料研发；农林牧渔业废弃物综合利
                     用；畜牧专业及辅助性活动；谷物种植；农副产品销
                     售；初级农产品收购；草种植。（除依法须经批准的
                     项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）***
     股权结构            发行人持股 100%
    除上述变更情况外，发行人其他控股子公司的工商登记信息不存在变更事项。
     十、发行人的重大债权债务
    （一）重大合同
    根据《审计报告》《招股说明书（注册稿）》、发行人提供的相关合同文本及发
行人说明，自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人重大合同情况变更如
下：
序             公司名                                            履行
    合同名称             客户名称     合同内容   合同金额      合同期限
号              称                                             情况
                              乳制品    框架合同   至 2026 年 12 月
     品采购》      业     管理有限公司                                  履行
                               OEM   框架合同   至 2026 年 12 月
     品采购》      业      有限公司                                   履行
     《经销商                                   2026 年 1 月 1 日
     购销合                      乳制品    框架合同   至 2026 年 12 月
               业     管理有限公司                                  履行
      同》                                         31 日
                    四川蓉志楚远供                 2026 年 1 月 1 日
                    应链管理有限公          框架合同   至 2026 年 12 月
      同》       份              及乳制品                           履行
                       司                         31 日
                                     框架合同   至 2028 年 12 月
     作合同》      份     展有限公司    及乳制品                           履行
序           公司名                                             履行
     合同名称          客户名称      合同内容   合同金额      合同期限
号            称                                              情况
                  四川国经瑞丰供                  2026 年 1 月 1 日
                  应链管理有限公           框架合同   至 2026 年 12 月
      同》     份               及乳制品                           履行
                     司                          31 日
                                    框架合同   至 2026 年 12 月
     销合同》    份     发有限公司     及乳制品                           履行
                             乳制品    框架合同    至 2027 年 3 月
     销合同》    业     发有限公司                                    履行
                  甘肃前进牧业科
     《生鲜牛                                  2026 年 1 月 1 日
     乳购销合                    生鲜乳    框架合同   至 2026 年 12 月
             业    甘肃传祁乳业有                                   履行
      同》                                        31 日
                    限公司
                                    框架合同   至 2026 年 12 月
      同》     份      有限公司     及乳制品                           履行
                                    框架合同   至 2026 年 12 月
      同》     份     有限责任公司    及乳制品                           履行
                  四川舞东风超市                   2026 年 6 月 26
                  连锁股份有限公           框架合同   日至 2027 年 6 月
      议》     份               及乳制品                           履行
                     司                          25 日
                                    框架合同   至 2026 年 12 月
     销合同》    份    锁批发有限公司    及乳制品                           履行
                             乳制品    框架合同    至 2027 年 3 月    履行
     销合同》    业    锁批发有限公司
                                    框架合同   至 2026 年 12 月    履行
     销合同》    份     物流有限公司    及乳制品
                             乳制品    框架合同    至 2027 年 3 月    履行
     销合同》    业     物流有限公司
                                    框架合同      长期有效          履行
     协议》     份     投资有限公司    及乳制品
                             乳制品    框架合同      长期有效          履行
     协议》     业     投资有限公司
                             乳制品    框架合同    至 2026 年 3 月
     销合同》    业     发有限公司                                    完毕
                             乳制品    框架合同    至 2026 年 3 月
     销合同》    业    锁批发有限公司                                   完毕
                             乳制品    框架合同    至 2026 年 3 月
     销合同》    业     物流有限公司                                   完毕
序             公司名                                               履行
     合同名称            客户名称     合同内容    合同金额        合同期限
号              称                                                情况
                    四川舞东风超市                    2025 年 6 月 26
                    连锁股份有限公           框架合同     日至 2026 年 6 月
      议》       份              及乳制品                              完毕
                       司                           25 日
序             公司名                  合同内    合同                    履行
     合同名称             供应商名称                       合同期限
号              称                    容     金额                    情况
     《有机生                                      2026 年 1 月 1 日
              菊乐股                  有机生    框架                    正在
               份                    鲜乳    合同                    履行
      合同》                                           31 日
     《采购合     蜀汉牧   甘肃圣康源生物科技有            框架                    正在
      同》       业       限公司                合同                    履行
     《包装材                                      2026 年 1 月 1 日
              菊乐股   乐美包装（昆山）有限     包装材    框架                    正在
               份        公司          料     合同                    履行
      同》                                            31 日
     《购销合     菊乐股                         框架                    正在
      同》       份                          合同                    履行
                                                   月 31 日
                    宁夏聚牧农牧业发展有
     《生鲜牛           限公司/宁夏合欣牧业有                2026 年 1 月 1 日
              菊乐股                         框架                    正在
               份                          合同                    履行
      同》            牛养殖农民专业合作社/                     31 日
                    宁夏向东牧业有限公司
                    宁夏聚牧农牧业发展有
     《生鲜牛           限公司/宁夏合欣牧业有                2026 年 1 月 1 日
              新津菊                         框架                    正在
               乐                          合同                    履行
      同》            牛养殖农民专业合作社/                     31 日
                    宁夏向东牧业有限公司
     《包装材                                      2026 年 1 月 1 日
              新津菊   乐美包装（昆山）有限     包装材    框架                    正在
               乐        公司          料     合同                    履行
      同》                                            31 日
     《采购合     蜀汉牧                  犊牛料/   框架                    履行
      同》       业                   成品料    合同                    完毕
     （二）发行人不存在侵权之债
     根据《审计报告》、发行人及其子公司取得的信用报告、本所律师在公开网站查
询的结果并经发行人确认，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
     （三）劳动用工
  经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其分、子公司员工共计 1,536 人，已
缴纳社会保险人数为 1,514 人，因各种情况而暂时无法或无需缴纳社会保险的员工共
计 22 人，占员工总数的 1.43%；已缴纳住房公积金人数共计 1,516 人，因各种情况而
暂时无法或无需缴纳住房公积金的员工共计 20 人，占员工总数的 1.30%。前述未缴纳
社会保险或住房公积金的主要原因为：1、部分员工为新入职；2、部分员工在原单位
购买社会保险或住房公积金；3、退休的返聘人员等。
  为了有效保护员工权益，一旦自愿不缴纳社保和住房公积金的员工申请缴纳相关
费用，发行人将及时为其办理相关缴费手续。
  经核查，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人存在劳务派遣的用工形
式，派遣员工岗位主要为包装工、销售促销员等辅助性工作岗位，派遣单位四川华云
人力资源管理有限公司、宁波杰博人力资源有限公司成都分公司、成都巨诚通力人力
资源管理有限公司已取得《劳务派遣经营许可证》或进行了相应的备案。截至 2026 年
  根据发行人及其子公司取得的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》
或所在地社会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的证明文件并经本所律师在前
述部门官网核查，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反社保、住房公积金管理
方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
  控股股东菊乐集团、实际控制人 TONG ZHU（童竹）作出承诺：鉴于菊乐股份存
在未为部分员工缴纳社会保险费或住房公积金的情况，如相关主管部门或员工个人因
菊乐股份未为部分员工缴纳社会保险费或住房公积金而要求菊乐股份予以补缴、赔
偿、支付滞纳金、罚款或其他款项的，或者导致菊乐股份因此遭受任何其他经济损失
的，本公司/本人将无条件代为补缴并支付滞纳金、罚款或其他款项，共同承担连带赔
偿责任或对菊乐股份予以足额补偿，并放弃向菊乐股份追索的权利。
  综上，本所认为，发行人未为极少数员工缴纳社保和住房公积金的情形不会影响
其持续经营，不会对本次发行上市造成重大不利影响。
  （四）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
  根据《审计报告》及发行人说明，并经本所律师对发行人财务总监及信永中和会
计师的访谈，截至 2026 年 6 月 30 日，除本补充法律意见书“八、关联方、关联交易
及同业竞争”之“（二）关联交易”已披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不
存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。
  （五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
  根据《审计报告》、发行人其他应收款和其他应付款的明细及发行人说明，并经
本所律师对发行人财务总监及信永中和会计师的访谈，截至 2026 年 6 月 30 日，发行
人合并财务报表范围内其他应收款主要为保证金及押金、代扣代缴社保及公积金、员
工备用金等，其他应付款主要为预提费用、押金、保证金等，发行人上述金额较大的
其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动产生或与正常的生产经营活动有
关，合法有效。
   十一、发行人公司章程的修改
  根据公司提供的工商档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统及其
他公开渠道查询，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人未对章程进行相关
修改。
   十二、发行人股东大会、董事会议事规则、监事会议事规则、审计委
员会议事规则及规范运作
  根据公司说明及提供的相关资料，并经本所律师核查，自 2026 年 1 月 1 日至
核查前述会议的召开通知、会议议案、会议决议等文件资料，本所认为，发行人前述
会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
   十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  （一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况
  根据发行人现任董事和高级管理人员的调查表、发行人说明，并经本所律师登录
中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询
平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.
gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人董事、高级管理
人员不存在《公司法》第一百七十八条所列示的情形。同时，发行人董事、高级管理
人员存在变更，相关变更后的任职人员及其兼职情况如下：
                                                             与公司其他
  姓名        职务               兼职单位                 兼职职务
                                                             关联关系
                             菊乐集团                 董事长        公司控股股东
                      Blossom Republic Group
                                                   董事      公司董事长控制的企业
                               Limited
  GAO
          董事长、总       Great Invention Holdings             公司实际控制人控制的
ZHAOHUI                                            董事
                               Limited                         企业
（高朝晖）      经理
                                                           公司董事长及实际控制
                       KJK Holdings Limited        董事
                                                             人控制的企业
                                                           公司董事长及实际控制
                      KJK Hong Kong Limited        董事
                                                             人控制的企业
          董事、副总
 杨晓东                            无                  无           无
           经理
          董事、副总
 夏雪松                            无                  无           无
           经理
          董事、财务
  许宏                            无                  无           无
           总监
          董事、董事
  雍超                            无                  无           无
           会秘书
  张扬       董事       四川省现代种业发展集团有限                党 委 副 书   公司董事担任党委副书
                          公司                     记、工会主     记、工会主席的企业
                                                 席
                       四川光友薯业有限公司                董事        公司董事担任董事的企
                                                               业
  陶慧        董事                  无                  无           无
                                                           独立董事李玉周担任其
                     成都高新投资集团有限公司                  董事
                                                               董事
 李玉周      独立董事      深圳市路维光电股份有限公司                 独立董事         无
                    成都智明达电子股份有限公司                 独立董事         无
                                                           独立董事赵波担任其董
                       湖北千川门窗有限公司                 外部董事
                                                               事
                    四川金象赛瑞化工股份有限公
  赵波      独立董事                                    独立董事         无
                          司
                    四川富润志合投资有限责任公                          独立董事赵波担任其董
                                                  外部董事
                          司                                    事
                                                 教授、博士
                       西南财经大学金融学院                生导师、常         无
 赵静梅      独立董事                                   务副院长
                    西南财经大学数字经济与交叉                 执行院长         无
                                        与公司其他
 姓名    职务         兼职单位        兼职职务
                                        关联关系
                科学创新研究院
             宜宾市商业银行股份有限公司    独立董事        无
             成都农村商业银行股份有限公
                              独立董事        无
                   司
             西南财经大学管理科学与工程    教授、副院
 李庆   独立董事                                无
                   学院           长
  综上，本所认为，发行人董事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
  （二）发行人的董事及高级管理人员的变化情况
  根据发行人提供的工商档案等资料并经本所律师核查，自 2026 年 4 月 1 日至
公司第四届职工董事选举的议案》，选举杨晓东为职工代表董事，与第四届董事会中
的非职工代表董事共同组成第四届董事会，任期自公司股东会审议通过《关于公司董
事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》之日起至公司第四届董事会任
期届满之日止。
届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》，选举 GAO ZHAOHUI、夏雪
松、雍超、许宏、陶慧、张扬为公司第四届董事会非独立董事；选举赵静梅、李玉
周、李庆、赵波为公司第四届董事会独立董事。上述 10 位董事与职工董事组成公司第
四届董事会，任期三年。
GAO ZHAOHUI（高朝晖）为公司董事长并由其担任公司法定代表人的议案》《关于
聘任 GAO ZHAOHUI（高朝晖）为公司总经理的议案》《关于聘任杨晓东、夏雪松为
公司副总经理的议案》《关于聘任许宏为公司财务负责人的议案》《关于聘任雍超为
公司董事会秘书的议案》。
  综上，本所认为，发行人董事、高级管理人员最近 24 个月内没有发生重大不利变
化，已有变化不构成发行人本次发行上市的实质法律障碍。符合《公司法》等相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述人员的变化均
履行了必要的法律程序。
   十四、发行人的税务
  （一）发行人及控股子公司适用的主要税种、税率
  根据发行人提供的纳税资料和《审计报告》，发行人及其控股子公司报告期内执
行的主要税种、税率为：
      税种             计税依据               税率
             以应税销售收入计算销项税额，扣除
     增值税     当期允许抵扣的进项税额后，差额部
                  分为应交增值税
  城市维护建设税            应缴增值税             7%、5%
    教育费附加            应缴增值税              3%
  地方教育费附加            应缴增值税              2%
    企业所得税           应纳税所得额          15%、20%、25%
  经查验，本所认为，发行人报告期内执行的税种、税率符合相关法律、法规和规
范性文件的要求。
  （二）税收优惠
  根据《审计报告》、发行人及其控股子公司享受税收优惠的依据等资料及发行人
出具的说明，报告期内，发行人及其控股子公司享受如下主要税收优惠政策：
  财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公
告》（财政部税务总局国家发展改革委公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日
业务，且其主营业务收入占企业收入总额 60%以上的企业，减按 15%的税率征收企业
所得税。发行人及新津菊乐减按 15%的税率征收企业所得税。
   根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、《中华人民共和国企业所得
税法实施条例》第八十六条、财政部、国家税务总局《关于发布享受企业所得税优惠
政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税〔2008〕149 号）的规定，蜀汉牧
业、惠丰优牧、菊乐牧业农产品初加工项目所得，免征企业所得税。
   根据国家税务总局公告《财政部国家税务总局关于进一步支持小微企业和个体工
商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 12 号），自 2023
年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按
时符合年度应纳税所得额不超过 300 万元、从业人数不超过 300 人、资产总额不超过
   根据财政部、税务总局《关于增值税小规模纳税人减 免增值税政策的公告》
（2023 年第 19 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，对月销售额 10 万
元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税，增值税小规模纳税人适用 3%
征收率的应税销售收入，减按 1%征收率征收增值税。发行人部分奶屋分公司享受以上
增值税税收减免优惠。
   根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条、《中华人民共和国增值税暂
行条例实施细则》第三十五条的规定，蜀汉牧业、惠丰优牧、菊乐牧业从事农牧业活
动，销售的自产农产品收入免征增值税。
   本所认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的上述税收优惠合法、合规、真
实、有效。
   （三）财政补贴
  根据《审计报告》、财政补贴发放依据文件、补贴收款凭证并经本所律师核查，
在 5 万元以上的财政补贴共 9 项，具体情况如下：
 序                  补贴金额
        项目名称                         依据文件/资料            主体
 号                  （万元）
                              成都市青羊区发展和改革局《关于印发<青
      第十一届农博会                                           菊乐股
        参展补贴                                             份
                                   强基提能若干政策>的通知》
      经济回升向好势                2026 年巩固拓展经济回升向好势头推进高质     菊乐股
      头推进高质量发                量发展一季度激励资金的通知》（成青新科         份
       展一季度激励                         发〔2026〕73 号）
                              成都市青羊区新经济和科技局《关于下达
      支持企业总部式                                           菊乐股
         发展                                              份
                                    （成青新科〔2026〕16 号）
                                                        菊乐股
                                                         份
           资金                    知》（成青新科〔2026〕18 号）
      古浪县 2025 年农
                             《关于古浪县 2025 年农业新型经营主体能
      业新型经营主体                                           菊乐牧
      能力提升养殖场                                            业
                                        示》
       建设项目补助
                             红原县经济商务和信息化局《关于推荐四川
      新增 PET 灌装线
                             红原菊乐牦牛乳业有限公司申报 2024 年农     红原菊
                             产品精深加工提升行动（切块资金）项目的         乐
          补助
                              请示》（红经商信〔2025〕164 号）
      耗牛奶梯次加工
                             《四川省科技计划项目任务书（重点研发项        红原菊
                              目）》（立项编号：2025YFNZH0015）    乐
       产业化示范
      惠丰乳品 2022 年                                       惠丰乳
      企业研发后补助                                            品
                             《关于印发 2025 年粮改饲等项目实施方案     惠丰优
                              的通知》（黑农厅联发〔2025〕64 号)      牧
  经查验，本所认为，公司享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
  （四）报告期依法纳税情况
  根据发行人及其子公司取得的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》、发行人说明，并经本所律师在国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布
栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html）、国家
税务总局四川省税务局（https://sichuan.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局黑龙江省
税务局（http://heilongjiang.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局甘肃省税务局（http://g
ansu.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局成都市税务局（https://sichuan.chinatax.gov.c
n/）、国家税务总局大庆市税务局（http://heilongjiang.chinatax.gov.cn/）、国家税务
总局张掖市税务局（http://gansu.chinatax.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchi
na.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网
站查询，自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司未受到税
务行政处罚。
    十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
   （一）环境保护
   根据发行人说明、发行人及其子公司取得的《市场主体专用信用报告（无违法违
规证明版）》，并经本所律师查询生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、四川省生
态环境厅（http://sthjt.sc.gov.cn/）、黑龙江省生态环境厅（http://www.hljdep.gov.cn
/）、甘肃省生态环境厅（http://sthj.gansu.gov.cn/）、成都市生态环境局（http://sthj.c
hengdu.gov.cn/）、张掖市生态环境局（http://www.zhangye.gov.cn/）等主管部门网
站及信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http:
//www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com），自 2026 年 1 月 1
日至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护有关法律法规
而受到行政处罚的情形。
   （二）产品质量和技术监督标准
   根据发行人及其子公司取得的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》、发行人说明并经本所律师在质监部门、安监部门等主管部门官方网站查询，
发行人及控股子公司的生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，符合国家有关安
全生产法律法规的相关要求，自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，不存在因违
反国家有关产品质量和技术监督管理法律法规而被处罚的情形。
   （三）安全生产情况
   根据发行人及其子公司取得的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》、发行人说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、安全生产主管
部门网站查询，自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司无
重大安全生产事故，不存在因安全生产原因受到有关政府部门重大行政处罚的情况。
    十六、诉讼、仲裁或行政处罚
   （一）发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
   根据发行人提供的案件材料、发行人说明，并经本所律师在国家税务总局（http://
hd.chinatax.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.co
m）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、人
民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.
gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等主管部门官方网站查
询，自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人 200 万元以上的诉讼案件及相
关案件进展情况如下的情况如下：
   根据公司说明及相关材料显示，2026 年 1 月 4 日，四川省成都市中级人民法院作
出（2025）川 01 破 2 号之一民事裁定，宣告成都家乐福超市有限公司破产。2026 年
   截至 2026 年 6 月 30 日，公司申报的债权尚待清偿。
   除上述案件进展更新外，自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其
控股子公司不存在新增尚未完结的金额在 200 万元以上的诉讼案件或受到行政处罚的
情形。
   （二）发行人持股 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
   根据发行人持股 5%以上股份的股东提供书面说明并经本所律师在中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国法院网（https://www.chinacourt.org/index.sht
ml）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://w
ww.12309.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）等公开网络渠道
的查询，自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东尚
未完结的金额 200 万元以上的诉讼、仲裁案件的更新情况如下：
序                                  标的
     原告       被告         案由                   截至 2026 年 6 月 30 日案件进展
号                                 （万元）
                                            该案一审法院驳回四川兴美建设工程有
                       股东损害公                限公司要求国资经营公司对宏吉公司不
     国资经   四川兴美建设
     营公司   工程有限公司
                       益责任纠纷                责任，四川兴美建设工程有限公司不服
                                            提起上诉，现等待法院判决。
     除上述案件进展更新外，自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，持有发行人
处罚的情形。
     （三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
     根据本所律师对发行人董事长及总经理的访谈并经本所律师在中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国法院网（https://www.chinacourt.org/index.shtm
l）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://ww
w.12309.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）等公开网络渠道
的查询，自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人董事长、总经理在境内不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。
     十七、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
     根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人部分股东就与本次公开发
行有关的事项作出了补充承诺或新增出具承诺，具体如下：
序号              主要承诺内容                               承诺方
      关于股份解除限售的承诺                         西藏善治、西藏善能、种业集团、向阳、张
                                          培德、吴小兰、王广莉、甘露
      《关于稳定公司股价的预案及约束措施的承                 TONG ZHU（童竹）、GAO ZHAOHUI（高
      诺》的补充承诺                             朝晖）、雍超、许宏、陶慧
  十八、关于本次发行上市的总体结论性意见
  综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《证券法》
《公司法》《注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的
向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的各项条件，不存在重大违法违规
行为。本所对发行人《招股说明书（注册稿）》中引用本补充法律意见书的相关内容
无异议，确认《招股说明书（注册稿）》不致因引用本补充法律意见书的内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行已经北交所审核通过，并取得中
国证监会作出的同意注册批复；本次发行完成后，经北交所审核同意，发行人股票可
于北交所上市交易。
  本补充法律意见书一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于四川菊乐食品股份有限公司向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（五）》之签章
页）
北京市金杜律师事务所              经办律师：
                                  卢 勇
                                  刘 丰
                       单位负责人：
                                  龚牧龙
                                二〇二六年   月   日
附件一：发行人的分支机构
 序号   分公司名称   负责人       住所地                          经营范围
                                     许可项目：乳制品生产；饮料生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
                    成都市温江区成都海峡
      菊乐股份温                          批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
       江乳品厂                          项目：食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销
                     台大道南段 420 号
                                     售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                     许可项目：乳制品生产：饮料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
      菊乐股份眉         四川省眉山市东坡区科
       山分公司         工园二路 2 号
                                     进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
      菊乐股份雅         雅安市农业科技生态园       许可项目：饮料生产：乳制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
       安分公司             区            开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
                                     一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；纸制品销售；日用品销
                    成都市武侯区簇桥百锦
      菊乐股份百                          售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
      锦路分公司                          除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；保健食品（预包装）销售。（除
                          栋4号
                                          依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                     许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）
                                     （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
      菊乐股份星         成都市金牛区星汉路 4      部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；纸制品销售；日用品销
      汉路分公司           号附 9 号 1 层     售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
                                     除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营
                                                业执照依法自主开展经营活动）。
                                     许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）
                                     （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
      菊乐股份双         成都市青羊区双顺路 7      部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；纸制品销售；日用品销
      顺路分公司           号附 9 号 1 层     售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
                                     除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营
                                                业执照依法自主开展经营活动）。
序号   分公司名称   负责人        住所地                            经营范围
                                       许可项目：食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）（依法须经批
                                       准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
     菊乐股份文         成都市青羊区文苑路 2         或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；纸制品销售；日用品销售；针纺织品销
     苑路分公司            号1层              售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；文具用
                                       品零售；服装服饰零售；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                                                     开展经营活动）。
                                       许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）
                                       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
     菊乐股份营         成都市金牛区营门口乡          部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；纸制品销售；日用品销
     兴街分公司           营兴街 98 号          售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
                                       除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营
                                                  业执照依法自主开展经营活动）。
                                       许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）
                                       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
                   四川省成都市成华区北
     菊乐股份成                             部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；纸制品销售；日用品销
     华区分公司                             售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
                         号
                                       除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营
                                                  业执照依法自主开展经营活动）。
                                       许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）
                                       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
     菊乐股份十
                   四川省成都市龙泉驿区          部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；纸制品销售；日用品销
                    十陵灵龙路 369 号        售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
       公司
                                       除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营
                                                  业执照依法自主开展经营活动）。
                                       一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；第二类医疗
     菊乐股份高         成都市武侯区高攀西巷
                                       器械销售；农副产品销售；纸制品销售；日用品销售；针纺织品销售；文具用品零
                                       售；鞋帽零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售。
       司                附 23 号
                                           （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号   分公司名称   负责人        住所地                          经营范围
                                     许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）
                                     （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
     菊乐股份均         成都市锦江区均隆街         部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；纸制品销售；日用品销
     隆街分公司            74 号           售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
                                     除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营
                                                业执照依法自主开展经营活动）。
                                     一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；纸制品销售；日用品销
     菊乐股份龙
                   成都市武侯区龙井西街        售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
       司
                                          依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                     许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）
                                     （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
     菊乐股份东         成都市成华区东沙街         部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；纸制品销售；日用品销
     沙街分公司           86 号 1 层        售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
                                     除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营
                                                业执照依法自主开展经营活动）。
                                     一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；纸制品销售；日用品销
     菊乐股份龙         成都市武侯区龙爪小区        售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
      爪分公司          6-3 幢 1 层 41 号   除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；保健食品（预包装）销售。（除
                                          依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                     许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）
                                     （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
     菊乐股份青
                   成都市锦江区青龙正街        部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；纸制品销售；日用品销
       司
                                     除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营
                                                业执照依法自主开展经营活动）。
                                     一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；纸制品销售；日用品销
     菊乐股份双         成都市武侯区双楠街         售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
     楠街分公司           265 号 1 层       除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；保健食品（预包装）销售。（除
                                          依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号   分公司名称   负责人        住所地                            经营范围
                                       许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）
                                       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
     菊乐股份喜         成都市锦江区喜树街           部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；纸制品销售；日用品销
     树街分公司           816 号 1 层         售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
                                       除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营
                                                  业执照依法自主开展经营活动）。
                                       许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）
                                       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
     菊乐股份龙
                   成都市锦江区龙舟东巷          部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；纸制品销售；日用品销
       司
                                       除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营
                                                  业执照依法自主开展经营活动）。
                                       一般项目：保健食品（预包装）销售；农副产品销售；日用品销售；纸制品销售；第
                   四川省成都市金牛区金
     菊乐股份金                             二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；文具用品零
     沙路分公司                             售；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品销售；食品销售（仅销售预包装食品）。
                       附 14 号
                                           （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                       许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）
                                       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
     菊乐股份琼         成都市青羊区琼楼路           部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；纸制品销售；日用品销
     楼路分公司            346 号            售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
                                       除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营
                                                  业执照依法自主开展经营活动）。
                                       许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）
                                       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
     菊乐股份十
                   成都市青羊区十二桥           部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；纸制品销售；日用品销
       司
                                       除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营
                                                  业执照依法自主开展经营活动）。
序号   分公司名称   负责人        住所地                          经营范围
                                     许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）
                                     （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
                   四川省成都市龙泉驿区
     菊乐股份江                           部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；纸制品销售；日用品销
     华路分公司                           售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
                                     除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营
                                                业执照依法自主开展经营活动）。
                                     一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；纸制品销售；日用品销
     菊乐股份临         成都市武侯区临江路 8       售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
     江路分公司          号 1 栋 1 层 93 号   除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；保健食品（预包装）销售。（除
                                          依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                     许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）
                                     （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
     菊乐股份经
                   成都市锦江区经天一街        部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；纸制品销售；日用品销
       司
                                     除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营
                                                业执照依法自主开展经营活动）。
                                     许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）
                                     （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
     菊乐股份致         成都市成华区致祥路         部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；纸制品销售；日用品销
     祥路分公司            77 号           售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
                                     除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营
                                                业执照依法自主开展经营活动）。
                                     许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）
                                     （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
     菊乐股份十
                   四川省成都市龙泉驿区        部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；纸制品销售；日用品销
                    十陵镇中街 45 号       售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
       司
                                     除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营
                                                业执照依法自主开展经营活动）。
序号   分公司名称   负责人      住所地                       经营范围
                                许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）
                                （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
     菊乐股份枫         四川省成都市成华区枫   部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；纸制品销售；日用品销
     林路分公司            林路 53 号   售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
                                除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营
                                           业执照依法自主开展经营活动）。
                                一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；纸制品销售；日用品销
     菊乐股份簇
                   成都市武侯区簇锦南路   售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
       司
                                     依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）
                                （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
     菊乐股份中         成都市锦江区中道街    部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；纸制品销售；日用品销
     道街分公司            104 号     售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
                                除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营
                                           业执照依法自主开展经营活动）。
                                许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）
                                （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
     菊乐股份双
                   四川省成都市成华区双   部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；纸制品销售；日用品销
                     建北巷 12 号   售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
       司
                                除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营
                                           业执照依法自主开展经营活动）。
                                许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）
                                （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
     菊乐股份树         成都市金牛区树蓓巷    部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；纸制品销售；日用品销
     蓓巷分公司           93 号 1 层   售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
                                除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营
                                           业执照依法自主开展经营活动）。
序号   分公司名称   负责人         住所地                            经营范围
                                        许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）
                                        （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
     菊乐股份槐
                   成都市成华区槐树店路           部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；纸制品销售；日用品销
       司
                                        除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营
                                                   业执照依法自主开展经营活动）。
                                        一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；纸制品销售；日用品销
     菊乐股份沙         成都市武侯区沙堰街            售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
     堰街分公司          238 号附 29 号         除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；保健食品（预包装）销售。（除
                                             依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                        许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）
                                        （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
                   四川省成都市成华区长
     菊乐股份长                              部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；纸制品销售；日用品销
     天路分公司                              售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
                     号1栋1层
                                        除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营
                                                   业执照依法自主开展经营活动）。
                                        一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；纸制品销售；日用品销
     菊乐股份燃
                   成都市武侯区燃灯寺北           售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
                      街 16 号            除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；保健食品（预包装）销售。（除
       公司
                                             依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                        许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）
                                        （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
     菊乐股份育         四川省成都市金牛区茶           部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；纸制品销售；日用品销
     秀路分公司          店子街育秀路 59 号         售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
                                        除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营
                                                   业执照依法自主开展经营活动）。
序号   分公司名称   负责人        住所地                           经营范围
                                      许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）
                                      （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
                   四川省成都市青羊区群
     菊乐股份群                            部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；纸制品销售；日用品销
     康路分公司                            售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
                          号
                                      除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营
                                                 业执照依法自主开展经营活动）。
                                      许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）
                                      （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
     菊乐股份净
                   成都市锦江区净居寺南         部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；纸制品销售；日用品销
                     街 153 号 1 层      售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
       公司
                                      除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营
                                                 业执照依法自主开展经营活动）。
                                      许可项目：食品经营（销售散装食品）；食品经营；食品经营（销售预包装食品）
                                      （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
     菊乐股份晨
                   四川省成都市锦江区晨         部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；纸制品销售；日用品销
                    辉东路 2 号附 22 号     售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
       司
                                      除外）；文具用品零售；鞋帽零售；服装服饰零售（除依法须经批准的项目外，凭营
                                                 业执照依法自主开展经营活动）。
                                      许可项目：食品经营（销售预包装食品）；食品经营；食品经营（销售散装食品）
                                      （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
     菊乐股份元
                   成都高新区元华一巷          部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；纸制品销售；日用品销
       司
                                      除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营
                                                 业执照依法自主开展经营活动）。
                                      许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）
                                      （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
                   成都市成华区联合小区
     菊乐股份万                            部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；纸制品销售；日用品销
     兴街分公司                            售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
                     元 1 层 18 号
                                      除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营
                                                 业执照依法自主开展经营活动）。
序号   分公司名称   负责人       住所地                          经营范围
                                    许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）
                                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
     菊乐股份东
                   成都市锦江区东光小区       部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；纸制品销售；日用品销
                     东光街 4 号        售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
       司
                                    除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营
                                               业执照依法自主开展经营活动）。
                                    许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）
                                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
     菊乐股份蜀         成都市金牛区蜀营街        部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；纸制品销售；日用品销
     营街分公司          71 号 1 层 71 号   售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
                                    除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营
                                               业执照依法自主开展经营活动）。
                                    许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）
                                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
     菊乐股份五
                   成都市金牛区五里墩横       部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；纸制品销售；日用品销
                      街 70 号        售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
       公司
                                    除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营
                                               业执照依法自主开展经营活动）。
                                    许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）
                                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
     菊乐股份营         成都市金牛区营福巷        部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；纸制品销售；日用品销
     福巷分公司            49 号          售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
                                    除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营
                                               业执照依法自主开展经营活动）。
                                    许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）
                                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
     菊乐股份莲
                   成都市锦江区莲花中路       部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；纸制品销售；日用品销
       司
                                    除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营
                                               业执照依法自主开展经营活动）。
序号   分公司名称   负责人      住所地                        经营范围
                                 许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）
                                 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
     菊乐股份东         四川省成都市成华区东    部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；纸制品销售；日用品销
     昌路分公司            昌路 96 号    售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
                                 除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营
                                            业执照依法自主开展经营活动）。
                                 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；纸制品销售；日用品销
     菊乐股份菊         成都市武侯区菊乐路     售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
     乐路分公司           19 号附 1 号   除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；保健食品（预包装）销售。（除
                                      依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                 许可项目：食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）
                                 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
     菊乐股份中
                   成都高新区中和枇杷巷    部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；纸制品销售；日用品销
       公司
                                 除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营
                                            业执照依法自主开展经营活动）。
                                 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；纸制品销售；日用品销
     菊乐股份红
                   成都市武侯区红牌楼北    售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
                      街 16 号     除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；保健食品（预包装）销售。（除
       公司
                                      依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；纸制品销售；日用品销
     菊乐股份惠         成都市武侯区惠民街     售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
     民街分公司            277 号      除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；保健食品（预包装）销售。（除
                                      依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；纸制品销售；日用品销
     菊乐股份福         成都市武侯区福锦路一    售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
     锦路分公司            段 110 号    除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；保健食品（预包装）销售。（除
                                      依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号   分公司名称   负责人       住所地                          经营范围
                                    一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；农副产品销
                                    售；日用品销售；纸制品销售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及
     菊乐股份二         四川省成都市成华区二
                                    收藏品零售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售。（除
                                    依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。
       公司               号
                                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
                                    部门批准文件或许可证件为准）
                                    许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                    动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销
     菊乐股份成
                   成都高新区中和和美路       售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；农副产品销售；日用品销售；纸制品销
      路分公司
                                    除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售。（除依法须经批准的项外，凭营
                                    业执照依法自主开展经营活动）
                                    一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；农副产品销
                                    售；日用品销售；纸制品销售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及
     菊乐股份正
                   成都市青羊区正通顺街       收藏品零售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售。（除
       司
                                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
                                    部门批准文件或许可证件为准）
                                    一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；农副产品销
                                    售；日用品销售；纸制品销售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及
     菊乐股份东
                   四川省成都市成华区东       收藏品零售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售。（除
                    篱路 68 号 86 号    依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。
       司
                                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
                                    部门批准文件或许可证件为准）
                                    一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；农副产品销
                                    售；日用品销售；纸制品销售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及
     菊乐股份双
                   成都市青羊区双清北路       收藏品零售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售。（除
       司
                                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
                                    部门批准文件或许可证件为准）
序号   分公司名称   负责人         住所地                            经营范围
                                        一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；农副产品销
     菊乐股份肖
                   成都高新区肖家河中街           售；日用品销售；纸制品销售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及
       公司
                                             依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                        一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；农副产品销
     菊乐股份银         四川省成都市金牛区银
                                        售；日用品销售；纸制品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象
                                        牙及其制品除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品销售。（除
       司                 层
                                             依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                        一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；农副产品销
                                        售；日用品销售；纸制品销售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及
     菊乐股份站
                   四川省成都市金牛区站           收藏品零售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售。（除
                   北北街 119 号附 41 号      依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。
       司
                                        （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
                                                   部门批准文件或许可证件为准）
                                        一般项目：保健食品（预包装）销售；农副产品销售；日用品销售；纸制品销售；针
                                         纺织品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除
     菊乐股份贝         四川省成都市青羊区贝           外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售。（除依法须经批准的项目外，凭营
     双街分公司          双街 117 号 1 层        业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；餐饮服务（不产生油烟、异
                                        味、废气）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
                                                营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

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