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广东华商律师事务所
关于深圳中青宝互动网络股份有限公司
调整 2026 年限制性股票与股票期权激励计划及首次
授予限制性股票与股票期权的法律意见书
目 录
广东华商律师事务所
关于深圳中青宝互动网络股份有限公司调整
股票与股票期权的法律意见书
致：深圳中青宝互动网络股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳中青宝互动网络股份有限
公司（以下简称“公司”或“中青宝”）的委托，担任公司 2026 年限制性股票与股
票期权激励计划的专项法律顾问，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于出具本法律
意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部
门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
中国现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章程》的有关规
定发表法律意见。
未持有中青宝的股份，与中青宝之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的
其他关系。
其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件资料，且
一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，并就相关事宜作
出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，
不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复
印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章
是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
次激励计划所涉及的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
书面同意，公司不得用作任何其他目的。
文件，随其他材料一起进行披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施股权激励计划
的有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下：
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
中青宝、公司、本
指 深圳中青宝互动网络股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计
划、本次激励计划 深 圳 中 青 宝 互 动 网 络 股 份 有 限 公 司 2026年 限 制 性 股 票 与 股
、激励计划（草案 指 票 期 权激 励计划（草案）
）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第一类限制性 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
指
股票 本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权 指 购 买 公 司 一定数量股票的权利
按 照 本 计 划 规 定 ， 获 得 股 票 期 权 /限 制 性 股 票 的 公 司 董 事 、
激励对象 指 高级管理人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务
骨干
公 司 向 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票 /股 票 期 权 的 日 期 ，授 予 日
授予、授权日 指 必 须 为 交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《 深圳 证券 交 易所 创业 板上 市 公司 自律 监 管指 南第1号——
《监管指南》 指 业务办理》
《公司章程》 指 《深圳中青宝互动网络股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：在本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四
舍五入原因所致。
正 文
一、本激励计划首次授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中青宝已就本激励计划获得
了以下批准与授权：
会议，审议通过《关于公司<2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》，同意将相关议案提交董事会审议。
于公司<2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2026 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜
的议案》等议案，同意将相关议案提交股东会审议并提请公司召开临时股东会审
议上述相关议案。
事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司董事会薪酬与考核委员会认为，
列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
《关于公司<2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票与股票期权激励计划
相关事宜的议案》等议案。
《关于调整 2026 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向
权的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中青宝已就本激励计划
的调整及首次授予事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监
管指南》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本激励计划调整的内容
根据《激励计划（草案）》、公司第七届董事会第五次会议决议以及董事会
薪酬与考核委员会的核查意见，公司 3 名激励对象因个人原因不再参与认购，7
名激励对象因资金筹款不足认购份额有所减少，2 名激励对象认购份额有所增
加，公司董事会根据股东会的授权，对本激励计划首次授予激励对象人数和份额
进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 21 人调整为 18 人，其中
限制性股票首次授予的激励对象由 21 人调整为 18 人；股票期权激励对象由 21
人调整为 18 人；本激励计划授予的股票权益由合计不超过 990 万份/万股调整为
合计不超过 930 万份/万股，其中，首次授予权益由 830 万份/万股调整为 752 万
份/万股，拟向激励对象首次授予的第一类限制性股票数量由 310 万股调整为 232
万股，首次授予的股票期权数量保持不变，为 520 万份。预留权益部分，预留的
第一类限制性股票由原来的 40 万股调整为 58 万股；预留的股票期权数量保持不
变，为 120 万份，调整后预留部分占授予权益总额的 19.14%。
除上述调整内容外，本次激励计划的其他内容与公司 2026 年第二次临时股
东会审议通过的激励计划一致，本次调整无需提交股东会审议。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予激励对象名单以及授予数
量的调整事项符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定。
三、本激励计划的授予日
《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票与股票期权激励计划相关
事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本激励计划的具体授予日。
《关于向 2026 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票
与股票期权的议案》，确定本激励计划的首次授予日为 2026 年 11 月 2 日。
临时股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，且不属于《激励计划（草案）》
中列明的不得向激励对象授予限制性股票\股票期权的期间。
综上，本所律师认为，董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《监管指
南》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的激励对象、授予数量、授予价格
向 2026 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票
期权的议案》，确定向 18 名激励对象授予 232 万股限制性股票，授予价格为 7.62
元/股；向 18 名激励对象授予 520 万份股票期权，行权价格为 10.88 元/份。
公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予的激励对象名单进行了核实并发
表了核查意见。
综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象、授予数量、授予价格\行权
价格符合《管理办法》《监管指南》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划
（草案）》的相关规定。
五、本激励计划首次授予的条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，公司向激励对象授予
权益时，应当同时满足下列条件：
（一）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象不存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象之如下情
形：
或者采取市场禁入措施；
综上，本所律师认为，截至本次激励计划的授予日，公司和激励对象均未发
生上述情形，公司本次向激励对象授予限制性股票及股票期权符合《管理办法》
等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次激励计划调整及首次授予事项已取得现阶段必要的授权和批准，
该等批准和授权合法、有效。
（二）本次激励计划首次授予激励对象名单以及授予数量的调整事项符合
《管理办法》《监管指南》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，本
次激励计划调整事项合法、有效。
（三）本次激励计划首次授予日的确定、首次授予的激励对象符合《管理办
法》《监管指南》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，本次激励计
划首次授予日的确定合法、有效。
（四）公司和本次授予的激励对象均未发生《管理办法》《监管指南》等相
关法律法规及《激励计划（草案）》规定不得实施股权激励或不得成为激励对象
的情形。本次激励计划首次授予事项合法、有效。
（五）公司本次激励计划调整及首次授予尚需按照《管理办法》《监管指南》
及《激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露以及向深交所、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（此页为《广东华商律师事务所关于深圳中青宝互动网络股份有限公司调整
律意见书》之签字盖章页，无正文）
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