北京德恒律师事务所
关于四川观想科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于四川观想科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于四川观想科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
补充法律意见（一）
德恒 22F20260021-04 号
致：四川观想科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受四川观想科技股份有限公司
（以下简称“观想科技”或“上市公司”）的委托，担任观想科技本次重大资产
购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已于 2026 年 9 月 21 日向上市公司出具了《北京德恒律师事务所关于四
川观想科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见》（以下简称“原
法律意见”）。根据深圳证券交易所发出的《关于对四川观想科技股份有限公司
的重组问询函》（以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》涉及的有关问
题出具《北京德恒律师事务所关于四川观想科技股份有限公司重大资产购买暨关
联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“本法律意见”）。
本法律意见中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与原法律意见
中的含义相同。
除非另有说明，本所律师在原法律意见中声明的事项适用于本法律意见。
本法律意见仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本法律意见发表意见
事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、
验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基
于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士
的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。
本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，
本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定履行了必要的调查、
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复核工作，形成合理信赖，并严格按照独立财务顾问及其他证券服务机构出具的专
业文件和/或收购人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所
引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所
律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担
相应的法律责任。
根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，本所律师在对本次交易相关事项有关的文件资料和事实（上述所有
内容均以本法律意见发表意见事项为准及为限）进行核查和验证的基础上，现出
具补充法律意见如下：
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一、《问询函》问题一、关于本次交易方案调整的合理性
“报告书显示：（1）你公司于 2026 年 1 月 7 日披露预案，拟通过发行股份
及支付现金方式购买辽晶电子 100.00%股份并募集配套资金；本次交易标的股
权比例调整为 60.00%，支付方式调整为全部现金支付，募集配套资金事项取消，
评估基准日由 2025 年 12 月 31 日变更为 2026 年 5 月 31 日；（2）预案披露交易
对方为 22 名，本次交易对方为 15 名，锦州市顺达国有企业管理中心（持有辽
晶电子 2.41%股份）等股东未纳入本次交易；（3）预案确定的发行价格为 48.06
元/股，本次交易单位股权对价约为 15.53 元/股；（4）预案披露暂未签订业绩补
偿协议，本次交易设置了 2026 年度至 2028 年度累计 21,900.00 万元的业绩承诺、
减值补偿及超额业绩奖励安排。
请你公司：
（1）详细说明本次交易方案调整的原因，包括标的股权比例、支付方式、
募集配套资金、评估基准日、交易对方、业绩承诺及减值补偿安排调整的具体
背景与决策过程。
（2）说明本次交易对方由 22 名减少至 15 名的原因，说明未纳入本次交易
的各方所持股份的处置安排，说明相关股东是否存在优先购买权、特殊股东权
利或其他协议安排及其存续情况，说明是否存在排除或转让相关权利的情形，
是否存在潜在的法律纠纷。
（3）说明本次交易方案调整是否存在规避重组上市认定、规避发行股份相
关监管要求的情形。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）详细说明本次交易方案调整的原因，包括标的股权比例、支付方式、
募集配套资金、评估基准日、交易对方、业绩承诺及减值补偿安排调整的具体
背景与决策过程。
本次交易方案的调整，建立在交易双方认可本次交易价值的基础上，考虑到
原“发行股份及支付现金方式购买资产”方案周期客观上较长，叠加财务数据加
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期客观拉长交易周期与交割进度，为尽快完成交易实现交易目的，交易双方经友
好协商后，将交易方案调整为“支付现金购买资产”方案，并围绕该方案先后签
署了《股份转让协议》《盈利预测补偿协议》《股份转让协议之补充协议》《盈
利预测补偿协议之补充协议》。
在此背景下，主要交易要素的调整情况如下：
项目 调整前方案（注 1） 调整后方案（注 2） 备注
交易双方经友好协商后，相
标的股权比例 100.00% 60.00%
应调整标的股权比例。
支付方式 发行股份及支付现金 支付现金 -
交易方案调整为支付现金购
募集配套资金 有 无 买资产后，无法配套募集资
金。
前期目标公司财务数据的基
准日初步拟定为 2025 年 12
评估基准日 2025 年 12 月 31 日 2026 年 5 月 31 日 月 31 日，已经超过 6 个月的
有效期，故评估基准日调整为
调整后的方案较调整前的方
案：
（1）前期拟参与交易的辽宁
中天、共青城辽创、大连半岛
等 3 名股东将股权转让给晶
源丰汇后从目标公司退出，不
再参与本次交易；
交易对方 22 名股东 15 名股东
（2）前期拟参与交易的嘉兴
捷昌、嘉兴启晶、芜湖堃禹等
摩海后从目标公司退出，不再
参与本次交易；
（3）前期拟参与交易的锦州
顺达不参与本次交易。
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项目 调整前方案（注 1） 调整后方案（注 2） 备注
（1）业绩承诺方承诺，
目标公司 2026 年度、
承诺净利润分别不低
于 7,260 万元、7,300 万
元、7,700 万元；据此
测算目标公司截至
为 7,260 万元，截至
交易双方拟约定业绩 利润为 14,560 万元，截
承诺及减值补偿条 至 2028 年末累计承诺
款，但调整前方案即 净利润为 22,260 万元。
调整后的方案较调整前的方
业绩承诺及减 预案审议时，审计、 （2）业绩承诺期届满
案，进一步细化业绩承诺及减
值补偿安排 评估工作尚未完成， 时，上市公司将聘请由
值补偿条款。
交易各方暂未签订明 上市公司、乙方一共同
确的业绩承诺补偿协 书面认可的、有证券业
议 务资格的会计师事务
所对本次交易所涉全
部标的股份进行减值
测试并出具减值测试
专项审核报告。经减值
测试，如业绩补偿方应
对上市公司另行补偿，
则业绩承诺方按照另
行签署的《盈利预测补
偿协议》约定对上市公
司进行补偿。（注 3）
注 1：调整前的方案，为公司 2026 年 1 月 6 日召开的第四届董事会第十八次会议审议
通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
与本次交易相关的议案所涉及的交易方案。
注 2：调整后的方案，为公司 2026 年 9 月 21 日召开的第五届董事会第四次会议、2026
年 11 月 2 日召开的第五届董事会第七次会议审议通过的与本次交易相关的议案所涉及的交
易方案。
注 3：经自查，前期披露的财务报告中目标公司对某客户 2025 年末账龄计算错误，导
致坏账准备当期少计提 434.20 万、2026 年 1-5 月多计提 434.20 万。修订完成后，目标公司
的公平与诚意、尽可能减少数据调整对本次交易的影响，交易双方在相关补充协议中约定业
绩承诺由“2026 年度、2027 年度、2028 年度承诺净利润分别不低于 6,900.00 万元、7,300.00
万元、7,700.00 万元”调整为“2026 年度、2027 年度、2028 年度承诺净利润分别不低于 7,260
万元、7,300.00 万元、7,700.00 万元”。
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本次交易方案调整的决策过程如下：
时间 事项
交易双方就可能的方案开展磋商，就标的股权比例、交易对价、支付
方式、业绩承诺、减值补偿安排、后续整合安排等展开多轮谈判磋商，
最终敲定方案与协议文本。
（二）说明本次交易对方由 22 名减少至 15 名的原因，说明未纳入本次交
易的各方所持股份的处置安排，说明相关股东是否存在优先购买权、特殊股东
权利或其他协议安排及其存续情况，说明是否存在排除或转让相关权利的情形，
是否存在潜在的法律纠纷。
本次交易对方由 22 名减少至 15 名，主要变化与原因如下：
目标公司股权转让给晶源丰汇后从目标公司退出，不再参与本次交易。晶源丰汇
承接前述股东股权后，于 2026 年 7 月 30 日与辽晶电子签署《定向减资回购协议》
进行回购注销。2026 年 9 月 7 日，辽晶电子换发了《营业执照》。
标公司股权转让给河南摩海后从目标公司退出，不再参与本次交易。方案调整前
后，河南摩海均参与本次交易。
项未达成一致意见所致。
截至本法律意见出具之日，目标公司股东人数为 16 名。除锦州顺达外，目
标公司其他股东均参与本次交易。锦州顺达属于未纳入本次交易的股东，上市公
司未与其就所持股份有约定处置安排，其所持股份不存在优先购买权、特殊股东
权利或其他协议安排，不存在排除或转让相关权利的情形，亦不存在潜在的法律
纠纷。
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（三）说明本次交易方案调整是否存在规避重组上市认定、规避发行股份
相关监管要求的情形。
根据《四川观想科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》等文件，本次交易调整前的方案在交易前后，“公司的控
股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。”调整
前的方案不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，
不构成重组上市。
本次交易调整后的方案为上市公司以支付现金方式购买目标公司 60.00%股
权，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不存在向上市公司
控股股东、实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后，上市公司控股
股东、实际控制人均为魏强，未发生变化。调整后的方案亦不属于《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
综上所述，本次交易方案调整不存在规避重组上市认定的前提和动机。
求的情形
本次交易方案的调整系基于真实商业考虑。本次交易由“发行股份及支付现
金”调整为“全部现金支付”，系因原方案客观上周期较长，面临报告期加期时
交割进度超出交易双方预期，交易双方为加快交易实施、增强交易确定性而协商
一致作出的调整；收购比例调整为 60.00%系为在取得控制权的前提下降低交易
规模；交易对方范围的变化系部分股东退出或未参与所致；评估基准日调整系财
务资料加期更新的常规安排。上述调整均具有真实、合理的商业背景，不存在为
规避监管而人为设计交易方案的情形。
本次方案调整后仍全面履行各项监管程序。本次交易调整为现金收购后，仍
构成上市公司重大资产重组，且因苏舟在本次交易完成后十二个月内将被提名为
上市公司董事，本次交易构成关联交易，上市公司仍需按照《上市公司重大资产
重组管理办法》等规定履行董事会、股东会审议程序。
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交易定价及保障机制审慎、完备，不存在通过方案调整损害上市公司利益的
情形。本次交易价格以评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定；
业绩承诺方已出具业绩承诺并设置业绩补偿、减值补偿、超额业绩奖励及股份质
押等安排；上市公司已就资金来源作出安排。交易作价、业绩承诺等核心条款的
确立过程审慎，不存在利益输送或损害上市公司利益的情形。
综上，本次交易不构成重组上市；本次交易方案调整系基于真实商业背景的
商业决策，方案调整后仍需履行全部法定监管程序，不存在规避重组上市认定、
规避发行股份相关监管要求的情形。
（四）核查过程与法律意见
针对本题所涉法律事项，本所律师履行了证券法律专业人士的特别注意义务，
就本题所涉行业、业务与技术、财务与会计等非法律专业事项，本所律师履行了普
通人一般的注意义务。基于此，本所律师执行了以下核查程序：
解本次交易方案调整的原因、具体背景与决策过程，核实是否存在通过本次交易
方案调整以规避重组上市认定、规避发行股份相关监管要求的情形。
入本次交易的各方所持股份的处置安排，核查相关股份是否涉及特殊权利安排与
潜在法律纠纷。
经核查，本所律师认为：
的原因是原方案周期较长，交易双方为尽快完成交易实现交易目的，经友好协商
后，相应调整交易方案。
州顺达外，退出的交易对方将股份转让给晶源丰汇或河南摩海，相关股份或被回
购注销，或为本次交易对方继续持有。上市公司未与锦州顺达就其所持股份有约
定处置安排。后者所持股份不存在优先购买权、特殊股东权利或其他协议安排，
亦不存在排除或转让相关权利的情形，不存在潜在的法律纠纷。
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规避发行股份相关监管要求而调整方案。
二、《问询函》问题二、关于本次交易支付安排及上市公司资金状况
“报告书显示：（1）本次交易对价 48,225.58 万元全部以现金方式支付，资
金来源为上市公司自有资金或自筹资金，包括并购贷款、变更用途后的前次募
集资金等；（2）截至 2026 年 5 月 31 日，上市公司货币资金余额 16,412.37 万元，
资产负债率 18.82%；（3）你公司拟将截至 2026 年 6 月 30 日“数智化能力提升
项目”尚未投入的募集资金 18,578.38 万元（含全部利息净收入）用于“收购锦
州辽晶电子科技股份有限公司 60%股权项目”；（4）本次交易完成后，上市公
司资产负债率由 18.82%上升至 47.51%，负债总额增长 391.78%。
请你公司：
（1）结合上市公司货币资金余额、经营活动现金流、后续资金需求及资本
开支计划、资金来源与筹措安排，说明实施本次大额现金收购的必要性及可行
性，量化测算本次交易对上市公司资产负债率、货币资金及日常营运资金的影
响，说明是否存在资金链紧张的风险。
（2）说明将“数智化能力提升项目”尚未投入的募集资金 18,578.38 万元变
更用途用于支付本次交易对价已履行及拟履行的审议及信息披露程序，说明本
次变更是否影响既有募投项目的实施。
（3）报告书说明负债总额增长幅度较大主要系上市公司本次交易完成后面
临偿还并购贷款本息以及辽晶电子期后减资计提的回购款。请分别测算上述两
项支出的金额、偿还时点及资金来源，评估相关偿付安排对上市公司财务状况
及标的公司持续经营的影响。
请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。”
回复：
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（一）结合上市公司货币资金余额、经营活动现金流、后续资金需求及资
本开支计划、资金来源与筹措安排，说明实施本次大额现金收购的必要性及可
行性，量化测算本次交易对上市公司资产负债率、货币资金及日常营运资金的
影响，说明是否存在资金链紧张的风险。
本次交易方案的调整，建立在交易双方认可本次交易价值的基础上，具有合
理的商业背景。原“发行股份及支付现金方式购买资产”方案客观上周期较长，
叠加财务数据加期，交易周期与交割进度被进一步拉长，不利于公司战略的快速
落地。
本次交易调整为现金收购，能有效缩短交易时间、加速战略落地、快速实现
交易目的，迅速扩大公司业务规模、增强盈利能力、改善股东回报。因此，本次
交易调整为支付现金，具有较强的必要性。
（1）本次交易的资金来源与筹措安排
本次交易对价为 48,225.58 万元，上市公司资金来源与筹措安排如下：
单位：万元
项目 金额 占比 备注
交易总价
款
上市公司于 2026 年 9 月 21 日召开第五届董事会第
四次会议，审议通过将截至 2026 年 6 月 30 日“数
其中，公 智化能力提升项目”尚未投入的募集资金 18,578.38
司拟变更 18,578.38 38.52% 万元（包含全部利息净收入，具体金额以实际结转
募集资金 时募集资金专户资金余额为准）用于“收购锦州辽
晶电子科技股份有限公司 60%股权项目”。该事项
尚待上市公司股东会审议。
目前，上市公司正在积极与工商银行、兴业银行、
民生银行、中信银行等银行机构就本次交易并购贷
并购贷款 29,647.20 61.48%
款事项进行商谈，申请的并购贷款额度不低于 3.10
亿元（注）。
注：上市公司已向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币 5 亿元
（含）的科技创新债券（简称“科创债”），募集的相关资金可用于并购项目、偿还金融机
构借款与研发投入。当并购贷款无法满足本次交易需求时，上市公司亦可使用科创债来支付
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交易对价。
鉴于上市公司董事会已审议通过募集资金变更方案并拟提交股东会审议，并
购贷款正有序推进且贷款额度合理，科创债申请正有序推进，上市公司本次收购
的资金来源稳妥，筹措安排较为合理。
（2）上市公司货币资金余额、经营活动现金流、后续资金需求及资本开支
计划预计不构成对本次现金收购的障碍
截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司货币资金与交易性金融资产情况如下：
单位：万元
项目 期末余额
货币资金（银行存款） 15,731.05
交易性金融资产（银行理财产品） 300.00
小计 16,031.05
注：上市公司货币资金余额小于尚未投入的募集资金，主要由于部分募集资金用于暂时
补充流动资金尚未归还至募集资金专户所致。
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生
的现金流量净 -1,016.41 -5,265.49 1,397.98 -7,348.57
额
由上可知，2023 年以来，经营活动产生的现金流量净流出呈现收窄趋势。
上市公司的日常资金需求能较好地被银行授信、科创债等覆盖：
①截至 2026 年 9 月 30 日，上市公司合并范围内获得多家银行授信，授信额
度合计 104,000 万元（直接可动用金额为 53,000 万元）。直接可动用的授信金额
扣除贷款余额 7,822.70 万元后，尚未使用的银行授信额度为 45,177.30 万元。鉴
于上市公司尚未使用的授信额度分布于多家银行，且整体授信规模能较好地覆盖
日常经营活动的资金缺口。上市公司可通过优化贷款规模与到期结构，通过额度
的循环使用与滚动续作，满足日常经营活动的现金需求。
②上市公司已向中国银行间市场交易商协会申请的注册发行总额不超过人
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民币 5 亿元（含）的科创债的募集资金可用于并购项目、偿还金融机构借款与研
发投入，能较好地满足日常资金需求。
此外，上市公司是研发及技术驱动型企业，固定资产等资本开支并非产能与
发展的核心制约因素。除本次交易外，上市公司将结合资金情况有计划推进原有
“数智化能力提升项目”，合理把控项目进度，确保短期内无其他大额刚性的资
金需求，亦无大额刚性的资本支出安排。
本次交易属于上市公司的战略级并购，上市公司将依托上市平台、协调全方
位资源优先满足本次交易的资金需求。因此，上市公司货币资金余额、经营活动
现金流、后续资金需求及资本开支计划预计不构成对本次现金收购的障碍。
响，说明是否存在资金链紧张的风险
本次交易完成前后，上市公司资产负债率、货币资金及日常营运资金的影响
情况如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产负债率 18.82% 47.51% 19.48% 42.24%
货币资金 16,412.37 33,980.10 19,118.48 30,307.67
营 流动资产 68,621.88 128,584.25 72,564.41 128,851.65
运
减：流动负债 18,001.51 88,934.19 18,083.78 77,196.73
资
金 小计 50,620.37 39,650.05 54,480.63 51,654.92
由上表可知，本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，货币资金规
模有所上升，营运资金规模有所下降。主要原因是：（1）上市公司以现金方式
收购标的资产，待支付的交易价款以流动负债形式列示，减少了营运资金的规模，
提升了资产负债率。根据上市公司资金计划，其拟以“自有资金+并购贷款”的
形式支付交易价款，因此交易价款中并购贷款部分会增加上市公司的负债规模与
资产负债率；（2）辽晶电子期后发生事项计提的减资回购款，以模拟报表的形
式体现在辽晶电子 2026 年 5 月 31 日的资产负债表，并通过备考合并报表的形式
增加了上市公司负债规模和资产负债率。
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根据“问题二、关于本次交易支付安排及上市公司资金状况”之“（一）结
合上市公司货币资金余额、经营活动现金流、后续资金需求及资本开支计划、资
金来源与筹措安排，说明实施本次大额现金收购的必要性及可行性，量化测算本
次交易对上市公司资产负债率、货币资金及日常营运资金的影响，说明是否存在
资金链紧张的风险”之“2.本次交易调整为支付现金收购的可行性”可知，上市
公司本次交易相关的资金筹措稳步推进，确定性较强，且银行日常授信额度较为
充裕，能满足日常营运资金需求，本次交易对资金链影响可控。
（二）说明将“数智化能力提升项目”尚未投入的募集资金 18,578.38 万元
变更用途用于支付本次交易对价已履行及拟履行的审议及信息披露程序，说明
本次变更是否影响既有募投项目的实施。
截至本法律意见出具之日，关于本次募集资金变更事项，上市公司已履行如
下的审议及信息披露程序：
主体 时间 相关程序 意见内容
第五届董事会战 经核查，全体独立董事一致认为，公司拟将截
董事会战 2026 年 9 月
略委员会 2026 年 至 2026 年 6 月 30 日“数智化能力提升项目”
略委员会 21 日
第三次会议 尚未投入的募集资金 18,578.38 万元（包含全部
利息净收入，具体金额以实际结转时募集资金
第五届董事会审 专户资金余额为准）用于“收购锦州辽晶电子
董事会审 2026 年 9 月
计委员会 2026 年 科技股份有限公司 60%股权项目”，符合公司
计委员会 21 日
第三次会议 长期战略规划和现阶段发展需求，有利于进一
步提高募集资金使用效率。
董事会认为，公司本次变更募集资金用途符合
公司当前实际和发展需要，有利于提高募集资
金使用效率，符合公司长远利益及全体股东的
利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
董事会
法律法规的规定。董事会同意公司变更募集资
金用途的事项，同时授权公司经营管理层全权
办理开立募集资金专项账户、签署募集资金监
管协议等相关事宜。
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主体 时间 相关程序 意见内容
经核查，保荐机构认为，公司本次变更部分募
集资金用途事项已经公司第五届董事会第四次
会议审议通过，并将提交股东会审议。
公司本次变更募集资金用途事项是公司根据募
第一创业 集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，
证券承销 不存在损害股东利益的情况，符合《证券发行
保荐有限 2026 年 9 月 上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金
发表核查意见
责任公司 21 日 监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市
（保荐机 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
构） 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关规定及公司募集资金管理制度。
综上所述，保荐机构同意公司本次变更募集资
金用途事项，本次变更事项尚需公司股东会审
议通过后方可实施。
履行董事会、专
上市公司 -
见公告程序
截至本法律意见出具之日，本次变更募集资金用途，尚待提交股东会审议。
截至 2026 年 6 月 30 日，既有募投项目即“数智化能力提升项目”计划投资
总额为 21,701.00 万元，已实际使用募集资金 3,041.19 万元。该募投项目已投入
部分形成的资产将继续正常使用，以保障公司的持续发展。后续上市公司将结合
资金情况，并根据原募投项目建设的实际需要，以自有资金或自筹资金对原募投
项目进行投入，继续推进该募投项目。本次募集资金变更，客观上减少了该项目
的自有资金来源，影响了该项目的实施方式与进度。鉴于上市公司尚未使用的直
接可动用的银行授信规模较为充裕（截至 2026 年 9 月 30 日规模为 45,177.30 万
元），且交易完成后目标公司的企业自由现金流可通过分红形式支持既有募投项
目的实施，上市公司能较好地减少本次募集资金变更对既有募投项目实施的不利
影响。
（三）报告书说明负债总额增长幅度较大主要系上市公司本次交易完成后
面临偿还并购贷款本息以及辽晶电子期后减资计提的回购款。请分别测算上述
两项支出的金额、偿还时点及资金来源，评估相关偿付安排对上市公司财务状
况及目标公司持续经营的影响。
市公司财务状况及目标公司持续经营的影响
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重大资产购买暨关联交易的补充法律意见（一）
根据“问题二、关于本次交易支付安排及上市公司资金状况”之“（一）结
合上市公司货币资金余额、经营活动现金流、后续资金需求及资本开支计划、资
金来源与筹措安排，说明实施本次大额现金收购的必要性及可行性，量化测算本
次交易对上市公司资产负债率、货币资金及日常营运资金的影响，说明是否存在
资金链紧张的风险”之“2.本次交易调整为支付现金收购的可行性”，上市公司
拟通过并购贷款筹集资金 29,647.20 万元。假设贷款期限为 10 年，贷款利率为
款还本付息情况如下：
单位：万元
⑤期末金
②期间利息 ④偿还利息
③偿还本金 额（⑤=①
期间 ①期初金额 （②=①× 金额（④=
金额 +②-③-
利率） ②）
④）
第 1 期（2027 年度） 29,647.20 889.42 - 889.42 29,647.20
第 2 期（2028 年度） 29,647.20 889.42 - 889.42 29,647.20
第 3 期（2029 年度） 29,647.20 889.42 - 889.42 29,647.20
第 4 期（2030 年度） 29,647.20 889.42 - 889.42 29,647.20
第 5 期（2031 年度） 29,647.20 889.42 - 889.42 29,647.20
第 6 期（2032 年度） 29,647.20 889.42 - 889.42 29,647.20
第 7 期（2033 年度） 29,647.20 889.42 - 889.42 29,647.20
第 8 期（2034 年度） 29,647.20 889.42 - 889.42 29,647.20
第 9 期（2035 年度） 29,647.20 889.42 - 889.42 29,647.20
第 10 期（2036 年度） 29,647.20 889.42 29,647.20 889.42 -
并购贷款累计本息偿还金额 29,647.20 8,894.16 -
本次交易完成后，上市公司依托目标公司的分红，可偿还并购贷款相应的本
息支出，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
并购贷发放期初的目标公司自由现金流储备（注） 18,918.52
详细预测期目标公司企业自由现金流
永续期目标公司企业自由现金流
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项目 金额
并购贷存续期内企业自由现金流累计（期初储备+各期自由现金流） 97,218.02
考虑本次收购股权比例（60%）后的企业自由现金流合计 58,330.81
注：并购贷发放期初的目标公司自由现金流储备=评估基准日目标公司账面溢余货币资
金余额 16,772.83 万元+2026 年 6-12 月目标公司预测的企业自由现金流 2,145.69 万元。
由上可知，并购贷款存续各期，目标公司企业自由现金流均能覆盖各期的利
息支出；并购贷款存续期末，企业自由现金流结余偿还并购贷款本金。由上分析
可知，上市公司可依托目标公司的分红偿还并购贷款。该偿付模式下，预计不会
对上市公司财务状况及目标公司持续经营产生重大不利影响。
评估相关偿付安排对上市公司财务状况及目标公司持续经营的影响
截至本法律意见出具之日，辽晶电子已用期后回款所形成的自有资金支付期
后减资计提的回购款，该款项不会对上市公司财务状况及目标公司持续经营产生
重大影响。
（四）核查过程与法律意见
针对本题所涉法律事项，本所律师履行了证券法律专业人士的特别注意义务；
就本题所涉行业、业务与技术、财务与会计等非法律专业事项，本所律师履行了普
通人一般的注意义务。基于此，本所律师执行了以下核查程序：
解上市公司关于本次大额现金收购的必要性及可行性，复核上市公司就本次交易
对资产负债率、货币资金及日常营运资金的量化分析资料；
面说明与确认，了解本次变更对既有募投项目的影响；
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付的安排，获取辽晶电子期后减资计提的回购款的支付凭证，评估相关偿付安排
对上市公司财务状况及目标公司持续经营的影响。
经核查，本所律师认为：
发表意见，保荐机构已发表核查意见。相关事项已履行信息披露程序，尚待提交
股东会审议。本次募集资金变更，客观上减少了既有项目的自有资金来源，影响
该项目的实施方式与进度，上市公司可通过尚未使用的银行授信、目标公司分红
等方式支持既有募投项目的实施，减少变更所带来的不利影响。
本息支出。目标公司已支付完毕期后减资计提的回购款。相关偿付安排预计不会
对上市公司财务状况及目标公司持续经营造成重大不利影响。
三、《问询函》问题三、关于本次差异化定价安排的合理性
“报告书显示：（1）嘉兴捷辉、汇恒礼合、沈阳瑞军、青岛浩蓝、厦门捷
创等财务投资人优先保障其投资利益，定价以其投资成本为基础并参考投资协
议中回购、保本及收益的约定确定，其他股东在总对价不超过 48,225.58 万元的
前提下相应降低定价，以向财务投资人让渡部分利益；（2）上述五名财务投资
人本次合计取得对价 18,262.48 万元，占交易总对价的 37.87%；（3）《股份转
让协议》约定，如截至 2026 年 12 月 31 日协议仍未满足生效条件，在上市公司
应付交易总价款保持不变的前提下，财务投资人有权与业绩承诺方协商按照预
计增加的资金成本增加其应取得的交易对价，业绩承诺方相应等额减少其应取
得的交易对价。
请你公司：
（1）逐一测算本次交易 15 名交易对方取得每一单位股权（每一股或每一
注册资本）的交易对价，说明各交易对方股权比例与所获对价的对应关系，比
较各交易对方单位股权对价差异，说明差异形成的原因及定价依据。
（2）说明在交易总对价固定的情况下向财务投资人让渡利益的具体金额及
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其在各交易对方之间的分配方式，逐一说明各非财务投资人交易对方让渡利益
的具体金额，说明该让渡安排的定价依据，论证该安排是否公平、合理。
（3）说明财务投资人可要求业绩承诺方让渡交易对价条款的法律性质与实
际可执行性，评估在触发该条款的情形下苏舟、张恩海、河南摩海等交易对方
可能实际取得的最终对价。
（4）核查各转让方之间、转让方与上市公司之间是否存在未披露的补偿、
兜底、回购、保底收益或其他特殊利益安排，是否存在与本次交易相关的口头
协议或书面约定。
请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）逐一测算本次交易 15 名交易对方取得每一单位股权（每一股或每一
注册资本）的交易对价，说明各交易对方股权比例与所获对价的对应关系，比
较各交易对方单位股权对价差异，说明差异形成的原因及定价依据。
本次交易系上市公司以现金方式收购目标公司 60.00%股份，交易总对价为
万元的基础上各方协商后确定。本次交易合计转让股份 31,045,751 股，按交易总
对价计算的加权平均单价为 15.5337 元/股（以下简称“基准单价”）。
本次交易各转让方的交易对价、转让股份、每股单价情况如下表所示：
单位：万元、元/股
序 本次拟转让 每股
交易对方 交易对价 定价类别
号 股份数量 单价
前期与财务投资人存在老股转让情
岛浩蓝转让老股）
前期与财务投资人存在老股转让情
门捷创、汇恒礼合转让老股）
前期与财务投资人存在老股转让情
老股）
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序 本次拟转让 每股
交易对方 交易对价 定价类别
号 股份数量 单价
财务投资人（根据资金实际到账天数
按 8%年化回购公式计算）
合计 31,045,751 48,225.58 15.53
由上表可见，本次交易采取差异化定价，各转让方转让股份的每股单价可分
为三类：
（1）一般股东（张恩海、陈雅妮、孙敏刚、陈伟壮、王海鸿及晶鑫源鸿泰、
晶鑫源兴达两个员工持股平台）每股单价为 15.53 元/股，即本次交易的基准单价；
（2）财务投资人（嘉兴捷辉、汇恒礼合、沈阳瑞军、青岛浩蓝、厦门捷创）
每股单价为 24.61~24.76 元/股，高于基准单价；
（3）前期与财务投资人存在老股转让情形的股东（以下简称“2023 年老股
转让方”）：苏舟每股单价为 13.44 元/股、河南摩海每股单价为 6.60 元/股、高
红梅每股单价为 6.38 元/股，均低于基准单价。
（1）一般股东
一般股东每股交易单价即基准单价，其交易对价为基准单价*拟转让股份数
量。
（2）财务投资人
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财务投资人系通过受让目标公司原股东的老股成为目标公司股东。具体受让
情况如下：
① 2023 年 4 月，苏舟将其持有目标公司 15.7905 万元的出资额以 500 万元
的对价转让给青岛浩蓝，将其持有的目标公司 110.5338 万元的出资额以 3,500
万元的对价转让给沈阳瑞军。
② 2023 年 4 月，高红梅将其持有的目标公司 47.3716 万元的出资额以 1,500
万元的对价转让给青岛浩蓝。
③ 2023 年 4 月，河南摩海将其持有的目标公司 142.1149 万元的出资额以
以 500 万元的对价转让给厦门捷创。2023 年 8 月，河南摩海将其持有的目标公
司 120.0081 万元的出资额以 3,800 万元的对价转让给汇恒礼合。
上述股权转让协议及配套的相关协议约定，如目标公司未能如期上市或被并
购，则财务投资人投资的转让/回购价格=转让方/投资方实际支付的投资金额*
（1+8%/年*N）—转让方/投资方已自目标公司取得的股息、红利、利润分配（其
中，N=转让方/投资方投资完成日起至回购方支付完毕回购款之日的总天数
/365）。由于财务投资人投资协议存在保本、回购、固定收益等约定，本次交易
实质是一并终止原投资协议项下回购、保本等特殊权利，因此转让各方协商优先
保障财务投资人按照前述公式计算至 2026 年底的投资本息回收。
因此，本次交易中，财务投资人青岛浩蓝、沈阳瑞军、嘉兴捷辉、厦门捷创、
汇恒礼合的交易对价为按上述公式计算的回购价格（8%单利计算期间自投资款
到账日起至 2026 年 12 月 31 日止），财务投资人本次股份转让的每股交易单价
为其交易对价/拟转让股份数，因此，财务投资人的每股交易单价高于基准单价。
（3）苏舟、河南摩海、高红梅
财务投资人在本次交易中的实际交易对价高于其根据基准单价计算的交易
价格的部分，由 2023 年财务投资人受让股份的老股转让方苏舟、河南摩海、高
红梅承担。苏舟、河南摩海、高红梅的转让对价为按基准单价与拟转让股份数量
计算的交易总价扣除其因老股转让承担让渡利益部分后的余额，故其交易的每股
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单价低于基准单价。
综上，本次交易转让方中的一般股东、财务投资人和 2023 年老股转让方的
转让单价不同，采取差异化定价模式，因此，从总的交易对价和交易股份数来看，
每一交易对方的股权比例与所获对价并无直接的固定的对应关系。
（二）说明在交易总对价固定的情况下向财务投资人让渡利益的具体金额
及其在各交易对方之间的分配方式，逐一说明各非财务投资人交易对方让渡利
益的具体金额，说明该让渡安排的定价依据，论证该安排是否公平、合理。
对上市公司而言，本次交易总价与基准单价固定。对目标公司股东而言，财
务投资人在本次交易中高于基准单价的部分需要由其他股东相应让渡补足，以维
持总对价不变。财务投资人获得的让渡利益的具体金额如下表：
单位：股、万元
按基准单价
序 本次交易中拟 交易对价 财务投资人获得的
交易对方 （15.5337 元/股）模
号 转让股份数量 （A） 让渡金额（A-B）
拟的交易对价（B）
合计 7,399,236 18,262.49 11,493.75 6,768.73
本次交易总价固定，5 名财务投资人按交易对价高于按基准单价计算的对
价，差额合计 6,768.73 万元，由 2023 年向其转让老股并已实际取得转让款的股
东苏舟、河南摩海、高红梅按老股来源承担。各非财务投资人让渡利益的具体金
额、对应老股来源及计算明细如下：
单位：万元
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序 对应财务 2023 年老股转让 财务投资人本次多 让渡方承担让渡
让渡方
号 投资人 金额 取得金额 金额
青岛浩蓝 955.19
合计 14,300.00 6,768.73 6,768.73
（1）苏舟让渡利益的具体金额及计算依据
苏舟作为 2023 年向沈阳瑞军、青岛浩蓝转让老股的出让方，本次交易中承
担让渡金额合计 1,900.01 万元，具体为：①对应沈阳瑞军部分：沈阳瑞军本次交
易对价 4,474.37 万元，按基准单价计算的交易对价为 1,811,002 股×15.5337 元/
股＝2,813.16 万元，多取得 1,661.22 万元，由苏舟承担；②对应青岛浩蓝部分：
青岛浩蓝本次交易对价 2,562.70 万元，按基准单价计算的交易对价为 1,034,857
股×15.5337 元/股＝1,607.52 万元，多取得 955.19 万元，按苏舟、高红梅向其转
让老股的金额比例（约 500 万元：1,500 万元）分担，苏舟承担 238.80 万元。
（2）河南摩海让渡利益的具体金额及计算依据
河南摩海作为 2023 年向嘉兴捷辉、厦门捷创、汇恒礼合转让老股的出让方，
本次交易中承担让渡金额合计 4,152.33 万元，具体为：①对应嘉兴捷辉部分：嘉
兴捷辉本次交易对价 5,747.83 万元，按基准单价计算的交易对价为 2,328,432 股
×15.5337 元/股＝3,616.92 万元，多取得 2,130.92 万元，由河南摩海承担；②对
应汇恒礼合部分：汇恒礼合本次交易对价 4,838.60 万元，按基准单价计算的交易
对价为 1,966,231 股×15.5337 元/股＝3,054.28 万元，多取得 1,784.31 万元，由河
南摩海承担；③对应厦门捷创部分：厦门捷创本次交易对价 638.98 万元，按基
准单价计算的交易对价为 258,714 股×15.5337 元/股＝401.88 万元，多取得 237.10
万元，由河南摩海承担。
（3）高红梅让渡利益的具体金额及计算依据
高红梅作为 2023 年向青岛浩蓝转让老股的出让方，本次交易中承担让渡金
额 716.39 万元，具体为：青岛浩蓝本次交易对价 2,562.70 万元，按基准单价计
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算的交易对价为 1,034,857 股×15.5337 元/股＝1,607.52 万元，多取得 955.19 万
元，按高红梅、苏舟向其转让老股的金额比例（约 1,500 万元:500 万元）分担，
高红梅承担 716.39 万元。
（4）其他非财务投资人让渡利益的具体金额
张恩海、陈雅妮、孙敏刚、陈伟壮、王海鸿、晶鑫源鸿泰、晶鑫源兴达 7
名非财务投资人本次交易中均按基准单价 15.5337 元/股定价，未参与让渡，让渡
金额均为 0 万元。
让渡差额的定价原则为各位财务投资人按其 2023 年投资目标公司时签署的
《股东协议》约定的回购公式计算的回购价格（即各财务投资人的本次交易对价）
与本次交易按基准单价计算的交易价格之间的差额，该差额由向财务投资人转让
该部分老股的股东苏舟、河南摩海、高红梅分别承担。
差异化定价是优先满足目标公司 2023 年引入财务投资人时签署的《股东协
议》约定的 8%年化回购公式，由当时出售老股的股东让渡差价而形成的。本次
交易总对价锁定为 48,225.58 万元（对应目标公司 100%股权评估值 80,400.00 万
元），差异化定价仅涉及目标公司各股东之间的内部利益分配，与上市公司无关。
不增加上市公司成本，不存在损害上市公司利益的情形。
综上所述，本次差异化定价、让渡安排公平、合理。
（三）说明财务投资人可要求业绩承诺方让渡交易对价条款的法律性质与
实际可执行性，评估在触发该条款的情形下苏舟、张恩海、河南摩海等交易对
方可能实际取得的最终对价。
《股份转让协议》约定，如截至 2026 年 12 月 31 日协议仍未满足生效条件，
在上市公司应付交易总价款保持不变的前提下，财务投资人有权与业绩承诺方协
商按照预计增加的资金成本增加其应取得的交易对价，业绩承诺方相应等额减少
其应取得的交易对价。
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《股份转让协议》约定上述条款的原因在于：本次交易中，财务投资人的交
易对价系按照其 2023 年投资目标公司时签署的《股东协议》约定的退出回购价
格确定，需要满足其获得年化 8%单利投资收益的需求。目前《股份转让协议》
中交易对价计算年化 8%投资收益的截止日期为 2026 年 12 月 31 日，如《股份转
让协议》于 2026 年 12 月 31 日仍未满足生效条件，则后续需要继续计算财务投
资人年化 8%单利的投资收益，才能符合《股东协议》的约定。
因此，让渡交易对价条款的法律性质属于附生效条件的债权约定，生效条件
为“截至 2026 年 12 月 31 日《股份转让协议》仍未满足生效条件”。条件成就
时，产生财务投资人与老股转让方苏舟、高红梅、河南摩海之间对价调增/调减
的合同权利义务。
该条款不涉及本次交易对价的调整，是在上市公司支付总对价不变的前提
下，财务投资人与老股转让方苏舟、高红梅、河南摩海获得的对价在内部重新分
配的约定。其实质是因为交易逾期实施，财务投资人资金占用成本增加，由苏舟、
高红梅、河南摩海单独承担该资金成本补偿，补偿来源为苏舟、高红梅、河南摩
海自身应分得的转让对价。上市公司应付总对价恒定，不受该调整条款影响；不
涉及除苏舟、高红梅、河南摩海以外的其他非财务投资人对价调整，其他转让方
取得对价金额固定不变。
若本次交易无法在 2026 年 12 月 31 日前完成交割，让渡交易对价条款触发
后，在《股份转让协议》生效的前提下，本次交易将根据《股份转让协议》生效
后实际的首次交割日（或财务投资人及苏舟、高红梅、河南摩海共同确认的日期）
重新计算财务投资人应获得的交易对价，并相应扣减老股转让方苏舟、高红梅、
河南摩海应获得的交易对价。为确保资金安全及避免争议纠纷，届时，财务投资
人、苏舟、高红梅、河南摩海应将各方确认无误的、调整后的交易对价以书面形
式（或前述相关方就调整后的价格签署书面补充协议）提供给上市公司，上市公
司将按照调整后的对价金额并按《股份转让协议》约定的分期方式向前述各方支
付股份转让款。
综上，让渡交易对价条款具备实际可执行性。
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根据《股份转让协议》约定，让渡交易对价条款的触发条件系截至 2026 年
务投资人交易对价中年化 8%单利投资收益的计算截止日期亦为 2026 年 12 月 31
日。在《股份转让协议》生效后，自 2027 年 1 月 1 日起至《股份转让协议》生
效后实际的首次交割日（或财务投资人及苏舟、高红梅、河南摩海共同确认的日
期）期间，按年化 8%单利计算财务投资人增加的投资收益。
根据项目进展，若发生无法在 2026 年 12 月 31 日前完成交割的情况，则初
步预计 2027 年 3 月 31 日之前能够完成相应的程序并使《股份转让协议》生效，
因此，以 2027 年 3 月 31 日为截止日期测算的让渡交易价款具体如下：
单位：万元
老股转让金额
老股转让
在 2027 年 1 季 截至 2027
方应承担
老股 度 年 3 月 31
序 老股转让 的财务投
交易对方 交易对价 转让 （合计 90 日） 日调整后
号 方 资人 2027
金额 按年化 8%单 的交易对
年 1 季度投
利产生的投资 价
资收益
收益
苏舟 500 9.86 /
高红梅 1,500 29.59 /
根据上表，截至 2027 年 3 月 31 日，让渡交易价款后，苏舟获得的交易对价
为 12,126.61 万元，高红梅获得的交易对价为 470.58 万元，河南摩海获得的交易
对价为 2,893.69 万元。本次交易对价调整不涉及张恩海，张恩海获得的交易对价
不变。
（四）核查各转让方之间、转让方与上市公司之间是否存在未披露的补偿、
兜底、回购、保底收益或其他特殊利益安排，是否存在与本次交易相关的口头
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协议或书面约定。
锦州辽晶电子科技股份有限公司相关股东之股份转让协议》、业绩承诺方与上市
公司签署了《四川观想科技股份有限公司与锦州辽晶电子科技股份有限公司相关
股东之盈利预测补偿协议》、业绩承诺方与上市公司签署了《四川观想科技股份
有限公司与锦州辽晶电子科技股份有限公司相关股东之股份质押担保合同》、上
市公司与苏舟签署了《表决权委托协议》，对本次交易的有关事项进行了约定。
州辽晶电子科技股份有限公司相关股东之股份转让协议之补充协议》、业绩承诺
方与上市公司签署了《四川观想科技股份有限公司与锦州辽晶电子科技股份有限
公司相关股东之盈利预测补偿协议之补充协议》、业绩承诺方与上市公司签署了
《四川观想科技股份有限公司与锦州辽晶电子科技股份有限公司相关股东之股
份质押担保合同之补充协议》。
除此之外，各转让方之间，上市公司与各转让方之间不存在其他未披露的补
偿、兜底、回购、保底收益或其他特殊利益安排，不存在与本次交易相关的口头
协议或书面约定。
本次交易的转让方、上市公司已出具书面承诺，确认各转让方之间，转让方
与上市公司之间不存在未披露的补偿、兜底、回购、保底收益或其他特殊利益安
排，不存在与本次交易相关的口头协议或书面约定。
（五）核查过程与法律意见
针对本题所涉法律事项，本所律师履行了证券法律专业人士的特别注意义务；
就本题所涉行业、业务与技术、财务与会计等非法律专业事项， 本所律师履行了普
通人一般的注意义务。基于此，本所律师执行了以下核查程序：
《表决权委托协议》及相关补充协议等本次交易全套交易文件的全部条款，逐项
梳理各方权利义务安排；
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套协议、股权转让款支付凭证，核查其中回购权、价格保障等权利条款的内容、
执行；
并测算了延期交割情况下让渡交易价款的金额；
与上市公司之间不存在未披露的补偿、兜底、回购、保底收益或其他特殊利益安
排，不存在与本次交易相关的其他口头协议或书面约定。
经核查，本所律师认为：
投资中保本回购约定形成，测算依据充分、合理；
固定，具备合理商业目的，不存在上市公司向财务投资人输送利益、损害上市公
司及中小股东合法权益的情形；本次差异化定价、让渡安排公平、合理；
转让方苏舟、高红梅、河南摩海之间附条件生效对交易对价的内部重新分配安排，
上市公司应付总价款不变；该条款具备合同约束力，具备可执行性；
兜底、回购、保底收益或其他特殊利益安排，不存在与本次交易相关的口头协议
或书面约定。
四、《问询函》问题四、关于目标公司 JP 审价及收入确认的合规性
“报告书显示：（1）报告期内辽晶电子子公司盈腾瑞德存在 JF 审价以暂
定价格结算并确认收入的情形，该模式将在业绩承诺期及后续经营中持续存在；
（2）尚未审价的产品，在符合收入确认条件时按照暂定价格确认收入，在收到
产品审价批复文件或签订补充协议后按差价确认当期收入。
请你公司：
（1）说明辽晶电子报告期各期按 JF 审价机制调整收入的具体情况，包括
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交易对方、合同签订时间、合同金额、按暂定价格确认收入金额与时点、审价
后调整营业收入金额及占营业收入比例、涉及产品或业务类型，说明相关收入
确认方法是否符合行业惯例及《企业会计准则》的规定。
（2）说明截至报告期末辽晶电子累计尚未完成 JF 审价的收入情况，包括
交易对方、合同签订时间、合同金额、已按暂定价格确认收入金额与时点、涉
及产品类型及收入确认依据，说明同类产品在其他客户处的历史审价情况及最
终审定价格与暂定价格的差异情况，评估未来是否可能出现已确认收入被大幅
调减的风险。
（3）说明若相关产品的最终审定价格显著低于暂定价，负向价差对辽晶电
子在业绩承诺期内及承诺期后各年度损益的具体影响金额，说明本次交易业绩
承诺条款及减值补偿安排是否已充分考虑审价风险。同时，请结合上述风险敞
口，详细说明公司拟采取哪些应对措施。
请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）说明辽晶电子报告期各期按 JF 审价机制调整收入的具体情况，包括
交易对方、合同签订时间、合同金额、按暂定价格确认收入金额与时点、审价
后调整营业收入金额及占营业收入比例、涉及产品或业务类型，说明相关收入
确认方法是否符合行业惯例及《企业会计准则》的规定。
对方、合同签订时间、合同金额、按暂定价格确认收入金额与时点、审价后调整
营业收入金额及占营业收入比例、涉及产品或业务类型
报告期各期，JF 审价机制调整收入的金额分别为 0 万元、108.35 万元、0 万
元，审价合同的交易对方均为 JD 客户。2025 年度，JF 审价实际发生的交易的基
本情况如下：
单位：万元
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按暂定
审价调
序 合同签订时 合同金 按暂定价格确认收入 价格确 涉及产品或业
减收入
号 间 额 时点 认收入 务类型
金额
金额
合计 2,726.00 - 1,372.06 108.35 -
注 1：本表中，同一合同项下部分产品存在二次审价情形。其中，序号 4—11 为首次审
价对应的收入调整情况，序号 14—21 为同一合同项下对应产品的二次审价收入调整情况；
序号 14—21 与序号 4—11 逐项对应。
注 2：以上审价客户均为 JDA。
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报告期内，审价后调整营业收入金额及占营业收入比例如下：
单位：万元
项目 2026 年 1-5 月 2025 年度 2024 年度
审价调整收入金额 - 108.35 -
占营业收入比例 - 0.62% -
根据上表，JF 审价调整收入对目标公司各期营业收入的影响较小。
《企业会计准则第 14 号—收入》（财会〔2017〕22 号）的规定如下：
公司销售产品的收入确认原则如下：（1）合同各方已批准该合同并承诺将
履行各自义务；（2）该合同明确了合同各方与所转让商品相关的权利和义务；
（3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（4）该合同具有商业实质，
即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（5）企业因
向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
如合同中存在可变对价，原则如下：合同中存在可变对价的，企业应当按照
期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价
格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回
的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时
考虑收入转回的可能性及其比重。每一资产负债表日，企业应当重新估计应计入
交易价格的可变对价金额。可变对价金额发生变动的，对于可变对价及可变对价
的后续变动额，应将其分摊至与之相关的一项或多项履约义务，或者分摊至构成
单项履约义务的一系列可明确区分商品中的一项或多项商品。对于已履行的履约
义务，其分摊的可变对价后续变动额应当调整变动当期的收入。
根据上述规定，在审价批复前，结合类似产品定价合同最近交易价格以及类
似项目毛利率水平等情况综合考虑，目标公司经过与客户充分沟通及谈判后，双
方签署暂定价合同。合同约定“暂定”金额是当时双方认可的具体金额，能够可
靠计量；签署的销售合同具有法律效力，且暂定金额是购销双方在考虑了交易当
时可获取信息的基础上，经过充分谈判后形成的最佳估计值，目标公司将取得经
客户确认的验收报告作为收入确认的时点。当满足产品交付验收等合同约定条款
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后，目标公司即取得暂定价合同约定的收款权，相关的经济利益便很可能流入企
业；待 JF 审价完成后，供销双方根据已销售产品数量、暂定价与审定价差异情
况进行调整，该调整是依据最新情况对原最佳估计值“暂定”金额的重新估计，
目标公司将调整金额在当期予以确认。
报告期内，目标公司同行业可比公司相关审价的会计处理情况如下：
公司
审价会计处理 信息来源
名称
对于需要 JF 最终批复价格的，在 JF 未最终
批复前交付的产品按照暂定价格进行结算。 《振华科技：发行人及保荐机构关于中
振华 由于批复周期较长，存在价格最终批复前以 国振华（集团）科技股份有限公司申请
科技 暂定价格签署合同确认收入的情形，并在审 向特定对象发行股票审核问询函的回
价完成后将产品暂定价格与最终审定价格 复报告（修订稿）》
间的差异计入当期收入
公司销售的产品为 JP 的配套产品，且配套 《关于贵州振华风光半导体股份有限
振华
层级较低，一般 JF 并不对公司的产品进行 公司首次公开发行股票并在科创板上
风光
审价 市申请文件的审核问询函》之回复报告
《关于成都华微电子科技股份有限公
成都
不存在审价 司首次公开发行股票并在科创板上市
华微
申请文件的审核问询函的回复》
根据可比公司的信息，报告期内，振华科技亦存在 JP 审价情形，其收入确
认方法与目标公司收入确认方法一致。
综上所述，目标公司的收入确认原则符合《企业会计准则》的规定。
（二）说明截至报告期末辽晶电子累计尚未完成 JF 审价的收入情况，包括
交易对方、合同签订时间、合同金额、已按暂定价格确认收入金额与时点、涉
及产品类型及收入确认依据，说明同类产品在其他客户处的历史审价情况及最
终审定价格与暂定价格的差异情况，评估未来是否可能出现已确认收入被大幅
调减的风险。
同签订时间、合同金额、已按暂定价格确认收入金额与时点、涉及产品类型及收
入确认依据
报告期内，辽晶电子按暂定价确认收入的业务发生在盈腾瑞德提供的定制化
软硬件产品中，目标公司依据客户出具的验收报告对收入进行确认。截至本法律
意见出具之日，盈腾瑞德暂未完成审价的收入主要发生在报告期初之前，具体如
下：
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单位：万元
已按暂定 同类
序 合同签订 合同金 收入确认时 涉及产品或业
客户名称 价确认收 产品
号 时间 额 间 务类型
入金额 审价
报告期以前
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已按暂定 同类
序 合同签订 合同金 收入确认时 涉及产品或业
客户名称 价确认收 产品
号 时间 额 间 务类型
入金额 审价
合计 3,633.03 - 3,215.05 -
注 1：以上合同主要为直接 JF 合同，报告期初之前的合同中未写明暂定价，但仍存在
JF 审价的可能。
上述合同为盈腾瑞德以前年度签署的相关定制化软硬件合同，尚未履行审价
程序，存在一定的审价可能。
的差异情况，评估未来是否可能出现已确认收入被大幅调减的风险
报告期内，目标公司同类产品已发生审价调减收入占暂定价确认收入的比例
如下：
单位：万元
暂定价确认收入 审价调减金额 调减金额占原收入比例
假设上述未审价的直接 JF 合同未来全部审价，并按 2025 年审价调减金额占
原收入的比例计算，相关结果如下：
单位：万元
暂定价确认收入 调减金额占原收入比例 审价调减金额 占 2025 年收入比例
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截至报告期末，盈腾瑞德收入占比相对较小，未来如果发生审价，对辽晶电
子的业绩影响相对较小，未来出现已确认收入被大幅调减的风险的可能性较小。
（三）说明若相关产品的最终审定价格显著低于暂定价，负向价差对辽晶
电子在业绩承诺期内及承诺期后各年度损益的具体影响金额，说明本次交易业
绩承诺条款及减值补偿安排是否已充分考虑审价风险。同时，请结合上述风险
敞口，详细说明公司拟采取哪些应对措施。
业绩承诺期内及承诺期后各年度损益的具体影响金额
报告期各期，目标公司实际发生审价的金额为 0 万元、108.35 万元、0 万元，
金额较小且具备偶发性。整体来看，目标公司发生审价调整对目标公司未来业绩
产生重大不利影响的可能性较小。
根据报告期末辽晶电子累计尚未完成 JF 审价的收入情况，截至报告期末，
目标公司未完成 JF 审价的合同，累计已确认收入金额为 3,215.05 万元。根据以
前年度 JF 审价调减收入占比，测算在业绩承诺期内及承诺期后可能会因 JF 审价
调减收入 253.99 万元，总体上对目标公司未来的业绩影响较小。具体参见本法
律意见之“四、《问询函》问题四、关于目标公司 JP 审价及收入确认的合规性”
之“（二）说明截至报告期末辽晶电子累计尚未完成 JF 审价的收入情况，包括
交易对方、合同签订时间、合同金额、已按暂定价格确认收入金额与时点、涉及
产品类型及收入确认依据，说明同类产品在其他客户处的历史审价情况及最终审
定价格与暂定价格的差异情况，评估未来是否可能出现已确认收入被大幅调减的
风险。”
上市公司与交易对方签署了关于业绩承诺及减值补偿安排，具体参见《重组
报告书》之“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议主
要内容”之“（二）业绩承诺及补偿安排”。相关条款及安排已充分考虑审价风
险：
（1）承诺净利润的测算已审慎考虑审价调减因素
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业绩承诺金额系以评估机构出具的《资产评估报告》中收益法预测净利润为
基础确定。评估预测过程中，评估机构已按照谨慎性原则，参考历史年度的情况
测算收入增长率，该增长率已考虑历史年度发生的审价情况对目标公司业绩的影
响。因此，承诺净利润本身已内含对审价风险的审慎估计，并非基于乐观价格假
设作出。
（2）业绩承诺期届满后另行实施减值测试，形成“业绩补偿＋减值补偿”
的双重保障
根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券
期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。若标的资产期末减
值额大于业绩承诺期内已补偿金额，业绩承诺方应就差额部分另行向上市公司予
以补偿。该安排在业绩补偿之外，进一步覆盖了审价风险通过影响目标公司未来
盈利能力而传导至标的资产估值减值的敞口，确保无论审价不利影响体现为承诺
期内利润不达预期，还是体现为承诺期后资产价值下降，上市公司均可获得充分
利益保障。
综上，本次交易的业绩承诺条款及减值补偿安排已通过多层次设计，对审价
风险进行了充分考虑。
针对上述风险敞口，上市公司拟采取以下应对措施：
（1）积极推进并配合 JF 审价程序，尽早锁定价格。上市公司将督促并协助
目标公司主动与 JF 价格主管部门及下游总体单位沟通，及时提交审价所需的成
本资料、订购合同及定价依据，跟踪相关产品审价工作进展，力争在业绩承诺期
内尽早完成审价，消除价格不确定性；对于已启动审价程序的产品，及时根据审
价进展调整收入确认及盈利预测管理目标。
（2）强化合同与成本管理，夯实定价基础。目标公司将加强产品全生命周
期成本归集与核算管理，完善报价与定价基础资料，为审价提供充分、合规的成
本依据；同时在日常经营中加强原材料采购、生产工艺等环节的成本管控，降低
因成本上升导致审价议价空间收窄的利润压力。
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（3）严格执行业绩承诺跟踪与补偿触发机制。上市公司将按年度聘请审计
机构对承诺期净利润进行专项审核，对暂定价产品在审价完成前的收入确认保持
审慎关注；一旦出现实际净利润低于承诺进度或审价调减影响当期利润的情形，
将及时与业绩承诺方确认补偿义务，依法依规办理补偿事宜，切实保障上市公司
利益。
（4）落实补偿履约保障措施。上市公司将持续关注业绩承诺方所持锁定股
份的质押、冻结等权利受限状态，确保补偿义务具备现实可执行性。
（5）加强信息披露与风险提示。上市公司将严格按照《上市公司重大资产
重组管理办法》及交易所相关规则，在定期报告中持续披露目标公司审价进展、
承诺业绩实现情况及补偿义务履行情况；审价结果出现重大不利变化或触发补偿
义务时，及时履行临时信息披露义务，向投资者充分提示风险。在本次交易的推
进中，上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“二、目标公司业务经营
相关风险”之“（四）JP 审价风险”中进行了相应的风险提示。
（四）核查过程与法律意见
针对本题所涉法律事项，本所律师履行了证券法律专业人士的特别注意义务；
就本题所涉行业、业务与技术、财务与会计等非法律专业事项，本所律师履行了普
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展、管理层对未来审价情况及暂定价格合理性的判断；
政策，对比分析目标公司 JP 审价收入确认是否符合行业惯例；
确认及可变对价的相关规定，对照分析目标公司以暂定价确认收入及审价后调整
收入的会计处理是否符合准则要求；
目明细及审价进度情况，了解和复核暂定价收入依据，复核最终审定价格与暂定
价格的差异情况，评估未来已确认收入被大幅调减的风险；查阅公司报告期内的
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JF 审价相关销售合同、审价批复文件等；
率是否已考虑历史审价调减因素的影响；
业绩承诺及减值补偿安排的条款设计是否覆盖审价风险敞口；
取的应对措施。
经核查，本所律师认为：
定；
的金额为 3,215.05 万元，目标公司依据客户出具的验收报告确认收入，收入确认
依据充分；目标公司同类产品历史审价调减金额占按暂定价确认收入的比例为
万元，占 2025 年度营业收入的比例为 1.46%，且相关收入来源于目标公司的子
公司盈腾瑞德，其收入占比相对较小，目标公司未来出现已确认收入被大幅调减
的风险的可能性较小；
能会因 JF 审价调减收入 253.99 万元，总体上对目标公司未来的业绩影响较小。
目标公司承诺净利润以收益法评估预测净利润为基础确定，评估预测已参考历史
年度审价情况审慎测算收入增长率，承诺净利润已内含对审价风险的审慎估计；
同时，业绩承诺期届满后将另行实施减值测试，形成“业绩补偿＋减值补偿”的
双重保障，业绩承诺条款及减值补偿安排已充分考虑审价风险；上市公司已就
JP 审价风险制定积极推进审价程序、强化合同与成本管理、严格执行补偿触发
机制、落实履约保障及加强信息披露等应对措施。
五、《问询函》问题五、关于业绩承诺与业绩补偿安排的充分性
“报告书显示：（1）业绩承诺方为辽晶电子 10 名股东，承诺 2026 年度、
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于 21,900.00 万元；收益法预测下辽晶电子同期归属于母公司股东的净利润分别
为 6,892.38 万元、7,300.51 万元和 7,706.13 万元；（2）业绩补偿优先以现金方
式支付，不足以补偿的以业绩承诺方持有的辽晶电子股份补偿，各业绩承诺方
承担补偿义务的上限为本次交易标的股份交易价格×其转让股份数量/标的股份
数量；（3）业绩承诺方应在上市公司支付第一期交易价款后的 15 个工作日内
将其所持辽晶电子剩余全部股份质押给上市公司，并按累计实现净利润占累计
承诺净利润 21,900.00 万元的比例在当期补偿完成后逐年解除质押；（4）五名
财务投资人合计取得对价 18,262.48 万元，不承担业绩补偿义务；（5）为保障
补偿义务的实现，高红梅与其他股东共同签署《股份质押合同》将其所持有的
目标公司剩余全部股份质押给上市公司，并办理质押登记，其质押股份按照业
绩承诺期内承诺净利润完成比例在当期补偿完成后逐年解除质押。
请你公司：
（1）结合辽晶电子 2024 年度、2025 年度扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润分别为 1,655.37 万元、5,045.88 万元的情况，结合主要客户采购
计划、已定型型号批产节奏、在手订单、产能上限、研发进度、JP 审价预期等
说明承诺业绩大幅增长的合理性及可实现性。
（2）说明仅 10 名股东承担业绩补偿义务而五名财务投资人不承担业绩补
偿义务的原因及合理性，相关安排是否具有商业合理性，是否损害上市公司及
中小股东利益。
（3）结合业绩承诺方股份质押安排，说明质押股份价值是否足以覆盖其应
承担的补偿义务，是否存在补偿不足的风险。
（4）说明超额业绩奖励相关安排是否公平，合理；并说明奖励对象名单由
辽晶电子总经理确定并报董事会批准的做法是否合理，该安排是否符合《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定，是否存在利益向标的公司管理
层倾斜的情形。若辽晶电子在获得超额业绩奖励后，因审价出现负向价差导致
前期利润被追溯调整，公司是否有权追回或调整已发放的奖励。
（5）说明业绩补偿、减值补偿的计算规则与履约顺序，说明两项补偿之间
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是否存在重复补偿情形；说明各业绩承诺方是否分别、连带地承担业绩补偿义
务，说明各业绩承诺方的履约资信、财务状况及担保能力，评估履约风险并说
明相应的履约保障措施。
请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）结合辽晶电子 2024 年度、2025 年度扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润分别为 1,655.37 万元、5,045.88 万元的情况，结合主要客户采购
计划、已定型型号批产节奏、在手订单、产能上限、研发进度、JP 审价预期等
说明承诺业绩大幅增长的合理性及可实现性。
（1）辽晶电子 2024 年、2025 年业绩情况及增长原因
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 17,370.51 11,545.33
营业成本 4,863.99 3,247.37
销售费用 694.46 653.98
管理费用 2,494.15 2,788.94
研发费用 1,108.74 1,530.63
净利润 4,078.55 1,906.58
扣非后归母公司净利润 4,676.80 1,655.37
注：经自查，前期披露的目标公司财务报告中对该客户 2025 年末应收账款和应收票据
的账龄计算错误，导致坏账准备计提错误。此处为修订后的数据。
万元，2025 年度同比增长 50.45%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别为 1,655.37 万元和 4,676.80 万元，2025 年度同比增长 182.52%。目标公
司最近两年业绩增长的主要原因如下：
①JG 行业的快速发展带动目标公司收入大幅增长
近年来，国家陆续出台了多项 JG 产业政策，明确提出加快 WQ 装备升级换
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代和新域新质作战力量建设。2025 年全国一般公共预算安排 GF 支出为 1.81 万
亿元，同比增长 7.2%。增加的 GF 支出主要用于推进机械化信息化智能化融合
发展、优化联合作战体系、推进新域新质作战力量规模化实战化体系化发展、升
级改造传统作战力量、加紧先进 WQ 装备发展和 GF 科技创新等方面，为 JG 半
导体行业及上下游产业链提供了坚实的资金保障和广阔的发展空间。辽晶电子作
为国家级专精特新“小巨人”企业，深度参与重点型号配套，收入受益于行业景
气上行而增长。
②在 GF 信息化、智能化建设加速背景下，客户对于核心元器件的集成化要
求提升，带动目标公司收入进一步增长
随着我国 GF 信息化、智能化建设加速，我国空军、海军以及商业航天等领
域新型装备的加速批产与列装，对高可靠、抗辐射、耐极端环境的 JY 半导体分
立器件、模拟集成电路等核心元器件的需求呈现爆发式增长。2025 年度，辽晶
电 子 的 半 导 体分 立 器 件和 集 成 电路收 入较 2024 年分 别 同比增长 23.39%和
于行业集成化发展的影响。在 GF 信息化、智能化建设加速的背景下，客户对于
核心元器件的集成化要求提升，辽晶电子顺应行业发展方向，在保持半导体分立
器件既有优势的基础上，发展集成电路业务，进一步带动公司收入增长。
③受益于收入规模效应及费用把控能力提升，目标公司期间费用率有所下降
目标公司经营规模扩大产生了一定的规模效应，同时目标公司对整体费用的把控
能力有所提升。辽晶电子收入规模增长叠加期间费用率下降，进一步提高了目标
公司利润规模，使其 2025 年度净利润增幅高于收入增幅。
综上所述，2025 年度目标公司业绩增长主要来源于 JG 行业景气度上行、行
业集成化发展背景下，目标公司集成电路业务的快速增长以及期间费用率的下
降，具有合理性。
（2）目标公司业绩增长的合理性以及可持续性
业绩承诺期内，目标公司业绩增长具有可持续性，具体分析如下：
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增长。在“确保 2027 年实现建军一百年奋斗目标、到 2035 年基本实现 GF 和 JD
现代化、到本世纪中叶全面建成世界一流 JD”的 GF 和 JD 现代化新“三步走”
战略指引下，预计业绩承诺期内我国 GF 支出保持合理稳定增长。航天、航空、
兵器、船舶、电子及核物理等领域的装备加速列装，叠加核心元器件自主可控的
迫切需求，将带动 JY 半导体分立器件、单片及混合集成电路需求呈刚性增长态
势。预测期内，随着国家 GF 预算的稳步提升以及客户对于高性能 JY 半导体分
立器件、模拟集成电路等核心元器件需求的增长，辽晶电子收入有望保持稳定增
长趋势。
同时，目标公司股权激励对应股份支付费用已于 2025 年摊销完毕。随着目
标公司股份支付费用的减少、费用把控能力的提升以及收入规模效应的影响，目
标公司期间费用率有望进一步下降，为目标公司业绩承诺的可实现性提供进一步
的保障。
GF 支出紧密相关
目标公司主营产品为 JY 半导体分立器件、单片集成电路、混合集成电路，
主要客户为十大 JG 集团下属科研院所及配套单位。相关产品供应链准入壁垒高，
公司主要客户在选择供应商时较为审慎，对产品的质量、性能及供应稳定性要求
高，产品从前期的方案设计、样品试制、小批量试产到最终的可靠性验证定型，
往往需要经历漫长的认证周期，产品一旦定型量产，客户基于安全性、一致性与
更换成本考量极少更换供应商，合作关系长期稳定。
目标公司客户主要为十大 JG 集团下属科研院所及配套单位，相关 WQ 装备
采购计划、定型型号批产节奏属于保密信息，客户不会对外披露。从变动趋势看，
各客户采购安排及定型型号批产节奏短期存在一定波动，但国内 JG 客户对 JG
电子的整体采购需求，与国家 GF 支出、装备列装需求高度相关。基于前述分析，
我国 GF 预算已连续多年保持增长，预计业绩承诺期内 GF 支出将维持合理稳健
增长。伴随 GF 预算稳步提升，叠加客户对高性能 JY 半导体分立器件、模拟集
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成电路等核心元器件需求持续增加，业绩承诺期内公司产品需求有望保持增长态
势。
综上所述，依托国家 GF 预算预期增长、目标公司与核心客户长期稳定的合
作基础，承诺期内目标公司产品需求预计呈增长趋势。
辽晶电子订单具有客户下单频繁、交货周期短等特点，主要客户基本保持每
月一次及以上的下单频率，单笔订单的交货周期大多在 15 至 60 天之间，因此在
手订单数量通常仅能反映目标公司未来短期内的销售情况。
截至 2026 年 9 月末，辽晶电子在手订单合计为 1,810.91 万元。2026 年 1-9
月，辽晶电子已实现收入 14,058.60 万元；截至 2026 年 9 月末，辽晶电子已发货
但尚未确认收入的订单金额合计 13,902.33 万元，随着前述订单陆续确认收入，
将为 2026 年第四季度及 2027 年收入实现提供直接支撑。
辽晶电子是专业从事 JY 半导体科研和生产的 JG 定点单位，相关产品的产
能利用率具体数字按照行业主管部门的相关规定属于保密信息，并已取得 GF 科
工局关于本次重组豁免披露。
截至目前，目标公司产能储备充足，能够满足业绩承诺期收入实现的产能需
求，产能不构成收入增长的实质性制约。
辽晶电子深度参与 JG 客户的型号预研、方案论证及样品试制全流程，形成
了“定制化研发+跟产跟线”的高效研产闭环。辽晶电子已累计承接纵向科研项
目 35 项、横向科研项目 200 余项，多数成果已批量供货并应用于国家重点工程。
截至 2026 年 9 月末，辽晶电子共有 21 个重点自主研发项目进度明确，研发
方向覆盖半导体分立器件、集成电路、混合电路、光电子器件及 DC/DC 电源等
JG 电子重点领域。上述项目中，8 项预计 2026 年底前定型，13 项预计 2027 年
定型。上述研发项目均围绕客户需求开展，定型批产后将陆续贡献收入，为目标
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公司未来年度收入增长储备新的产品来源。
目标公司中，母公司辽晶电子自身不涉及审价，子公司盈腾瑞德存在按 JF
暂定价格结算并确认收入的情形。报告期各期，目标公司实际发生审价调整金额
为 0 万元、108.35 万元、0 万元，占营业收入比例分别为 0.00%、0.62%和 0.00%，
金额较小且具备偶发性。整体来看，目标公司子公司发生审价调整对目标公司未
来业绩产生重大不利影响的可能性较小。
（1）辽晶电子历史业绩与预测业绩、承诺业绩对比情况
辽晶电子历史业绩与预测业绩、承诺业绩对比情况如下表所示：
单位：万元
年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
已实现归母净利润（注） 2,190.78 4,454.00 - - -
预测归母净利润 - - 7,261.45 7,300.51 7,706.13
承诺业绩（注） - - 7,260.00 7,300.00 7,700.00
注：经自查，前期披露的财务报告中目标公司对某客户 2025 年末账龄计算错误，导致
坏账准备当期少计提 434.20 万、2026 年 1-5 月多计提 434.20 万。修订完成后，目标公司 2025
年度归母净利润减少 369.07 万至 4,454.00 万；2026 年 1-5 月归母净利润增加 369.07 万至
在相关补充协议中约定业绩承诺由“2026 年度、2027 年度、2028 年度承诺净利润分别不低
于 6,900.00 万元、7,300.00 万元、7,700.00 万元”调整为“2026 年度、2027 年度、2028 年
度承诺净利润分别不低于 7,260 万元、7,300.00 万元、7,700.00 万元”。
由上表所示，业绩承诺期（2026-2028 年度）累计承诺扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润 22,260.00 万元，与收益法预测下同期归属于母公司
股东的净利润合计基本一致。因此，业绩承诺系以收益法评估预测为基础设定，
未超出评估预测范围，不存在通过拔高业绩承诺以推高交易作价的情形。
从预测业绩增速来看，辽晶电子 2025 年归母净利润较 2024 年增长 103.31%，
预测 2026 年、2027 年、2028 年归母净利润同比增速分别为 63.03%、0.54%和
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气度、规模效应等带来的业绩增长，同时兼顾业绩增长逐步趋稳的客观预期，整
体预测具备谨慎性。
根据辽晶电子 2026 年 1-9 月未审合并财务报表，目标公司 2026 年 1-9 月已
实现营业收入 14,058.60 万元、归母净利润 6,235.77 万元，分别占 2026 年全年收
入、净利润预测的 73.89%和 85.87%，目标公司业绩承诺期首年预测的实现确定
性高。
（2）承诺业绩大幅增长的合理性及可实现性
辽晶电子业绩承诺系以收益法评估预测为基础设定，不存在通过拔高业绩承
诺以推高交易作价的情形；辽晶电子历史业绩变动的原因具有合理性，预测期内
业绩增长具有可持续性；辽晶电子主要客户粘性较强且目标公司产品需求有望保
持增长态势、在手订单金额及已发货未确认收入规模可观；目标公司产能充足，
在研项目管线丰富、梯队清晰，JP 审价对收入影响较低。
根据 2026 年 1-9 月公司已实现业绩，目标公司业绩承诺期第一年 2026 年预
测的实现确定性高；2027 年、2028 年收入预测复合增长率收敛至 6.43%，低于
GF 预算增速及目标公司报告期内实际增速，预测具有谨慎性。综上所述，辽晶
电子本次承诺业绩的大幅增长具有合理性和可实现性。
（二）说明仅 10 名股东承担业绩补偿义务而五名财务投资人不承担业绩补
偿义务的原因及合理性，相关安排是否具有商业合理性，是否损害上市公司及
中小股东利益。
本次交易中，仅 10 名股东（苏舟、陈伟壮、孙敏刚、王海鸿、河南摩海、
张恩海、晶鑫源鸿泰、晶鑫源兴达、高红梅、陈雅妮）承担业绩补偿义务，而 5
名财务投资人沈阳瑞军、青岛浩蓝、嘉兴捷辉、厦门捷创、汇恒礼合不承担业绩
补偿义务，是因为 5 名财务投资人与 10 名业绩承诺方在目标公司投资角色、交
易对价分配、风险承担安排存在本质差异。
财务投资人未参与目标公司日常经营管理，不委派董事（除厦门捷创在 2023 年
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业务拓展、成本管控无控制权，无法对目标公司在报告期内的盈利施加重大影响。
本次交易后，财务投资人退出目标公司，亦无法对目标公司未来盈利实现施加影
响。
本次交易前，10 名业绩承诺方均为目标公司早期股东及目标公司员工持股
平台，在本次交易中其股份获得了较大幅度增值。在本次交易后，10 名业绩承
诺方仍旧持有目标公司股份，且苏舟将成为目标公司的总经理，预计对目标公司
的生产经营、业务规划及目标公司未来净利润实现负有主要责任。因此，10 名
业绩承诺方具备承担业绩承诺与补偿义务的主体基础。
本次交易为转让方内部差异化对价安排，财务投资人取得较高对价，对价实
质是各方协商一致，用于买断财务投资人原投资协议项下保本、回购、固定收益
等特殊权利；财务投资人在本次交易中让渡历史对赌权利，并退出目标公司不再
享受基于目标公司未来经营增值的收益，因此不承担目标公司业绩未达标风险。
业绩承诺方享有目标公司经营增值收益，同时承担业绩补偿、减值补偿等兜底责
任，权责对等。
各方经充分协商，在《盈利预测补偿协议》中明确约定业绩补偿义务主体仅
为 10 名早期股东及其目标公司员工持股平台，财务投资人不承担业绩补偿义务，
该约定系全部交易对方真实意思表示。
上市公司收购目标公司整体交易定价以具备从事证券服务业务资质的评估
机构出具的评估报告为基础；财务投资人不承担补偿义务，属于转让方内部风险
分配安排，不改变上市公司收购目标公司资产的交易定价。
上市公司已设置多重履约保障机制：业绩承诺方的股份转让交易对价分期支
付，第二期、第三期的对价分别在 2026 年度、2026-2027 年度完成业绩承诺或补
偿后支付；业绩承诺方将所持目标公司剩余全部股权质押给上市公司，配套分期
解除质押机制；设置现金优先补偿、股份补充补偿机制；明确补偿上限、补偿计
算规则。前述措施能够有效锁定业绩补偿风险。
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上市公司于 2026 年 9 月 21 日召开第五届董事会独立董事第一次专门会议，
经全体独立董事对上市公司本次交易方案内容逐项审议，独立董事认为本次交易
方案符合上市公司利益，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东的利益
的情形。
综上，仅 10 名股东承担业绩补偿义务而 5 名财务投资人不承担业绩补偿义
务，具有商业合理性，相关安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（三）结合业绩承诺方股份质押安排，说明质押股份价值是否足以覆盖其
应承担的补偿义务，是否存在补偿不足的风险。
根据《股份转让协议》第七条第 5 款约定，为保障补偿义务的实现，各业绩
承诺方同意在上市公司支付第一期交易价款后的 15 个工作日内，按照其与上市
公司签署的《股份质押担保合同》将其所持有的目标公司剩余全部股份质押给上
市公司，并办理完成股份质押的登记手续。
本次交割全部完成后，业绩承诺方拟质押的股份合计 19,447,876 股，占目标
公司总股本的 37.59%，各业绩承诺方的质押股份构成如下：
序号 出质人 质押股份数量（股） 占目标公司总股本比例
合计 19,447,876 37.59%
上述质押股份的分期解除质押：（1）首次交割时，苏舟仅向上市公司转让
其届时所持目标公司股份的 25%，其向上市公司转让的其余股份 3,891,179 股于
二次交割时交付，故苏舟在首次交割后所持剩余股份为 15,564,738 股（其中含待
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二次交割股份 3,891,179 股）；（2）除苏舟外的其他 14 名交易对方（含 9 名业
绩承诺方、5 名财务投资人）于首次交割时一次性转让其全部拟转让股份，其中
业绩承诺方质押股份合计为 19,447,876 股，占目标公司总股本的 37.59%（即业
绩承诺方在本次交易全部交割完成后所持剩余股份的合计数）。（4）逐年按业
绩完成比例解押。如目标公司完成 2026 年承诺净利润、2026 年至 2027 年累计
承诺净利润，或虽未完成当期累计承诺净利润但按照《盈利预测补偿协议》约定
履行了当期业绩补偿义务，则各业绩承诺方当期可解除质押的股份数＝各业绩承
诺方质押的股份数×业绩承诺期内承诺净利润完成比例。
本次交易中，业绩承诺方以股份补偿时，股份估值按照不超过本次交易目标
公司 100%股份估值为限计算。按该口径测算：
（1）首次交割后质押股份 23,339,055
股，对应价值约为 36,254.22 万元；（2）二次交割完成后（苏舟的二次交割股份
已交付上市公司并相应解除质押），质押股份合计 19,447,876 股，对应价值约为
根据《盈利预测补偿协议》约定，业绩承诺方承担的补偿义务上限不超过本
次交易标的股份的交易价格×业绩承诺方在本次交易中转让的目标公司股份数量
/标的股份数量。据此测算：
项目 单位 数值
业绩承诺方合计转让股份数量 股 23,646,515
补偿义务上限合计（A） 万元 36,731.82
全部交割完成后质押股份数量 股 19,447,876
全部交割完成后质押股份对应价值（B） 万元 30,209.75
质押股份价值对补偿义务上限的覆盖率（B/A） / 82.24%
尚未支付的交易价款（C） 万元 23,630.54
质押股份价值与尚未支付价款合计（B+C） 万元 53,840.29
合计对补偿义务上限的覆盖率（（B+C）/A） / 146.58%
注：（1）尚未支付的交易价款系分期付款第一期付款完成后业绩承诺方尚未收取的价款合
计，根据《股份转让协议》约定，如业绩承诺方负有补偿义务的，上市公司可直接抵扣其应补偿
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的现金金额。（2）交易双方约定，质押股份在业绩承诺期内按承诺净利润完成比例及补偿完成
比例（如有）分期解除质押。前述条款会导致履约保障物的价值在业绩承诺期各期出现变化，进
而影响覆盖率的测算。鉴于模拟分期解除质押的情形组合较复杂，且涉及假设较多，此处计算覆
盖率时按一次性解除的情形简化计算。
由上表可见，本次交易完成后，质押股份 19,447,876 股对应价值约 30,209.75
万元，对补偿义务上限的覆盖率为 82.24%，即业绩承诺方质押的股份价值不足
以覆盖其应承担的最大补偿义务。
此外，质押股份并非业绩承诺方履约保障的唯一来源。根据《股份转让协议》
约定分期付款的约定，上市公司尚持有业绩承诺方尚未收取的第二笔、第三笔交
易价款合计 23,630.54 万元，业绩承诺方负有补偿义务时上市公司可直接抵扣该
等价款；考虑质押股份价值与未付价款合计 53,840.29 万元，对补偿义务上限的
覆盖率仍达 146.58%，覆盖充分。
即使出现质押股份价值及价款抵扣仍不足以覆盖补偿义务的极端情形，《盈
利预测补偿协议》亦已约定业绩承诺方应以其拥有的其他财产或资产进行补偿；
其逾期未履行补偿义务的，还应按未支付金额每日万分之五向上市公司支付违约
金。
综上所述，本次交易设置了质押股份价值叠加尚未支付的交易价款，即在假
设目标公司发生触发业绩补偿上限的极端情形下，按本次交易标的股份的交易价
格测算，对补偿义务上限的合计覆盖率超过 100%，并可与其他财产补偿承诺、
违约金及逐年解押机制等安排形成多重保障，不存在补偿不足的重大风险。
（四）说明超额业绩奖励相关安排是否公平，合理；并说明奖励对象名单
由辽晶电子总经理确定并报董事会批准的做法是否合理，该安排是否符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定，是否存在利益向标的公司管
理层倾斜的情形。若辽晶电子在获得超额业绩奖励后，因审价出现负向价差导
致前期利润被追溯调整，公司是否有权追回或调整已发放的奖励。
根据《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下合称：
《盈利预测补偿协议》）约定，在 2026-2028 年业绩承诺期届满后，上市公司将
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聘请经上市公司、目标公司实控人苏舟共同认可的、具有证券业务资格的会计师
事务所对目标公司进行审计，若目标公司在业绩承诺期内累计实现净利润总和超
出累计承诺净利润总和的 100%（即 22,260.00 万元），则超出部分的 50%（最
高不超过标的股份交易对价的 20%）将作为业绩奖励由目标公司支付给目标公司
核心管理团队。
（1）设置超额业绩奖励的原因
设置超额业绩奖励机制有利于稳定目标公司管理团队及核心员工，激发目标
公司核心管理团队发展业务的动力，充分调动核心管理团队的工作积极性，实现
目标公司利益和个人利益的绑定，有利于实现目标公司利润最大化。此外，业绩
奖励是以目标公司实现超额业绩作为前提条件，奖励金额是在完成既定承诺业绩
的基础上对超额净利润的分配约定。奖励目标公司管理层和核心技术人员的同
时，上市公司也获得了目标公司带来的超额回报，进而保障上市公司及全体投资
者的利益。
（2）超额业绩奖励的依据
本次交易中，设置业绩奖励的主要依据是中国证监会《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》。《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补
偿及奖励”规定：“上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理
层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数
的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价
的 20%”。
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易中原先设置的超额业绩奖励金额未超
过超额业绩部分的 100%，且约定了不得超过本次标的股份交易对价的 20%，符
合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
（3）超额业绩奖励的公平合理性
超额业绩奖励旨在绑定目标公司核心管理团队，激励其完成并超额实现业绩
目标，稳定目标公司的核心管理人员，保障目标公司整合及持续经营，具有商业
合理性。奖励资金来源于目标公司超额利润，奖励上限设置合理，不会显著侵蚀
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上市公司收益。双方约定，超额业绩奖励的发放，约定应综合考虑目标公司届时
的现金流状况及承诺期内应收账款的回款情况，并约定了细化的安排，能较好地
避免短视行为。
本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励
安排对目标公司核心管理团队的激励效果、超额业绩贡献、目标公司经营情况等
多项因素，并经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。
奖励安排已在《重组报告书》完整披露，上市公司于 2026 年 9 月 21 日召开第五
届董事会独立董事第一次专门会议，经全体独立董事对上市公司本次交易方案内
容逐项审议，独立董事认为本次交易方案符合上市公司利益，不存在损害上市公
司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。
综上，本次交易中超额业绩奖励相关安排符合中国证监会相关要求，公平合
理。
（1）相关监管规定
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”规定，
上市公司应在重组报告书中明确业绩奖励对象的范围、确定方式。交易对方为上
市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励
安排。
（2）本次交易中业绩奖励对象的范围、确定方式
根据《盈利预测补偿协议》约定，超额业绩奖励的奖励对象为目标公司核心
管理团队。核心管理团队，指业绩承诺期内持续在目标公司全职任职的董事、高
级管理人员及对目标公司经营业绩有重大贡献的核心业务、核心技术人员。此外，
《盈利预测补偿协议》还约定，核心管理团队任一成员在奖励发放前因重大过错
被辞退或主动离职、违反竞业限制、泄露目标公司商业秘密、严重违反目标公司
规章制度，目标公司及上市公司有权取消或扣减其对应部分奖励。
根据《盈利预测补偿协议》约定，奖励对象具体名单由目标公司总经理根据
实际履职情况确定并报董事会批准后执行。
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本次交易中超额业绩奖励对象为目标公司核心管理团队，名单由目标公司总
经理提出，提交目标公司董事会审议通过，并非由总经理单方最终决定：
①本次交易完成后，苏舟将成为目标公司总经理、主持目标公司的日常经营
管理，上市公司有权对目标公司的经营管理活动进行监督检查。目标公司总经理
主持标的日常经营，最熟悉目标公司内部岗位履职情况，了解核心管理团队各人
员在业绩承诺期的工作能力、态度及贡献，由其拟定核心管理团队候选名单具备
业务合理性。
②本次交易完成后，目标公司董事会构成为 3 名董事，其中上市公司委派 2
名，目标公司总经理（原实控人）仅占 1 席。目标公司董事会审议奖励名单事项
时，上市公司委派董事拥有多数表决权，对名单具备实质否决权；总经理仅享有
提名及拟定权，无单独决定权。名单最终生效，必须经目标公司董事会审议批准，
上市公司委派董事可对名单范围、人员资格、分配方案进行审核、提出异议或否
决。
③本次交易的超额业绩奖励整体方案已经在本次重组交易文件中披露，并履
行上市公司董事会决策程序，目标公司董事会仅在奖励落地环节，在已确定的规
则框架内审议具体人员名单，不得突破交易文件约定的奖励总上限、对象范围。
（3）该安排不存在向目标公司管理层不当利益倾斜的情形
①对象范围存在边界约束：奖励对象严格限定为目标公司核心管理团队，不
得随意扩大至无关人员；目标公司董事会（上市公司委派董事占多数）可审查名
单人员是否属于核心管理团队，否决超出范围的人选。
②奖励总额封顶约束：超额业绩奖励总额在重组交易协议中已设置上限，不
因名单人员调整而突破奖励总额上限，不会因名单拟定权而无限放大激励成本。
③上市公司具备实质控制权：目标公司董事会中上市公司委派董事占多数，
对名单享有实质审核与否决权，总经理仅为提名方，无法单方面决定奖励人员及
分配。目标公司董事会审议相关事项过程中，上市公司可对分配方案、人员贡献
进行核查，必要时要求调整。
④激励目的具备商业合理性：本次交易为现金收购控股权，交易完成后目标
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公司原实际控制人苏舟继续担任总经理负责目标公司经营，业绩奖励旨在绑定核
心管理团队、保障业绩承诺顺利实现；激励安排与标的经营成果挂钩，属于市场
化经营激励，并非无对价利益输送。
综上，本次超额业绩奖励整体方案符合《监管规则适用指引—上市类第 1
号》相关原则，不存在利益向目标公司管理层不当倾斜的情形。
上市公司已于《重组报告书（草案）（修订版）》中“第一节 本次交易概
况”之“二、本次交易具体方案”之“（六）业绩承诺、业绩补偿、减值补偿及
业绩奖励”对业绩奖励事项进行了补充披露，具体内容如下：
“在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请会计师事务所对标的公司进行审
计，若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润总和超出累计承诺净利润总和的
业绩奖励金额计算公式如下：
业绩奖励金额=（目标公司业绩承诺期间累计实现净利润-22,260 万元）×
（1）业绩奖励对象的范围及确定方式
业绩奖励对象为业绩承诺期内持续在标的公司全职任职的董事、高级管理人
员及对标的公司经营业绩有重大贡献的核心业务、核心技术人员。具体名单由标
的公司总经理根据实际履职情况确定并报董事会批准后执行；业绩奖励总额确定
后，由标的公司总经理拟订具体分配方案，明确各成员分配金额及支付节奏，报
上市公司董事会审议通过后执行。接受奖励的人员不得包含上市公司的控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人。业绩奖励涉及的个人所得税由标的公司依
法代扣代缴，实际发放金额为扣除个人所得税后的净额。
（2）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
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本次交易中业绩奖励机制的设置，是上市公司与业绩承诺方基于公平交易原
则充分协商确定。设置业绩奖励条款，既遵循了风险收益对等原则，又形成激励
与约束的平衡。业绩奖励机制既能有效激发管理团队积极性，又能维护团队稳定
性，促使各方为超额完成业绩目标共同努力，最终助力上市公司及全体股东共享
超额收益。整体方案统筹考虑了上市公司利益、对关键人员的激励效果与超额贡
献奖励，具有充分的商业合理性。
（3）业绩奖励的会计处理
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》等相关规定，标的公司将业绩奖
励作为职工薪酬进行会计处理：业绩承诺期各会计年度末，在合理预计未来可实
现业绩承诺且超额业绩奖励金额能够可靠计量的前提下，按预计应支付的超额业
绩奖励金额计提相关费用并计入当期损益；后续期间预计金额发生变动的，按与
以前年度已计提费用的差额调整当期相关费用；如累计实现净利润未达到累计承
诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于以前年度已计提的超
额业绩奖励费用），则不计提或相应冲回已计提的超额业绩奖励费用，冲回金额
减少当期相关费用。
（4）业绩奖励对上市公司的影响
本次业绩奖励以标的公司实现超额业绩为前提，系对超额净利润的分配安
排。业绩奖励的计提将增加标的公司成本费用，进而对上市公司合并报表净利润
产生一定影响；但与此同时，上市公司亦相应获得了标的公司超出承诺业绩的超
额回报，且业绩奖励设有比例及金额双重上限，不会对上市公司的生产经营及财
务状况造成重大不利影响。此外，业绩奖励有利于提高标的公司核心管理团队的
积极性，促进标的公司业绩持续增长，符合上市公司及全体股东的利益。”
目标公司自身不涉及 JP 审价，仅目标公司子公司盈腾瑞德存在按 JF 暂定价
格结算并确认收入的情形，该模式在业绩承诺期内持续存在，本次交易的评估方
法采取收益法预测已对审价不确定性作审慎考虑。
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报告期内，盈腾瑞德因 JF 审价机制调整收入的金额分别为 0 万元、108.35
万元、0 万元。JF 审价调整收入对目标公司各期营业收入的影响较小。审价风险
分析详见本法律意见“四、《问询函》问题四、关于目标公司 JP 审价及收入确
认的合规性”相关部分。
由于审价形成负向价差进而追溯调减标的前期已确认业绩的可能性较小，因
此本次交易的超额业绩奖励安排中，未设置因审价溯调减利润而追回、调整已发
放超额业绩奖励的约定，相关安排具备合理性。
（五）说明业绩补偿、减值补偿的计算规则与履约顺序，说明两项补偿之
间是否存在重复补偿情形；说明各业绩承诺方是否分别、连带地承担业绩补偿
义务，说明各业绩承诺方的履约资信、财务状况及担保能力，评估履约风险并
说明相应的履约保障措施。
（1）业绩补偿
本次交易的业绩承诺方为苏舟、张恩海、河南摩海、陈雅妮、孙敏刚、陈伟
壮、高红梅、王海鸿、晶鑫源鸿泰、晶鑫源兴达。根据各方签署的《盈利预测补
偿协议》，各业绩承诺方之间无相互承担连带责任，业绩补偿的计算规则及履行
约定如下：
①计算规则
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷业绩承诺期间内各年度承诺净利润总和×本次交易标的股份的交
易价格×业绩承诺方在本次交易中向上市公司转让的目标公司股份数量/标的股
份数量－累计已补偿金额。
按上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿的金额小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的现金不退回。
业绩承诺方每一项主体应按照其各自在本次交易中转让的目标公司股份数
量为依据按相对比例分别承担当期各自应当承担的补偿义务，即：
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业绩承诺方各方当期应补偿金额=当期应补偿金额×（业绩承诺方各方在本
次交易中向甲方转让的目标公司股份数量/本次交易中业绩承诺方合计转让的目
标公司股份数量）。
业绩承诺方各方在本次交易项下承担的补偿义务上限应不超过本次交易标
的股份的交易价格×业绩承诺方各方在本次交易中向上市公司转让的目标公司股
份数量/标的股份数量。
②履行约定
业绩承诺期间内每一会计年度结束后核算当期应补偿金额，上市公司应在
《业绩承诺完成情况专项审核报告》出具后的 5 个工作日内将业绩承诺方当年应
补偿的金额书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应当在收到上市公司书面通知后的
银行账户。
（2）减值补偿
根据各方签署的《盈利预测补偿协议》，减值补偿的补偿方与业绩承诺方一
致，即为苏舟、张恩海、河南摩海、陈雅妮、孙敏刚、陈伟壮、高红梅、王海鸿、
晶鑫源鸿泰、晶鑫源兴达。根据各方签署的《盈利预测补偿协议》，各减值补偿
方之间无相互承担连带责任，减值补偿的计算规则及履行约定如下：
①计算规则
业绩承诺期间届满时，经减值测试，如标的股份期末减值额>业绩承诺方累
计已补偿金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。具体计算方式如下：
业绩承诺方减值应补偿金额=标的股份期末减值额-业绩承诺方累计已补偿
金额（按上述公式计算的业绩承诺方减值应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即无
需进行减值补偿）。
尽管有上述约定，同时满足以下全部条件的，豁免业绩承诺方的减值补偿义
务：①目标公司业绩承诺期累计实现净利润数达到累计承诺净利润数的 90%以上
（含 90%）；②标的股份期末减值额＜本次交易形成的初始确认商誉金额的 10%。
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业绩承诺方中的每一主体按照其各自在本次交易中向上市公司转让的目标
公司股份数量为依据按相对比例分别承担标的股份期末减值各自应当补偿的金
额。
②履行约定
业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请由上市公司、苏舟共同认可的、具有
证券期货相关业务资格的会计师事务所，以业绩承诺期届满日为减值测试基准
日，对标的股份（长期股权投资）进行减值测试并出具《减值测试专项审核报告》。
《减值测试专项审核报告》出具后的 3 个工作日内，上市公司应将报告转发苏舟。
业绩承诺方应当在《减值测试专项审核报告》出具并收到上市公司书面通知之日
起 30 个工作日内，按照上市公司书面通知的要求履行补偿义务。
综上，业绩补偿是在业绩承诺期内每年年末进行核算和补偿、减值补偿是在
业绩承诺期届满后进行测试并补偿，优先计算业绩承诺及补偿数据，再核算减值
测试数据及补偿数据。减值应补偿金额=标的股份期末减值额-业绩承诺方累计已
补偿金额，因此，业绩补偿与减值补偿不存在重复计算的情形；根据业绩补偿及
减值补偿的计算规则，各业绩承诺方对业绩承诺及减值承诺分别承担责任，各业
绩承诺方之间无相互承担连带责任。
根据业绩承诺方提供的股东调查问卷、征信报告、无犯罪记录证明、“信用
中国”出具的专项信用报告或公共信用信息报告、重大诉讼仲裁案件资料及有关
情况说明等资料，除高红梅涉及大额诉讼、仲裁（具体请见本法律意见“六、《问
询函》问题六、关于交易对方诉讼及股份权利受限的情况”之相关内容）情形外，
其余各业绩承诺方资信情况、财务情况正常，不存在较大的履约风险。
根据本次交易各方签署的《股份转让协议》，上市公司已设置多重履约保障
机制：（1）业绩承诺方的股份转让交易对价分期支付，第二期、第三期的对价
分别在 2026 年度、2026-2027 年度完成业绩承诺或补偿后支付，若业绩承诺方确
实负有业绩补偿义务的，上市公司亦可从第二期、第三期交易价款中直接抵扣
绩承诺方持有的目标公司剩余股权将会被质押给上市公司作为业绩承诺的履约
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保障措施，并配套分期解除质押机制。（3）补偿义务人违约时，上市公司有权
提起民事诉讼、申请财产保全，查封冻结补偿义务人银行账户、不动产、所持有
价证券等资产，追索全部补偿款、违约金、维权费用。
根据《盈利预测补偿协议》当期应补偿金额的计算公式，考虑交易双方关于
补偿上限的约定，以质押股票按本次交易基准单价 15.5337 元/股测算，以及本次
交易对价中剩余未支付的分期交易价款可用于业绩补偿的约定，对业绩承诺方的
业绩补偿能力测算如下表：
单位：股、万元
履约能力
剩余未支
履约能力 业绩补偿 与业绩补
质押股份 质押股份 付的分期
序号 出质人 ③= 义务上限 偿义务上
数量 价值① 交易价款
（①+②） ④ 限的差额
②
⑤=③-④
河南摩
海
晶鑫源
鸿泰
晶鑫源
兴达
合计 19,447,876 30,209.75 23,630.54 53,840.28 36,731.82 -
注：（1）苏舟的质押股份数量未含其二次交割部分的 3,891,179 股；（2）质押股票价
值暂按本次交易的基准单价 15.5337 元/股计算；（3）交易双方约定：①质押股份在业绩承
诺期内按承诺净利润完成比例及补偿完成比例（如有）分期解除质押；②剩余未支付的分期
交易价款在业绩承诺期第 2 期期满后支付完毕。前述条款会导致履约保障物的价值在业绩承
诺期各期出现变化，但鉴于模拟分期解除质押、分期交易价款支付与业绩承诺期各期实现情
况的情形组合复杂且涉及假设较多，此处计算覆盖率时按简化处理，不考虑业绩在承诺期各
期的实现情况分布。。
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根据上表的测算，业绩承诺方仅有高红梅、河南摩海的履约能力与业绩补偿
义务上限存在负差，但相差金额不大；且根据目标公司报告期内的盈利情况，预
计未来三年出现触发业绩补偿义务上限的极端情形的可能性较小。因此，上市公
司在本次交易中采取的履约保障措施能够有效锁定业绩补偿风险。
（六）核查过程与法律意见
针对本题所涉法律事项，本所律师履行了证券法律专业人士的特别注意义务；
就本题所涉行业、业务与技术、财务与会计等非法律专业事项，本所律师履行了普
通人一般的注意义务。基于此，本所律师执行了以下核查程序：
增长的原因及其可持续性；访谈目标公司研发相关负责人或查阅目标公司出具的
说明，了解公司目前研发情况及收入新增长点储备，了解公司产能利用率情况，
并与评估预测值进行对比，分析目前产能是否对收入增长存在制约；
了解财务投资人入股目标公司的相关情况；查阅了《盈利预测补偿协议》《股份
质押担保合同》《股份转让协议》及相关补充协议等交易文件，了解业绩承诺、
业绩补偿、减值补偿、超额业绩奖励及股份质押、分批解押安排的具体约定；
算了基准情形及触发业绩补偿义务上限的极端情形下质押股份的解押进度、质押
股份价值对补偿义务的覆盖情况；
“信用中国”出具的专项信用报告或公共信用信息报告、重大诉讼仲裁案件资料
等；查询“中国裁判文书网”、中国执行信息公开网”、“企查查”等网站；核
查各转让方重大诉讼/被执行/失信情况、履约能力及担保能力；
协议》关于业绩奖励的约定，核查奖励对象范围、确定方式、奖励上限及奖励机
制的合规性。
经核查，本所律师认为：
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性；
损害上市公司及中小股东利益的情形；
将会被质押给上市公司作为业绩承诺的履约保障措施，同时匹配业绩承诺方的股
份转让交易对价分期支付的安排，上市公司在本次交易中采取的履约保障措施能
够有效锁定业绩补偿风险；
报董事会批准的做法合理，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规
定，不存在利益向目标公司管理层倾斜的情形。基于 JF 审价调整收入对目标公
司各期营业收入的影响较小，本次交易的超额业绩奖励安排中，未设置因审价追
溯调减利润而追回、调整已发放超额业绩奖励的约定，相关安排具备合理性；
复补偿的情形；各业绩承诺方分别承担补偿责任，相互之间不承担连带责任；本
次业绩承诺方中除高红梅存在重大未决诉讼、仲裁外，其余各业绩承诺方资信情
况、财务情况正常，不存在较大的履约风险；上市公司在本次交易中采取的履约
保障措施能够有效锁定业绩补偿风险。
六、《问询函》问题六、关于交易对方诉讼及股份权利受限的情况
“报告书显示：（1）本次交易对方高红梅涉及其投资的中讯科公司相关诉
讼共 5 项，诉讼金额合计 57,818.10 万元，其中湖州申太建设发展有限公司诉中
讯科等买卖合同纠纷案诉讼金额 35,120.46 万元，一审尚未判决；金华融盛投资
发展集团有限公司相关纠纷案诉讼金额 19,415.80 万元，金华仲裁委员会已立案；
华夏银行北京运河绿色支行相关案件 2 项，金额合计 3,058.07 万元，原告已申
请强制执行，高红梅被限制消费、部分财产处于查封状态；（2）高红梅本次交
易取得辽晶电子 1.52%股份对价 500.17 万元，如后续相关事项未能妥善处理，
存在其所持股份被司法机关查封、冻结或处置的风险。
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请你公司：
（1）结合高红梅涉及诉讼的进展，说明相关诉讼是否可能导致其持有的辽
晶电子 1.52%股份被强制执行，进而影响本次交易标的股份的交割，评估该情
形对本次交易实施及交易完成后上市公司持股比例和控制权稳定性的具体影
响，并说明你公司拟采取的应对措施。
（2）说明高红梅被限制消费、部分财产被查封的具体情况，说明其财产受
限范围与本次交易标的关系，说明高红梅是否具备履行业绩补偿义务、股份质
押义务所需的相应资信与资产状况。
（3）说明《股份质押合同》的质押股份是否已被其他债权人查封、冻结或
顺位登记，说明质押登记及解除质押的办理时限是否会影响交割进度，说明是
否存在质押无法办理或无法按期解除的实质性障碍。
请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）结合高红梅涉及诉讼的进展，说明相关诉讼是否可能导致其持有的
辽晶电子 1.52%股份被强制执行，进而影响本次交易标的股份的交割，评估该
情形对本次交易实施及交易完成后上市公司持股比例和控制权稳定性的具体影
响，并说明你公司拟采取的应对措施。
截至本法律意见出具日，高红梅涉及以下尚未了结的诉讼、仲裁案件：
序 原告/申 被告/被申请 涉案金额
案由 简要情况 进展情况
号 请人 人 （万元）
华夏银 北京中讯四方 中讯科向华夏银行股 原告已向
行股份 科技股份有限 份有限公司北京运河 北京市朝
有限公 公司（以下简 公证债权 绿色支行分行借款 阳区人民
司北京 称“中讯科”）、 文书 1000 万元及 1999 万 法院申请
运河绿 董启明、高红 元，高红梅以其名下坐 强制执行，
色支行 梅 落于北京市朝阳区观 目前正在
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序 原告/申 被告/被申请 涉案金额
案由 简要情况 进展情况
号 请人 人 （万元）
唐东路****的不动产 执行中。高
华夏银 向贷款人提供抵押担 红梅已被
行股份 保，并提供连带责任保 限制高消
有限公 中讯科、董启 公证债权 证担保。后因借款人未 费。
司北京 明、高红梅 文书 按合同约定偿还贷款，
运河绿 贷款银行基于相关公
色支行 证书申请法院强制执
行。
中讯科对原告通过湖
州鼎新股权投资合伙
企业（有限合伙）持有
的浙江华远微电科技
浙江省湖
有限公司股权存在回
中讯科、浙江 州市中级
湖州申 购义务，董启明、张敬
华远微电科技 人民法院
太建设 股权转让 钧、高红梅承担连带保
发展有 纠纷 证责任。因后续触发回
启明、张敬钧、 庭审理，目
限公司 购条件，原被告协商无
高红梅 前尚未判
果，原告向湖州市中级
决。
人民法院起诉，要求中
讯科履行股权回购义
务，高红梅承担连带保
证责任。
中讯科、高红
中讯科对原告持有的
梅、董启明、
金华金开融盈股权投
金华金开融盈
资合伙企业（有限合
金华融 股权投资合伙
伙）合伙份额有收购义 金华仲裁
盛投资 企业（有限合
股权转让 务，董启明、高红梅承 委员会已
纠纷 担连带保证责任。因中 立案，暂未
团有限 衡企业管理咨
讯科未履行回购义务， 开庭。
公司 询合伙企业
金华融盛投资发展集
（有限合伙）、
团有限公司向金华仲
浙江讯驰电子
裁委员会申请仲裁。
科技有限公司
因中讯科拟实施股权
激励，原告向中讯科及
北京市海
高红梅指定账户转款
淀区人民
中讯科、茹琦、 法院一审
高红梅 已开庭审
科 亦 未 退 还 200 万 元
理，目前尚
款项，原告多次催要无
未判决。
果，于是向北京市海淀
区人民法院起诉。
如上表所示，高红梅作为被执行人正在执行中的案件涉案金额为 3,058.07
万元，且已被法院限制高消费；高红梅作为被告尚未判决/裁决的案件涉案金额
为 54,760.03 万元。上述相关诉讼、仲裁案件可能导致其持有的辽晶电子 2.32%
股份被强制执行，进而影响本次交易标的股份的整体交割。
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重大资产购买暨关联交易的补充法律意见（一）
根据上市公司（甲方）与各交易对方签署的《股份转让协议》第五条第 4
款的约定：“各方同意，本次交易的目的之一为甲方取得目标公司控制权，因此，
在甲方股东会审议通过本次交易后 60 日内，非因甲方原因，甲方与乙方任一主
体间的股份转让事项未办理完成导致甲方未取得目标公司控制权的（指取得目标
公司 51%以上股份，下同），则视为本次交易的目的未达成，甲方有权单方终止
本协议，对于已完成的股份转让应恢复原状，目标公司及转让方应配合办理恢复
原状的手续（如变更股东名册、返还股权转让款等）；如甲方收购的目标公司股
份已超过 51%（含本数），但甲方与乙方中其余主体就标的股份中剩余股份转让
事宜仍未办理完成的，由甲方与相关各方另行协商是否继续推进剩余股份收购事
宜。”
基于上述约定，上市公司实施本次交易的目的在于取得辽晶电子控制权（即
股份中占比较小，即便高红梅所持辽晶电子 1.52%股份因上述诉讼、仲裁案件被
强制执行导致无法完成该等股份的交割，也不影响上市公司与其他交易对方根据
协议约定继续推进本次交易相关工作，不会对本次交易的整体实施存在实质影
响。
在上市公司无法完成对高红梅所持辽晶电子 1.52%股份收购而完成对其他
交易对方所持辽晶电子股份收购的情况下，收购后上市公司将持有辽晶电子
子控制权的稳定性。
针对上述可能存在的相关风险，上市公司已于《重组报告书（草案）（修订
版）》中“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”进行了补充
披露，具体内容如下：
“（八）交易对方涉诉风险
本次交易中交易对方高红梅女士持有标的公司 2.32%的股份。高红梅涉及其
投资的中讯科公司的相关诉讼、仲裁，如后续相关诉讼、仲裁未能妥善处理，存
在其所持有的标的公司股份被司法机关查封、冻结或处置的风险，从而影响标的
股份交割的顺利实施以及上市公司取得该部分标的资产，亦有可能影响业绩补偿
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重大资产购买暨关联交易的补充法律意见（一）
的实施。提请投资者注意交易对方涉及上述诉讼、仲裁事项可能对本次交易产生
的不利影响。”
（二）说明高红梅被限制消费、部分财产被查封的具体情况，说明其财产
受限范围与本次交易标的关系，说明高红梅是否具备履行业绩补偿义务、股份
质押义务所需的相应资信与资产状况。
交易标的关系
高红梅因华夏银行股份有限公司北京运河绿色支行与中讯科、董启明、高红
梅公证债权证书执行案件[案号：（2026）京 0105 执 18589 号、（2026）京 0105
执 18600 号]被限制高消费。
高红梅名下位于北京市朝阳区观唐东路****的房屋已抵押给华夏银行股份
有限公司北京运河绿色支行，作为该银行与中讯科签订的《流动资金借款合同》
项下借款的担保，但该房屋因湖州申太建设发展有限公司与中讯科、浙江华远微
电科技有限公司、董启明、张敬钧、高红梅股权转让纠纷一案被司法查封。此外，
高红梅所持北京中德汇系股权投资中心（有限合伙）9,600 万元合伙份额、苏州
星辰共赢管理合伙企业（有限合伙）34 万元合伙份额、金华芯圣晨企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）2,079 万元合伙份额、中德汇城步投资管理中心（有限
合伙）650 万元合伙份额亦因该案被司法冻结。
高红梅所持辽晶电子股份不在上述被司法查封或冻结的财产范围内，其财产
受限情况与本次交易标的无关，不会当然对其所持辽晶电子 1.52%股份的交割产
生实质性影响。
状况
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如本法律意见“五、《问询函》问题五、关于业绩承诺与业绩补偿安排的充
分性”部分所述，在目标公司发生触发业绩补偿义务上限的情形时，高红梅需履
行的业绩补偿义务上限为 1,218.37 万元；高红梅拟质押的股份按本次交易基准单
价 15.5337 元/股测算为 650.23 万元，同时，根据《股份转让协议》本次交易对
价第二期、第三期分期支付的款项（394.46 万元）可用于业绩补偿的约定，其目
前具备的履约能力测算为 1,044.69 万元，与业绩补偿义务的上限相比差 173.68
万元。
考虑到上述差额较小，且截至本法律意见出具日，高红梅未因上述正在执行
中的案件被列入失信被执行人名单，亦不存在银行贷款债务逾期的情形，不会因
为高红梅上述金额较大的未决诉讼、仲裁而当然导致其无法履行业绩补偿义务，
但存在其未来因履行法院或仲裁机构生效裁判文书确定的义务导致流动性不足，
而无法完整履行业绩补偿义务的可能。另外，其拟用以质押担保的辽晶电子剩余
（三）说明《股份质押合同》的质押股份是否已被其他债权人查封、冻结
或顺位登记，说明质押登记及解除质押的办理时限是否会影响交割进度，说明
是否存在质押无法办理或无法按期解除的实质性障碍。
截至本法律意见出具之日，《股份质押担保合同》的质押股份（即在本次交
易完成后高红梅所持辽晶电子 418,594 股股份）不存在被其他债权人查封、冻结
或顺位登记的情况。
根据《股份质押担保合同》的约定，在股份质押合同生效之日起 15 个工作
日内，出质人应将用于质押的股份质押给质权人，并在市场监督管理部门办理完
毕股份质押登记手续；出质人质押的股份将在业绩承诺期届满且业绩承诺方完成
业绩补偿后分期解除质押。
经查询锦州政务服务网官方网站，该网站上公示的股份质押法定办理时限为
表、双方主体资格证明材料、股份质押合同、股份公司盖章的股东名册等资料后，
最快当天即可办理完毕质押登记手续。因此，在满足合同约定的办理股份质押及
解除质押条件情况下，各方可在较短的时间内办理完毕股份质押登记及解除质押
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的手续，办理时限不会影响标的股份的交割进度。
基于上述，在严格履行《股份质押担保合同》及其补充协议的前提下，不存
在股份质押无法办理或无法按期解除的实质性障碍。
（四）核查过程与法律意见
针对本题所涉法律事项，本所律师履行了证券法律专业人士的特别注意义务；
就本题所涉行业、业务与技术、财务与会计等非法律专业事项，本所律师履行了普
通人一般的注意义务。基于此，本所律师执行了以下核查程序：
执行裁定书、尚未判决/仲裁案件的初步证据材料，了解案件进展、诉讼金额及
责任性质；
行、涉诉情况；
资料，了解标的股份是否存在查封、冻结、质押等权利限制；
解押及交割安排的约定，了解相关办理时限对交割进度的影响。
经核查，本所律师认为：
被强制执行，进而影响本次交易标的股份的整体交割。但因高红梅本次拟向上市
公司转让的辽晶电子 1.52%股份在标的股份中占比较小，即便高红梅所持辽晶电
子股份因上述诉讼、仲裁案件被强制执行导致无法完成该等股份的交割，也不影
响上市公司与其他交易对方根据协议约定继续推进本次交易相关工作，不会对本
次交易的整体实施造成实质性影响，该情形不会影响上市公司对辽晶电子控制权
的稳定性。上市公司已于《重组报告书（草案）（修订版）》补充披露了交易对
方涉诉风险。
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产受限情况与本次交易标的无关，不会当然对其所持辽晶电子股份的交割产生实
质性影响。因高红梅存在尚未了结的、金额较大的诉讼、仲裁案件，存在其未来
因履行法院或仲裁机构生效裁判文书确定的义务导致流动性不足，而无法完整履
行业绩补偿义务的可能，其拟用以质押担保的辽晶电子剩余 418,594 股股份亦存
在被司法强制执行导致无法履行股份质押义务的可能。
登记的情况；质押登记及解除质押的办理时限不会影响交割进度；在严格履行《股
份质押担保合同》及其补充协议的前提下，不存在股份质押无法办理或无法按期
解除的实质性障碍。
七、《问询函》问题七、关于评估基准日后定向回购减资事项
“报告书显示：（1）2026 年 7 月 23 日，辽晶电子召开 2026 年第一次临时
股东会，决议向晶源丰汇、厦门捷创两名机构股东实施定向回购，回购金额
门捷创回购 129.3573 万股、支付 3,106.67 万元；（2）晶源丰汇系辽晶电子实际
控制人、董事长苏舟控制 53.8%股权的公司，苏舟另持有辽晶电子 40.11%股份；
（3）上述回购价格为 24.01 元/股及 24.02 元/股，2026 年 6 月辽晶电子其他股权
转让价格区间为 23.57 元/股至 23.84 元/股；（4）模拟财务报表假设上述减资事
项已于 2026 年 5 月 31 日完成，模拟口径下其他应付款余额为 12,874.67 万元，
占流动负债的 56.70%，资产负债率由 19.75%上升至 38.13%。
请你公司：
（1）说明辽晶电子在评估基准日后、报告书披露前实施本次定向回购减资
的原因及背景，说明该次减资的决策过程、审议程序及定价依据，说明其与本
次现金收购之间的关系及时间安排的合理性。
（2）说明晶源丰汇由辽晶电子实际控制人苏舟控制的具体情况，包括股权
结构、出资来源、实际出资人及是否存在代持情形，说明晶源丰汇减持辽晶电
子股份的原因及资金用途，评估是否存在实际控制人在评估基准日后、上市公
司收购前通过定向减资先行退出的情形，以及该事项对本次交易作价的影响。
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（3）本次定向回购价格 24.01 元/股、24.02 元/股显著高于本次交易对应的
单位股权对价约 15.53 元/股。请测算比较本次交易 15 名交易对方的单位股权对
价与本次定向回购价格、2026 年 6 月股权转让价格、2023 年 8 月相关股权转让
对应投前估值 10 亿元之间的差异，说明上述价格差异的原因及合理性，是否存
在损害上市公司或其他股东利益的情形。
（4）说明本次定向回购减资履行的债权人通知、公告及债权人保护程序，
说明是否存在损害辽晶电子债权人利益的情形，说明其他应付款 12,874.67 万元
中股权退出对价 12,624.03 万元的偿还安排及资金来源，说明你公司是否已将该
事项在交易作价中予以考虑。
请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）说明辽晶电子在评估基准日后、报告书披露前实施本次定向回购减
资的原因及背景，说明该次减资的决策过程、审议程序及定价依据，说明其与
本次现金收购之间的关系及时间安排的合理性。
本次定向回购减资的减资对象为晶源丰汇、厦门捷创。晶源丰汇系由苏舟等
辽晶电子股份的过渡性持股平台，其原持有的目标公司股权全部来源于回购外部
投资人股份。
厦门捷创系 2023 年 4 月通过认缴辽晶电子新增注册资本的方式成为辽晶电
子股东。厦门捷创当时与辽晶电子实际控制人苏舟书面约定：如辽晶电子未能在
未能被上市公司并购重组，其有权要求苏舟回购其持有的辽晶电子全部或部分股
份。
上市公司原计划通过发行股份及支付现金方式购买辽晶电子 100.00%股份，
并计划在 2026 年 6 月向交易所申报，但因后续时间较为紧张，无法在原计划时
间内完成，因此，经与辽晶电子与各机构股东协商一致，由晶源丰汇于 2026 年
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杭州银杏烨、杭州银杏山所持辽晶电子全部股份。其回购的资金总计 9,413.94
万元来源于兴业银行股份有限公司沈阳分行提供的并购贷款及苏舟向晶源丰汇
提供的借款。
后续由于辽晶电子及相关股东与上市公司协商修改了交易方案，由发行股份
及支付现金收购改为现金收购，但现金收购完成的时间仍存在不确定性，基于晶
源丰汇尽早还款减少资金成本及厦门捷创投资退出的诉求，经辽晶电子与晶源丰
汇、厦门捷创等相关股东协商一致，采取了本次定向回购减资的方案。
基于上述，本次定向回购减资具备合理原因及商业合理性。
（1）决策过程及审议程序
如前文所述，在晶源丰汇于 2026 年 6 月完成对珠海嘉瑞、辽宁中天、共青
城辽创、南通梵宇、大连半岛、杭州银杏烨、杭州银杏山所持辽晶电子全部股份
的回购后，由于辽晶电子及相关股东与上市公司协商修改了交易方案，由发行股
份及支付现金收购改为现金收购，晶源丰汇及厦门捷创分别基于自身还款及投资
退出的需求，并结合对现金收购完成时间的预期，与辽晶电子及其他股东协商确
定通过定向回购减资方式退出。
致同意辽晶电子向晶源丰汇、厦门捷创两名机构股东实施定向回购，回购金额
购减资事项已经全体股东同意，不存在损害股东利益的情形。
（2）定价依据
本 次 定 向 回 购 晶 源 丰 汇 所 持 辽 晶 电 子 396.3508 万 股 股 份 的 价 格 为
的价格为 3,106.6665 万元，即 24.02 元/股。
本次定向回购减资的定价系综合参考 2023 年 3 月 20 日各投资方与辽晶电子
及苏舟签署的《股东协议》及各投资方取得股份时签署的协议约定的公式确定，
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即：回购价格=投资方实际支付的投资金额×（1+8%/年×N）－投资方已自目标
公司取得的股息、红利、利润分配（其中，N=投资方投资完成日起至回购方支
付完毕回购款之日的总天数/365）。
如前文所述，本次现金收购的完成时间存在不确定性，而晶源丰汇及厦门捷
创分别有尽早偿还借款和投资退出的需求。为尽早解决晶源丰汇因回购部分机构
股东所持辽晶电子股权所借款项的还款问题，并满足厦门捷创的投资退出需求，
同时考虑到原上市公司发行股份购买资产的交易方案已改为现金收购方案，有较
为充分的时间实施本次定向回购减资，经辽晶电子与包括晶源丰汇、厦门捷创在
内的各股东协商一致，决定实施本次定向回购减资，时间安排具有合理性。
（二）说明晶源丰汇由辽晶电子实际控制人苏舟控制的具体情况，包括股
权结构、出资来源、实际出资人及是否存在代持情形，说明晶源丰汇减持辽晶
电子股份的原因及资金用途，评估是否存在实际控制人在评估基准日后、上市
公司收购前通过定向减资先行退出的情形，以及该事项对本次交易作价的影响。
晶源丰汇由苏舟等 8 名股东于 2026 年 1 月 13 日共同设立，其股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
总计 100.00 100.00%
如上表所示，苏舟持有晶源丰汇 53.80%的股权，是晶源丰汇的控股股东及
实际控制人。
晶源丰汇的注册资本为 100.00 万元，目前各股东均未实缴出资。如前文
“（一）
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本次定向回购减资的原因及背景”部分所述，晶源丰汇回购部分机构股东所持辽
晶电子股份的资金来源于其向银行申请的并购贷款及苏舟对晶源丰汇提供的借
款。晶源丰汇股东所持股权不存在代持情形。
晶源丰汇全体股东已出具承诺函，承诺：“本人/本企业所持锦州晶源丰汇
咨询管理有限公司的全部股权，均为本人/本企业真实持有，权属清晰、完整，
不存在任何以委托、信托或其他方式代他人持有股权的情形，亦不存在他人代本
人/本企业持有股权的情形。本人/本企业对所持股权的真实性、合法性及完整性
承担全部责任。若本人/本企业因违反上述承诺导致相关方承担损失，本人/本公
司自愿承担相应的赔偿责任。”
如前文“（一）本次定向回购减资的原因及背景”部分所述，晶源丰汇回购
部分机构股东所持辽晶电子股份的资金来源于其向银行申请的并购贷款及苏舟
对晶源丰汇的借款。晶源丰汇减持辽晶电子股份的原因在于降低其对外借款的资
金成本，减持所得资金用于偿还银行贷款及苏舟提供的借款，目前尚未全部清偿。
出的情形，该事项对本次交易作价不存在实质性影响
晶源丰汇减持辽晶电子股份的目的是偿还为回购机构股东所持辽晶电子股
份而向银行及实际控制人苏舟借入的借款，晶源丰汇收到减资款后用于偿还银行
贷款及苏舟提供的借款，目前已向苏舟偿还部分借款。因此，不存在实际控制人
在评估基准日后、上市公司收购前通过定向减资先行退出的情形。
根据《评估报告》，本次定向减资的减资款项 12,624.03 万元在截至评估基
准日的模拟审计报表中反映于其他应付款科目中，本次评估基于模拟减资后的审
计报告，评估结论已考虑上述事项的影响。
本次交易的作价系基于评估结果由交易各方协商确定，因此，本次定向回购
减资对本次交易作价不存在实质影响。
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（三）本次定向回购价格 24.01 元/股、24.02 元/股显著高于本次交易对应的
单位股权对价约 15.53 元/股。请测算比较本次交易 15 名交易对方的单位股权对
价与本次定向回购价格、2026 年 6 月股权转让价格、2023 年 8 月相关股权转让
对应投前估值 10 亿元之间的差异，说明上述价格差异的原因及合理性，是否存
在损害上市公司或其他股东利益的情形。
月股权转让价格、2023 年 8 月相关股权转让对应投前估值 10 亿元之间的差异
转让方/被回 受让方/回 转让/回购股份数 转让/回购价 对应投前估
时间
购方 购方 量（万股） 格（元/股） 值（亿元）
苏舟 907.9424 13.44
河南摩海 464.769 6.60
高红梅 78.4339 6.38
张恩海 322.6002 15.53
陈雅妮 173.2428 15.53
孙敏刚 147.4744 15.53
陈伟壮 94.061 15.53
本次交易 王海鸿 上市公司 60.6378 15.53 8.04
晶鑫源鸿泰 57.745 15.53
晶鑫源兴达 57.745 15.53
嘉兴捷辉 232.8432 24.69
汇恒礼合 196.6231 24.61
沈阳瑞军 181.1002 24.71
青岛浩蓝 103.4857 24.76
厦门捷创 25.8714 24.70
定向回购减
资 晶源丰汇 辽晶电子 396.3508 24.01 13.69
嘉兴捷昌 103.4859 23.66 13.49
嘉兴启晶 河南摩海 67.2658 23.70 13.51
芜湖堃禹 103.4859 23.64 13.47
股份转让 大连半岛 77.6143 23.79 13.56
珠海嘉瑞 晶源丰汇 77.6143 23.57 13.43
南通梵宇 51.743 23.75 13.54
共青城辽创 13.4532 23.79 13.56
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转让方/被回 受让方/回 转让/回购股份数 转让/回购价 对应投前估
时间
购方 购方 量（万股） 格（元/股） 值（亿元）
杭州银杏烨 51.743 23.84 13.59
杭州银杏山 25.8714 23.84 13.59
河南摩海 汇恒礼合 120.0081 31.66 10.00
及 4 月股权
转让 苏舟 沈阳瑞军 110.5338 31.66 10.00
高红梅 青岛浩蓝 47.3716 31.66 10.00
注：2023 年 8 月和 4 月股权转让单价较高系当时公司尚未完成股改增资，注册资本较低所
致。
情形
（1）本次交易单位对价与 2026 年 6 月股权转让价格、2026 年 9 月定向回
购价格的差异原因：
①定价机制不同。2026 年 6 月股份转让价格（23.57~23.84 元/股）及 2026
年 9 月定向回购价格（24.01~24.02 元/股）系按照目标公司 2023 年引入机构投资
者时签署的《股东协议》约定的“投资金额×（1+8%/年×N）－已取得分红”
公式确定，系根据投资合同享有的“保本＋固定收益”性质的退出保障价格；而
本次交易价格系以收益法评估结果为基础经交易各方市场化协商确定，系反映目
标公司市场价值的公允定价。
②投资人退出成本已由目标公司承担并在本次交易作价中全额扣除。机构投
资者（含厦门捷创、晶源丰汇承接后目标公司回购部分）按前述价格退出所产生
的回购对价已由目标公司以自有资金承担；本次收益法评估值已基于模拟减资后
的财务报表测算，评估值由 93,000.00 万元相应调整为 80,400.00 万元，交易作价
系扣减该等支出后的结果。上市公司系按扣除该等成本后的口径受让 60%股权，
未承担机构投资者退出的溢价，不存在损害上市公司利益的情形。
（2）本次交易单位对价与 2023 年 8 月及 4 月股权转让（投前估值 10 亿元）
的差异原因：
①估值方法及时点不同。2023 年机构投资者入股价格（31.66 元/注册资本，
对应投前估值 10 亿元）系机构投资者基于当时企业经营业绩、可比公司估值及
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未来上市预期协商确定的投资价格；本次交易系以 2026 年 5 月 31 日为评估基准
日、采用收益法评估的结果为基础确定，基于目标公司报告期内实际经营情况与
未来现金流折现，估值基础更为审慎。
②投资预期差异。2023 年机构投资者基于目标公司未来上市的预期，估值
中包含了一级市场对上市后二级市场溢价的预期；本次交易采用收益法评估，以
未来现金流折现为基础，未考虑上市溢价因素。
③权利义务差异。2023 年引入的机构投资者享有《股东协议》约定的回购
权、价格保障等特殊权利；而本次交易中，上市公司作为受让方不享有类似特殊
权利，且目标公司因减资事项承担了机构投资者退出的成本，估值相应调整，差
异具有合理性。
综上所述，本次交易的每股单价低于 2026 年 9 月定向回购减资、2026 年 6
月股份转让，以及 2023 年 8 月及 4 月股权转让的每股单价具有合理性，本次交
易估值较 2023 年 8 月及 4 月股权转让的估值更为谨慎，更有利于保护上市公司
及中小投资者的利益。
（四）说明本次定向回购减资履行的债权人通知、公告及债权人保护程序，
说明是否存在损害辽晶电子债权人利益的情形，说明其他应付款 12,874.67 万元
中股权退出对价 12,624.03 万元的偿还安排及资金来源，说明你公司是否已将该
事项在交易作价中予以考虑。
（1）债权人通知程序
在辽晶电子 2026 年第一次临时股东会审议通过本次定向回购减资事宜后，
辽晶电子向截至 2026 年 5 月 31 日的前十大供应商发送了《减资债权人通知书》，
明确：该等供应商债权人自收到该通知之日起 30 日内，有权向辽晶电子提出要
求清偿债务，或由辽晶电子提供担保。辽晶电子对该等供应商的债权金额占全部
供应商债权金额的 61.83%，其余未通知债权人的债权金额占比较小且债权人较
为分散。同时，辽晶电子就仍在有效期内的银行贷款，通知了相应贷款银行的经
办人员。
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辽晶电子就本次定向回购减资仅通知主要供应商债权人，而未通知全部已知
供应商债权人存在通知程序方面的瑕疵。
（2）公告程序
进行了公告。公告载明辽晶电子减资事项、债权人有权在公告之日起45日内要求
公司清偿债务或提供担保。
（3）辽晶电子控股股东、实际控制人承诺
就辽晶电子本次减资仅通知主要债权人，未通知全部已知债权人的通知程序
瑕疵，辽晶电子控股股东、实际控制人苏舟已作出书面承诺，如因减资程序瑕疵
给辽晶电子债权人造成损失并需承担赔偿责任的，其将依法承担相应的赔偿责
任。
鉴于本次定向回购减资具备合理原因及商业合理性，减资后辽晶电子资产及
现金流充足，具备清偿全部供应商债务的能力，不存在利用减资逃避债务的情形，
且针对本次减资未通知全部已知供应商债权人的程序瑕疵，目标公司控股股东、
实际控制人苏舟已出具承担相应赔偿责任的承诺，因此，本次定向回购减资不存
在实质损害辽晶电子债权人利益的情形。
金来源，且已在交易作价中予以考虑
其他应付款12,874.67万元中股权退出对价12,624.03万元已偿还/支付，具体
情况如下：
支付时间 支付对象 金额（万元）
合计 12,624.03
辽晶电子偿还/支付股权退出对价 12,624.03 万元的资金全部来源于其自有资金，其支付
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偿还/支付该等对价款不影响正常生产经营。
根据《评估报告》，本次定向减资的减资款项 12,624.03 万元在截至评估基
准日的模拟审计报表中反映于其他应付款科目中；本次评估基于模拟减资后的审
计报告，评估结论已考虑上述事项的影响。本次交易价格系基于《评估报告》的
评估结论，由各方协商确定。据此，本公司已将该事项在交易作价中予以考虑。
（五）核查过程与法律意见
针对本题所涉法律事项，本所律师履行了证券法律专业人士的特别注意义务；
就本题所涉行业、业务与技术、财务与会计等非法律专业事项，本所律师履行了普通
人一般的注意义务。基于此，本所律师执行了以下核查程序：
值、交易作价的影响；
财务投资人入股及退出的价款支付凭证，了解定向回购减资的时间、背景、触发
原因及相关安排的商业合理性；
诺函、晶源丰汇与银行签订的借款合同、苏舟的相关银行流水及借款协议、减资
款支付凭证等，了解晶源丰汇取得目标公司股份后退出持股的过程及背景；
司签署的定向减资股份回购协议、发出的减资公告、出具的书面说明，以及主要
债权人出具的确认函、苏舟出具的承诺函等文件，了解决策、审议程序及债权人
保护程序的履行情况。
经核查，本所律师认为：
退出的诉求，经辽晶电子与晶源丰汇、厦门捷创等相关股东协商一致而实施，具
备合理原因及商业合理性；本次定向减资已履行必要的决策及审议程序，定价系
综合参考 2023 年 3 月 20 日各投资方与辽晶电子及苏舟签署的《股东协议》约定
及投资成本确定；为尽早解决晶源丰汇因回购部分机构股东所持辽晶电子股权所
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借款项的还款问题，并满足厦门捷创的投资退出需求，同时考虑到原上市公司发
行股份购买资产的交易方案已改为现金收购方案，有较为充分的时间实施本次定
向回购减资，经辽晶电子与包括晶源丰汇、厦门捷创在内的各股东协商一致，决
定实施本次定向回购减资，时间安排具有合理性。
况；晶源丰汇股东所持股权不存在代持情形；晶源丰汇减持辽晶电子股份的原因
在于降低其对外借款的资金成本，减持所得资金用于偿还银行贷款及苏舟提供的
借款，目前已向苏舟偿还部分借款；不存在实际控制人在评估基准日后、上市公
司收购前通过定向减资先行退出的情形，该事项对本次交易作价不存在实质性影
响。
让，以及 2023 年 8 月相关股权转让的每股单价具有合理性，本次交易估值较 2023
年 8 月相关股权转让的估值更为谨慎，更有利于保护上市公司及中小投资者的利
益。
知全部已知供应商债权人的程序瑕疵，目标公司控股股东、实际控制人苏舟已出
具承担相应赔偿责任的承诺，因此，本次定向回购减资不存在实质损害辽晶电子
债权人利益的情形。
表中反映于其他应付款科目中；本次评估基于模拟减资后的审计报告，评估结论
已考虑上述事项的影响。本次交易价格系基于《评估报告》的评估结论，由各方
协商确定。据此，本次交易已经将该事项在交易作价中予以考虑。
（以下无正文）
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