北京德恒律师事务所关于四川观想科技股份有限
公司本次交易相关主体买卖股票情况自查情况的
核查意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于四川观想科技股份有限公司
本次交易相关主体买卖股票自查情况的核查意见
北京德恒律师事务所
关于
四川观想科技股份有限公司
本次交易相关主体买卖股票情况自查情况的
核查意见
德恒 22F20260021-03 号
致：四川观想科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受四川观想科技股份有限公司
（以下简称“观想科技”或“上市公司”）的委托，担任其拟以现金方式收购锦
州辽晶电子科技股份有限公司 60%股权事宜（以下简称“本次交易”）的专项法
律服务机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》及其他现行有效的法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对观想科技本次交易相关主
体买卖股票情况的自查报告进行了核查，并出具本专项核查意见。
本专项核查意见所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所于
重大资产购买暨关联交易的法律意见》中的含义相同。
对本所出具的专项核查意见，本所及承办律师声明如下：
务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
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准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
发表核查意见。本专项核查意见仅供观想科技本次交易之目的使用，未经本所书
面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
其他材料一起上报，并依法对所出具的专项核查意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及承办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查
意见如下：
一、本次交易相关主体的核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
要负责人及相关知情人员；
关知情人员；
二、本次交易相关主体买卖公司股票情况的自查期间
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本次交易的相关主体买卖公司股票情况的自查期间为：观想科技就本次交易
申请股票停牌之日前 6 个月至重组报告书披露之前一日止，即 2025 年 6 月 19
日至 2026 年 9 月 21 日。
三、本次交易相关主体买卖上市公司股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关主体出具的自查报告
和承诺函等文件，前述本次交易相关主体在自查期间通过二级市场买卖上市公司
股票的情况如下：
（一）法人主体买卖上市公司股票的情况
浙商证券为本次交易的独立财务顾问，浙商证券在自查期间通过二级市场买
卖上市公司股票的情况如下：
自查期间累计买入股份 自查期间累计卖出股 截至 2026 年 9 月 21 日结余
名称
数量（股） 份数量（股） 股数（股）
浙商证券 9,700 9,800 0
针对上述浙商证券在自查期间买卖上市公司股票的行为，浙商证券出具了
《浙商证券股份有限公司关于股票交易的自查报告和说明》，说明如下：
“（1）自查期间，本公司不存在利用内幕消息进行交易的情形，也不存在
向其他第三方泄露关于此次交易的内幕信息的情形；
（2）自查期间内，浙商证券存在买卖观想科技股票行为，浙商证券买卖观
想科技股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、
避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及
做市交易。根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类
自营业务账户和做市交易可以不受到限制清单的限制。
（3）上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性
陈述与重大遗漏。如有不实，本公司自查人愿意承担相应的法律责任。”
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观想发展为上市公司第二大股东及上市公司控股股东、实际控制人魏强的一
致行动人，观想发展在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：
自查期间累计买入股份 自查期间累计卖出股 截至 2026 年 9 月 21 日结余
名称
数量（股） 份数量（股） 股数（股）
观想发展 15,400 4,000,000 11,641,560
经核查，上述观想发展买卖上市公司股票的过程如下：2025 年 7 月 17 日，
观想发展通过协议转让方式向深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司转让观
想科技无限售流通股 4,000,000 股（占公司总股本 5%），2025 年 8 月 21 日完成
过户登记。2025 年 10 月 31 日，观想发展通过二级市场买入观想科技股票 15,400
股。上述买入行为距离卖出行为不足 6 个月，违反了《中华人民共和国证券法》
第四十四条第一款规定，构成短线交易。上市公司知悉上述交易行为后高度重视，
及时调查了解相关情况，并向深圳证券交易所出具了《关于持股 5%以上股东买
卖股票构成短线交易的说明》。2025 年 12 月 10 日，观想科技因上述短线交易
行为收到四川证监局《关于对四川观想发展科技合伙企业（有限合伙）采取警示
函行政监管措施的决定》。
针对上述股票买卖行为，观想发展出具了《关于四川观想科技股份有限公司
股票交易的自查报告》，说明如下：
“本单位/公司上述买卖观想科技股票的行为，是基于公开信息以及对二级
市场交易情况及观想科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属自身投资
行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖观想科技股票的情形。
本单位/公司承诺，自本报告签署之日至本次交易实施完毕或终止前，本单
位/公司不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖观想科技股票，
也不以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第三方。
若上述买卖观想科技股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本单位/公司愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴观想科技。
本单位/公司保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
如违反上述声明和承诺，本单位/公司愿意承担相应的法律责任。”
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（二）自然人主体买卖上市公司股票的情况
自查期间累计买 自查期间累计卖出 截至 2026 年 9 月 21 日
姓名 身份
入股份数量（股） 股份数量（股） 结余股数（股）
目标公司
原董事
（于 2026
李政熙 300 300 0
年 9 月从
目标公司
离任）
针对上述股票买卖行为，李政熙出具了《关于四川观想科技股份有限公司股
票交易的自查报告》，说明如下：
“（1）本人于 2025 年 12 月知悉本次交易事项。上市公司于 2026 年 1 月 7
日公告本次交易相关事项并复牌。自查期间内，本人买卖上市公司股票的行为发
生于 2026 年 1 月 9 日至 1 月 14 日，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票
投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不
存在关联关系。
（2）自查期间，本人及直系亲属不存在利用内幕消息进行交易的情形，也
不存在向家庭成员及其他第三人泄露关于此次交易的内幕信息的情形，或者利用
内幕信息建议他人买卖观想科技股票等行为。
（3）上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性
陈述与重大遗漏。如有不实，本自查人愿意承担相应的法律责任。”
除上述情形外，前述纳入本次交易核查范围的相关主体在自查期间不存在买
卖上市公司股票的情形。
四、结论意见
经核查，本所律师认为：在浙商证券、观想发展、李政熙出具的自查报告及
承诺函等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到切实履行的前提下，该等主
体在自查期间买卖观想科技股票的行为不构成内幕交易行为，其买卖股票的行为
不构成本次交易的实质性法律障碍。除上述情形外，纳入本次交易核查范围内的
其他主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
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本次交易相关主体买卖股票自查情况的核查意见
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于四川观想科技股份有限公司本次交
易相关主体买卖股票情况自查情况的核查意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人
王 丽
经办律师
刘红霞
经办律师
汪 衍
二〇二六年 月 日
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