中信建投证券股份有限公司
关于四川菊乐食品股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
战略投资者的专项核查报告
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
四川菊乐食品股份有限公司（以下简称“菊乐股份”“发行人”或“公司”）
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发
行”）的申请已于 2026 年 5 月 29 日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）
上市委员会审核同意，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
于 2026 年 9 月 10 日出具的《关于同意四川菊乐食品股份有限公司向不特定合格
投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2433 号）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐机构（主承
销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。本次发行拟
采用战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）和网上向开通北交所交易权
限的合格投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》
（证
监会令第 210 号）（以下简称《发行注册办法》）、北交所颁布的《北京证券交易
（北证公告〔2025〕8 号）
所证券发行与承销管理细则》 （以下简称《管理细则》）、
《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北
证公告〔2023〕55 号）
（以下简称《实施细则》）、
《北京证券交易所向不特定合格
投资者公开发行股票并上市业务办理指南第 2 号——发行与上市》（北证公告
〔2024〕16 号）、中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》
（中
证协发〔2023〕18 号）等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，现出具如下
专项核查报告：
一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
公司本次公开发行前总股本为 9,248.2842 万股。在不考虑超额配售选择权的
情况下，本次公开发行股票 1,175.7740 万股，发行后公司总股本 10,424.0582 万
股，本次公开发行股票占发行后公司总股本的比例为 11.28%。
发行人及主承销商选择采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股
票数量为本次公开发行股票数量的 15.00%，即 176.3661 万股。若全额行使超额
配售选择权，本次公开发行股票 1,352.1401 万股，发行后公司总股本 10,600.4243
万股，本次公开发行股票占发行后公司总股本的比例为 12.76%。
本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计
划、保荐机构子公司及其他战略投资者组成，战略配售发行数量为 352.7322 万
股，占超额配售选择权行使前本次发行数量的 30.00%，占超额配售选择权全额
行使后本次发行数量的 26.09%。
本次发行战略配售投资者筛选的原则是，参与战略配售的投资者，应当具备
良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按
照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票，最终战略配售投资者不超
过 20 名。
本次发行中，战略配售投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及
与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：
（1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资
金实力；
（2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认
购的发行人股票；
（3）经发行人董事会审议通过，发行人高级管理人员及核心员工通过专项
资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售；
（4）最终战略配售投资者不超过 20 名。
结合《管理细则》《实施细则》等相关规定，选取中信建投股管家菊乐股份
有限公司共 3 名投资者作为本次发行的战略投资者，均符合以上选取标准。
本次发行的战略配售投资者承诺认购股数及限售期安排如下：
拟认购数量 拟认购金额
序号 战略投资者名称 限售期
（股） （元）
中信建投股管家菊乐股份 1 号北交所战
略配售集合资产管理计划
合计 3,527,322 112,592,118.24 -
本次发行战略配售发行数量为 352.7322 万股，占超额配售选择权行使前本
次发行数量的 30.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行数量的 26.09%，
符合《管理细则》第三十二条“公开发行股票数量不足 5,000 万股的，战略投资
者不得超过 20 名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 30%”
的规定。
参与本次战略配售的投资者与发行人签署战略投资者配售协议，不再参与本
次网下、网上发行申购，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基
金、社保基金、养老金、年金基金等除外，并承诺按照发行人和保荐机构（主承
销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
（二）选取标准和配售资格核查意见
本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“公开发行股票数
量不足 5,000 万股的，战略投资者不得超过 20 名，获得配售的股票总量不得超
过本次公开发行股票数量的 30%。”的规定。
参与本次战略配售的投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的
标准，同时亦符合《管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规
定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。
二、本次战略投资者的具体情况
（一）中信建投股管家菊乐股份 1 号北交所战略配售集合资产管理计划
根据《中信建投股管家菊乐股份 1 号北交所战略配售集合资产管理计划资产
管理合同》、资产管理计划备案证明等资料，并经查询中国证券投资基金业协会
网站（https://www.amac.org.cn/），该战略投资者的基本信息如下：
产品名称 中信建投股管家菊乐股份 1 号北交所战略配售集合资产管理计划
产品编码 SBJK06
管理人名称 中信建投证券股份有限公司
托管人名称 浙商证券股份有限公司
备案日期 2026 年 7 月 8 日
成立日期 2026 年 6 月 29 日
到期日 2036 年 6 月 30 日
投资类型 混合类
根据《中信建投股管家菊乐股份 1 号北交所战略配售集合资产管理计划资产
管理合同》，中信建投股管家菊乐股份 1 号北交所战略配售集合资产管理计划的
管理人中信建投证券股份有限公司按照资产管理合同约定独立管理和运用集合
计划财产，以管理人的名义代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等
权利，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生
的权利。
因此，中信建投股管家菊乐股份 1 号北交所战略配售集合资产管理计划的管
理人中信建投证券股份有限公司为该资管计划的实际支配主体。
经核查，中信建投股管家菊乐股份 1 号北交所战略配售集合资产管理计划的
管理人中信建投证券股份有限公司为本次发行的主承销商，除此关系外，与发行
人或其他利益关系人之间不存在其他关联关系，亦不存在其他直接或间接进行利
益输送的行为。
中信建投股管家菊乐股份1号北交所战略配售集合资产管理计划系为本次战
略配售之目的设立，发行人董事会已审议发行人高级管理人员与核心员工通过设
立资产管理计划参与本次战略配售，中信建投股管家菊乐股份1号北交所战略配
售集合资产管理计划已按照适用法律法规的要求完成备案程序。中信建投股管家
菊乐股份1号北交所战略配售集合资产管理计划的参与人均与发行人签署劳动合
同，建立了劳动关系，符合《管理细则》第三十五条规定，具备本次战略配售资
格。
根据公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于设立专项资产管理计划
参与公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市战略配售的议案》，
本次中信建投股管家菊乐股份 1 号北交所战略配售集合资产管理计划份额持有
人员、职务、认购金额及认购比例情况如下：
认购金额
序号 姓名 职务 员工类别 认购比例
（元）
GAO ZHAOHUI
（高朝晖）
红原菊乐董事长、
总经理
职工代表董事、副
总经理
常温事业部副总经
理
合计 37,530,706.08 100.00%
上述参与人中，GAO ZHAOHUI（高朝晖）与公司实际控制人 TONG ZHU
（童竹）为夫妻关系，陈宁微为公司实际控制人 TONG ZHU（童竹）之表妹。除
此之外，其余参与人与公司实际控制人不存在关联关系。
根据中信建投股管家菊乐股份 1 号北交所战略配售集合资产管理计划委托
人提供的承诺函、劳动合同以及出资前 6 个月的银行流水，中信建投股管家菊乐
股份 1 号北交所战略配售集合资产管理计划参与本次战略配售的资金来源为委
托人的自有资金，且符合该资金的投资方向，各投资者不存在使用贷款、发行债
券等募集的非自有资金参与本次战略配售的情形，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。
中信建投股管家菊乐股份 1 号北交所战略配售集合资产管理计划本次获配
的锁定期为 12 个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（二）中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）
企业名称 中信建投投资有限公司 统一社会信用代码 91110111MA0193JP0G
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 李旭东
注册资本 610,000.00 万元 成立日期 2017 年 11 月 27 日
住所 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 109
营业期限自 2017 年 11 月 27 日-无固定期限
投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外） ；项目投资。
（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
经营范围 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东 中信建投证券股份有限公司（100.00%）
根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程等资料并经主承销商核查，中
信建投投资不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其出
资资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存
在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，中信建
投投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，
无需按照相关规定履行登记备案程序。
经核查，中信建投投资系中信建投证券股份有限公司全资子公司。根据中信
建投证券股份有限公司《2025 年年度报告》，中信建投证券股份有限公司第一大
股东北京金融控股集团有限公司持股 35.81%，第二大股东中央汇金投资有限责
任公司持股 30.76%，因前两大股东均无法单独决定半数以上董事会成员的选任，
无法控制董事会，亦无法单独控制股东大会半数以上表决权，因此中信建投证券
股份有限公司不存在控股股东和实际控制人，中信建投投资亦不存在实际控制人。
中信建投投资的股权结构如下：
经核查，中信建投投资具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值，符合
发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投
资者选取标准的相关规定。
经核查，中信建投投资系主承销商中信建投证券股份有限公司的全资子公司，
除此关系外，与发行人或其他利益关系人之间不存在其他关联关系，亦不存在其
他直接或间接进行利益输送的行为。
经核查，中信建投投资参与本次战略配售所用资金来源为自有资金，且符合
该资金的投资方向。
中信建投投资本次获配股票的限售期为 12 个月，自本次公开发行的股票在
北交所上市之日起开始计算。
（三）中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）
通过公开途径查询以及通过书面核查中信投资控股提供的《营业执照》《公
司章程》等文件，中信投资控股基本情况如下：
企业名称 中信投资控股有限公司 统一社会信用代码 91110000710934166R
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 梁惠江
注册资本 172,800.00 万元 成立日期 2006 年 6 月 22 日
住所 北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦
营业期限自 2006 年 6 月 22 日-无固定期限
高新科技产业、房地产业、旅游服务业、工业、商业、生物医药业的投资；
新技术的开发、推广、转让、服务；资产管理；进出口业务；经济信息咨
经营范围 询。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东 中国中信有限公司（100.00%）
根据中信投资控股提供的营业执照、公司章程等资料并经主承销商核查，中
信投资控股不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其出
资资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存
在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，中信投
资控股不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，
无需按照相关规定履行登记备案程序。
经核查，中国中信有限公司持有中信投资控股 100%的股权，为中信投资控
股的控股股东。中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）实际控制中国
中信有限公司。因此，中信集团为中信投资控股的实际控制人。
中信投资控股的股权结构如下：
中信投资控股与发行人、主承销商的关联关系如下：
（1）经核查，中国中信金融控股有限公司（以下简称“中信金控”）与中信
投资控股均系中国中信有限公司全资子公司。
根据中信建投证券 2026 年半年度报告，截至 2026 年 6 月 30 日，中信金控
直接持有中信建投证券 4.53%的股权；中信证券股份有限公司（以下简称“中信
证券”）持有中信建投证券 4.94%的股权。根据中信证券 2026 年半年度报告，截
至 2026 年 6 月 30 日，中信金控持有中信证券 18.45%的股份，据此通过中信证
券间接持有中信建投证券约 0.91%的股份；因此中信金控直接、间接合计持有中
信建投证券 5.44%的股份。
证券的股份比例由 18.45%升至 22.64%，据此测算，中信金控通过中信证券间接
持有中信建投证券约 1.12%的股份，直接、间接合计持有约 5.65%的股份。
（2）根据中信建投证券 2026 年半年度报告，截至 2026 年 6 月 30 日，中信
建投证券非执行董事王华在中信集团担任党委组织部副部长、人力资源部副总经
理，并自 2026 年 8 月起兼任中信国际电讯集团有限公司执行董事、财务总监。
除上述情形外，中信建投证券其他董事未在中信金控、中信投资控股等中信集团
成员单位任职，中信投资控股的董事、监事、高级管理人员亦未在中信建投证券
任职。
除上述列示关联关系外，中信投资控股与发行人或其他利益关系人之间不存
在其他关联关系，亦不存在其他直接或间接进行利益输送的行为。
同时，中信投资控股参与本次战略配售系发行人、中信投资控股各自独立的
决策结果，各自独立履行了内部的审批流程，不存在受潜在关联关系的影响，不
存在直接或间接进行利益输送的行为。
中信集团已经建立了完善的风险管理体系，明确严禁集团与子公司、子公司
之间不当利益输送，中信投资控股、中信建投证券将严格按照规章制度做好相关
工作以确保投资决策保持独立性。
（1）投资者类型
经核查，中信集团成立于 1982 年 9 月，注册资本 2,053.11 亿元，为中国最
大的综合性企业集团之一。中信集团综合金融服务板块打造统一金控平台，集银
行、证券、信托、保险、资产管理于一体，引领国内领先的综合金融服务。先进
智造板块立足制造强国，聚焦“卡脖子”领域突破，布局特种机器人、工业软件，
巩固汽车零部件与重型机械优势。先进材料板块保障产业链供应链安全，发展汽
车轻量化材料及特种钢材合金，填补特种新材料国内空白。新消费板块把握数字
与文化消费升级，塑造中信消费品牌，助力国家粮食安全。新型城镇化板块融入
国家区域战略，以京津冀、粤港澳、长三角、成渝为主战场，提供智慧城市一体
化解决方案。截至 2026 年 6 月 30 日，中信集团总资产 139,570.23 亿元，净资产
亿元，净利润 744.12 亿元（上述数据未经审计）。中信投资控股是中信有限全资
子公司，系中信集团战略投资平台。
截至本专项核查报告出具日，中信投资控股参与了时代电气（688187.SH）
及粤芯半导体（301660.SZ）等上市公司的战略配售。
（2）战略合作安排
中信集团已出具说明函，为进一步发挥产业协同优势与资本纽带作用，由中
信投资控股参与本次战略配售，中信投资控股作为发行人与中信集团的桥梁，积
极对接中信集团内外部资源，助力发行人实现战略发展目标。
根据发行人与中信投资控股签署的《战略合作协议》，发行人与中信投资控
股的战略合作主要内容如下：
“（一）渠道分销与企业采购合作
大昌行集团有限公司（简称“大昌行集团”）系中信集团旗下覆盖亚洲多个
市场的汽车及消费品分销企业，具备食品贸易、代理分销、餐饮客户服务及温控
物流能力。中信投资控股积极协调菊乐股份与大昌行集团推进相关购销框架协议
的签署，菊乐股份作为供应商向大昌行集团相关主体供应乳制品，合作模式覆盖
平台自然流量订单、平台项目制订单、集采订单，并可按需提供一件代发服务。
中信投资控股将积极协调大昌行集团，推动上述框架合同项下订单持续落地
放量，并在此基础上探索以下合作：依托大昌行集团食品分销网络及餐饮客户资
源，拓展菊乐股份产品在 B 端餐饮、企业团购及跨区域市场的销售；依托大昌行
集团温控物流资源，探索菊乐股份巴氏杀菌乳、发酵乳等低温产品的仓储、配送
合作，提升菊乐股份供应链效率，支持菊乐股份“区域突破”及全国化市场拓展
战略。
（二）线上电商及企业福利渠道合作
“中信易家”是中信集团体系内的电子商务及企业服务平台，主要提供线上
商品销售、企业福利采购等服务。中信投资控股积极推进菊乐股份与中信易家电
子商务有限公司（简称“中信易家”）签署长期采购框架协议，双方推进建立长
期、稳定的供销合作关系。
中信投资控股将协调中信易家在上述框架合同基础上深化推动菊乐股份产
品纳入企业采购及员工福利商品体系，借助其企业客户资源，拓展员工福利采购、
节日慰问、企业团购、集中采购等机构客户渠道；推动菊乐股份产品入驻中信易
家商城，拓展线上销售渠道。菊乐股份将根据企业客户需求，提供适配的产品组
合、礼盒及定制化方案，并依托自身生产及供应链能力保障稳定供货、及时发货
与售后服务，共同提升机构渠道销售规模。
中信投资控股同时将协调中信出版集团股份有限公司，推动菊乐股份产品入
驻其旗下“信选商城”
（面向企业员工福利与线上文化消费的电商平台），进一步
拓展菊乐股份的线上及企业福利渠道。
（三）现代农业与奶源产业链合作
中信农业科技股份有限公司（简称“中信农业”）是中信集团在现代农业领
域的产业投资与运营平台，在种业、农业科技及农业产业投资方面具有资源与专
业优势。中信投资控股将协调中信农业，结合菊乐股份奶源建设及产业链延伸需
求，探索在优质饲草种业、奶牛良种繁育、智慧牧场建设及奶源基地资源整合等
方面与菊乐股份的合作，助力菊乐股份提升生鲜乳自给率与品质保障能力，构建
“良种—饲草—养殖—加工”协同发展的全产业链体系。围绕国家种业振兴、奶
业振兴等政策导向，开展产业研判与技术交流。
（四）线下消费场景合作
中信集团在文化消费、商业服务等领域拥有丰富的线下消费场景及稳定的采
购需求。中信投资控股将协调中信集团下属相关企业，推动菊乐股份产品进入中
信体系内的线下消费场景，丰富菊乐股份的渠道触点。
其中，结合“中信书店”咖啡业务的用奶需求，中信投资控股将协助菊乐股
份与北京中信书店有限责任公司探索菊乐股份乳品在咖啡饮品制作中的应用及
采购合作，为菊乐股份拓展餐饮及现制饮品渠道提供切入点。此外，中信资本联
合体（包括中信资本控股有限公司及旗下私募股权投资业务信宸资本）为金拱门
（中国）有限公司的控股股东。金拱门（中国）有限公司具有广泛的连锁餐饮消
费场景及乳品采购需求，中信投资控股将协助菊乐股份对接其采购及产品开发团
队，探索推进乳品供应、产品应用及联合营销等方面的合作。
（五）综合金融服务合作
中信投资控股将协调中信集团旗下中信银行等金融机构，结合菊乐股份生产
经营、渠道拓展及产业整合需求，在依法合规、风险可控的前提下，探索为菊乐
股份提供流动资金及项目融资、资金结算管理、并购财务顾问等综合金融服务，
支持菊乐股份优化融资结构、提升资金使用效率，并为菊乐股份后续资本运作提
供专业支持。
中信投资控股作为中信集团战略投资平台，认可菊乐股份所处行业及业务发
展前景，将依托自身“基金+直投”投资体系及中信集团产业资源在菊乐股份产
业链整合、并购等方面提供支持，并探索通过产业投资、联合投资等方式开展合
作。”
综上，中信投资控股具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值，符合发
行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资
者选取标准的相关规定。
根据中信投资控股出具的承诺，其参与战略配售所用资金来源为自有资金，
且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。根据中信投资控股提供的 2025 年
度审计报告及 2026 年最近一期财务报表，中信投资控股的流动资金足以覆盖本
次认购金额。
中信投资控股本次获配的锁定期为 6 个月，自本次公开发行的股票在北交所
上市之日起开始计算。
三、战略投资者是否存在《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条的禁止
情形核查
《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条规定：
发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入战略投资者；
（三）股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理
的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事及高级管理人员，但发行人高级管理人员
与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金
认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略
配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次战略配售不存在《管理细则》等
相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。
四、战略投资者的核查结论
综上所述，保荐机构（主承销商）认为：本次发行战略投资者的选取标准、
配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次发行战略
投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向
前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律
规则规定的禁止性情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川菊乐食品股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者的专
项核查报告》之盖章页）
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