证券代码：002692 证券简称：远程股份 公告编号：2026-048
远程电缆股份有限公司
关于拟组成联合体并通过公开摘牌方式收购中复碳芯电缆科技有
限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
拟与连云港连星投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“连星投资”）组成联
合体并使用自筹资金以公开摘牌方式，现金收购中复碳芯电缆科技有限公司（以下
简称“中复碳芯”、“标的公司”）股权。其中，公司拟出资不超过人民币 5 亿元，
竞拍不低于中复碳芯 40%股权，本次交易完成后，中复碳芯将纳入公司合并报表范
围。
性。
会审议、履行国资相关程序、履行国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准
（如需）等。
规定的重大资产重组。
因素带来的风险，具体详见本公告“八、风险提示”。公司将按照《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求和实际进展情况，及时履行
信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
滨玻璃钢研究院有限公司（以下简称“哈玻院”）在广东联合产权交易中心以联合
公开挂牌的方式转让其分别持有的中复碳芯 31.1983%、17.1196%股权，挂牌底价为
组成联合体并通过公开摘牌方式收购中复碳芯电缆科技有限公司股权的议案》，同
意公司与连星投资组成联合体并通过公开摘牌方式参与收购中复碳芯股权，其中公
司出资不超过人民币 5 亿元，竞拍不低于标的公司 40%股权。
连星投资承诺：如竞拍成功，其同意将竞拍所得的中复碳芯股权对应表决权全
部委托给上市公司，由上市公司代表其行使表决权。
截至本公告披露日，本次交易尚在挂牌转让阶段，公司与交易对方尚未签署相
关合同，最终成交金额、收购股权比例将通过公开挂牌交易的方式确定，并以各方
签署的正式交易文件为准。
本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次交易事项已经公司第六届董事会第六次会议审议，尚需提
交公司股东会审议、履行国资相关程序、履行国家市场监督管理总局对经营者集中
申报的批准（如需）等。
二、连星投资的基本情况
企业名称：连云港连星投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业（基金编号：SVT821）
注册地/主要办公地点：连云港经济技术开发区龙桥路 66 号华大产业园 A5 栋
楼二层
执行事务合伙人：朴棫（江苏）私募基金管理有限公司（登记编号：P1070828）
注册资本：100,000 万人民币
统一社会信用代码：91320791MABMELGR36
主营业务：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人：朴棫（江苏）私募基金管理有限公司（1%）、江苏新海诚发展集团有
限公司（99%）
连星投资与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系：无
连星投资是否为失信被执行人：否
三、交易对方的基本情况
（一）交易对方一：中建材联合投资有限公司
企业名称：中建材联合投资有限公司
成立日期：2014 年 7 月 17 日
企业性质：国有独资公司（企业）/国有全资企业
注册地/主要办公地点：北京市海淀区紫竹院南路 2 号
法定代表人：陈志斌
注册资本：517,155.92 万人民币
统一社会信用代码：91110000717843451K
主营业务：投资管理与资产管理；投资咨询
主要股东：中国建材集团有限公司（以下简称“中建材”）持有中联投 100%
股权
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系：无
交易对方是否为失信被执行人：否
（二）交易对方二：哈尔滨玻璃钢研究院有限公司
企业名称：哈尔滨玻璃钢研究院有限公司
成立日期：2001 年 11 月 12 日
企业性质：国有控股企业
注册地/主要办公地点：哈尔滨市松北区智谷大街 6421 号
法定代表人：王士巍
注册资本：49,513.6824 万人民币
统一社会信用代码：9123011042400761XU
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术
研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；民用航空材料销售；玻
璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；货物进出口；非居住房地
产租赁；广告设计、代理；广告制作；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
技术进出口。许可项目：期刊出版；电气安装服务；建设工程施工；检验检测服务；
道路货物运输（不含危险货物）。
主要股东：持有哈玻院 5%以上股权的股东为：中国建筑材料科学研究总院有限
公司，持有哈玻院 78.0109%股权，中建材持有中国建筑材料科学研究总院有限公司
科改新链（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙），持有哈玻院 5.2033%股权
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系：无
交易对方是否为失信被执行人：否
四、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
交易标的为中联投、哈玻院公开挂牌拟转让其分别持有的中复碳芯 31.1983%、
上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在重大争议、诉
讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
上述股权标的公司所在地为连云港经济技术开发区新光路 49 号。
根据广东联合产权交易中心的公开挂牌信息，中复碳芯 31.1983%、17.1196%
股权的挂牌底价为 53,813.094767 万元，最终成交金额将通过公开挂牌交易的方式
确定。
企业名称：中复碳芯电缆科技有限公司
成立日期：2011 年 12 月 29 日
企业性质：有限责任公司
注册地/主要办公地点：连云港经济技术开发区新光路 49 号
法定代表人：朱维新
注册资本：9,346 万人民币
统一社会信用代码：91320700588437288F
经营范围：碳纤维复合材料芯及导线产品的开发、生产、安装（电力设施除外）
及技术咨询、技术服务；其它各类线缆产品的开发、生产、安装（电力设施除外）
及技术咨询、技术服务；安装金具、配件和工具的开发、生产、检验；碳纤维复合
材料芯及导线产品原材料的销售、检验；玻璃纤维增强塑料产品及其它玻璃钢产品
的开发、生产、安装及技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口
业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：风力发电技术服务；电气设
备修理；通用设备修理；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
标的公司的股东：
注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
合计 100.0000% 9,346.00
根据标的公司《章程》第十八条：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他
股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，书面通知
应说明拟转让的股权数量、转让价格、支付方式及期限等其它条件和条款，其他股
东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不
同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第
十九条：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以
上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自
认缴的出资比例行使优先购买权。
让股权暨股东放弃优先购买权的议案》，同意中联投、哈玻院以在产权交易所联合
公开挂牌的方式，转让所持标的公司合计 48.3179%股权；中联投、哈玻院相互放弃
对彼此拟转让股权的优先购买权；标的公司的其他股东（除三一重能股份有限公司、
连云港高投毅达科技创业投资合伙企业（有限合伙）之外）放弃对上述拟转让股权
的优先购买权。
标的公司的简要历史沿革情况如下：
序号 时间 股权变动情况 注册资本（万元）
序号 时间 股权变动情况 注册资本（万元）
最近三年一期，标的公司两次股权变动涉及评估，具体情况如下：
序号 时间 股权变动 评估报告
评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
评估报告编号：天兴评报字（2023）第 0473 号
评估基准日：2022 年 12 月 31 日
评估结果：收益法，47,970 万元
评估机构：中京民信（北京）资产评估有限公司
评估报告编号：京信评报字（2024）第 491 号
评估基准日：2024 年 3 月 31 日
评估结论：收益法，45,083.37 万元
（二）标的公司的财务情况
标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据如下（合并报表）：
单位：元
项目
资产总额 1,590,939,464.22 1,437,287,666.20
负债总额 1,212,300,022.42 1,082,149,470.56
应收账款 733,498,580.06 617,281,213.61
净资产 378,639,441.80 355,138,195.64
营业收入 879,594,911.94 1,450,695,354.80
营业利润 60,373,991.27 115,986,947.67
净利润 51,974,101.06 105,455,018.13
经营活动产生的现金流量净额 -40,328,403.14 -98,493,952.14
上述财务数据经具有从事证券服务业务资格且从事过证券服务业务的大华会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，编
号：大华审字[2026]0011016097 号。
根据大华审字[2026]0011016097 号《审计报告》，截至资产负债表日，标的公
司无或有事项。
（三）标的公司章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的
条款
不存在。
（四）标的公司是否为失信被执行人
否。
（五）标的公司的评估情况
公司委托具有从事证券服务业务资格且从事过证券服务业务的江苏富华资产
评估有限公司对中复碳芯的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报
告》，编号：苏富评报字（2026）第 82 号。
（1）资产基础法
在评估基准日，中复碳芯总资产账面价值为 151,504.31 万元，评估价值为
万元，评估价值为 117,354.65 万元，评估减值 771.00 万元，减值率 0.65%；净资
产账面价值为 33,378.66 万元，评估价值为 56,553.29 万元，增值 23,174.64 万元，
增值率 69.43%。
（2）收益法
经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益账面值为 33,378.66 万元，
股东全部权益评估值为 112,900.00 万元，比审计后母公司账面所有者权益增值
①股权回报率的确定
Re=Rf+β×ERP+Rs=1.73%+1.2134×5.82%+2.5%=11.29%
②债权回报率的确定
评估基准日，有效的一年期 LPR 利率是 3.00%，采用该利率作为债权年期望回
报率。
③总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回
报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公
式计算：
WACC=
（WACC=加权平均总资本回报率；E=股权价值；Re=期望股本回报率；D=付
息债权价值；Rd=债权期望回报率；T=企业所得税率）
WACC=11.29%×88.76%+3.00%×11.24%×（1-15%）=10.31%
根据上述计算得到总资本加权平均回报率为 10.31%，故以 10.31%作为折现率。
①经营性资产价值的确定
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现
金流量现值
经营性资产价值按以下公式计算：
式中：P：企业自由现金流现值；Fi：第 i 年的企业自由现金流；Fn：永续年企
业自由现金流；i：为明确的预测年期；r：年折现率；g：永续增长率。
详细计算内容如下表所示：
单位：万元
未来预测
项目名称
月
毛现金流 6,510.61 15,325.62 16,766.95 18,185.62 20,072.05 21,978.71 21,558.20
减：资本性支出 3,592.27 7,628.09 1,448.14 1,448.14 1,448.14 1,448.14 1,448.14
营运资金增加
（减少）
净现金流 (2,987.98) 4,312.19 9,269.44 9,910.72 10,952.39 11,885.47 20,110.06
折现年限 0.25 0.75 1.00 1.00 1.00 1.00
折现率 10.31% 10.31% 10.31% 10.31% 10.31% 10.31% 10.31%
折现系数 0.9758 0.9065 0.8218 0.7450 0.6754 0.6122 5.9384
净现金流量现
(2,915.57) 3,909.15 7,617.70 7,383.47 7,396.89 7,276.83 119,420.88
值
现金流现值和 150,089.36
②非经营性资产和负债评估
单位：万元
序号 项目 账面价值 评估值 备注
一 现金类非经营性资产
二 非现金类非经营性资产
三 非经营性负债
四 非经营性资产、负债净值 -2,429.55 -1,775.42
③有息债务
企业基准日账面银行借款余额共计 35,390 万元，本次按账面值确认有息债务
评估值。
④股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性净资产-有息债务
=150,089.36+(-1,775.42)-35,390.00=112,900.00（万元）（取整）
则：中复碳芯采用收益法确定的股东全部权益价值为 112,900.00 万元。
资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 56,553.29 万元，收益法评估得出
的股东全部权益价值为 112,900.00 万元，两者相差 56,346.71 万元，差异率 99.63%。
资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象
价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得
企业股东权益价值的方法。收益法结果基于企业未来收益预测，是从企业未来获利
角度考虑的，反映了企业拥有的账面未记录的专利、用户资源及公司管理等无形资
产在内的企业整体的综合获利能力。故两种评估方法所得出评估结论之间存在差异。
中复碳芯是一家从事碳纤维复合芯导线、各类架空导线及高端复合材料拉挤制
品研发、生产与销售的专业化企业。企业目前拥有碳板、玻板、复合板材等相关已
授权专利 77 项，拥有较成熟的研发团队，研发能力强。企业的主要价值除固定资
产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业拥有的客户资源、技术水平、研发能
力、人才团队等重要的无形资源的贡献。资产基础法仅能对各单项有形资产和可辨
认的无形资产进行评估，但不能完全体现各单项资产组合对整个公司的贡献，也不
能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生的整合效应，而收益
法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果
能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，故最终选取收益法评估结
果作为最终评估结论，即中复碳芯股东全部权益价值为 112,900.00 万元（壹拾壹
亿贰仟玖佰万元整）。
（六）上市公司本次交易中是否涉及债权债务转移
不涉及。
（七）购买股权导致上市公司合并报表范围变更
月 30 日，标的公司应收应付交易对手方及其关联方款项的情况如下（单位：元）：
（1）货币资金
期末余额
关联方名称
账面金额 坏账准备
中国建材集团财务有限公司 43,325,973.28
（2）应收票据
期末余额
关联方名称
账面金额 坏账准备
中材科技（伊吾）风电叶片有限公司 17,811,174.13
中复连众（连云港）风电叶片有限公司 530,986.93
（3）应收账款
期末余额
关联方名称
账面金额 坏账准备
哈尔滨玻璃钢研究院有限公司 182,115.36 3,642.31
连云港中复连众复合材料集团有限公司 910,968.05 18,393.29
中材科技风电叶片股份有限公司 105,921,025.55 2,118,420.51
中复连众（连云港）风电叶片有限公司 198,315.00 3,966.30
（4）其他应收款
期末余额
关联方名称
账面金额 坏账准备
连云港中复连众复合材料集团有限公司 124,986.00 2,499.72
中建材联合投资有限公司 1,420.00 28.40
北京中实联展科技有限公司 54,000.00 1,080.00
期末余额
关联方名称
账面金额 坏账准备
北新房屋（连云港）有限公司 112,500.00
（5）预付款项
期末余额
关联方名称
账面金额 坏账准备
中建材卓材科技（北京）有限公司 1,200.00
（6）应收款项融资
期末余额
关联方名称
账面金额 坏账准备
中材科技风电叶片股份有限公司 49,081,313.89
中材科技（伊吾）风电叶片有限公司 3,139,173.90
连云港中复连众复合材料集团有限公司 380,000.00
（7）应付账款
关联方名称 期末余额
北京玻钢院检测中心有限公司 342,410.85
北新房屋有限公司 458,225.58
北新建材集团有限公司招采科技分公司 171.60
国检测试控股集团南京国材检测有限公司 32,464.15
连云港中复连众复合材料集团有限公司 770,546.52
泰山玻璃纤维有限公司 46,653,282.01
中复神鹰碳纤维股份有限公司 756,243.30
中复神鹰碳纤维西宁有限公司 4,428,430.87
中国巨石股份有限公司 49,312.12
中建材信云智联科技有限公司 69,955.15
中建材卓材科技（北京）有限公司 220,713.41
（8）其他应付款
关联方名称 期末余额
中建材联合投资有限公司 8,539.76
国检测试控股集团南京国材检测有限公司 30,000.00
（9）其他流动负债
关联方名称 期末余额
中复神鹰碳纤维西宁有限公司 29,568,118.58
中国巨石股份有限公司 152,324.33
关联方名称 期末余额
中复神鹰碳纤维股份有限公司 67,694.40
本次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方
提供财务资助情形。
五、交易协议的主要内容
公司将根据股东会决议及相关授权提出产权受让申请，如成功摘牌，公司将根
据相关交易规则及流程与交易对方签署《产权交易合同》，并及时公告交易进展情
况和产权交易合同的主要内容。
截至本公告披露日，本次交易尚在挂牌转让阶段，公司与交易对方尚未签署相
关合同。
六、涉及购买、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，上
市公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与上市公司的关联人产生同
业竞争，不影响上市公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。
本次交易不涉及上市公司股份转让或者董事、高级管理人员变动计划等其他安
排。
七、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
中复碳芯是国内拉挤碳纤维复合材料领域的重要企业，主要从事复合材料拉挤
板材、碳纤维复合芯导线、各类特种导线及高端拉挤复合材料制品的研发、生产与
销售，产品广泛应用于电力输送、风电叶片、桥梁建设、工程机械等领域，已为三
一重能、明阳智能、中材科技等主流风电叶片制造商或整机厂商配套，受益于风电
行业持续发展，具备良好的市场前景。
上市公司主要从事 500kV 及以下电力电缆、特种电缆、裸导线等电线电缆产品
的研发、生产与销售，产品应用于国家电网、新能源等重大工程，并在碳纤维导线
领域已有产品布局，相关产品已应用于高电压远距离输电领域。通过本次收购，上
市公司将快速进入拉挤复合材料及风电关键材料领域，在巩固电线电缆主业的同时
拓展业务边界，培育新的盈利增长点，优化产品结构。
此外，中复碳芯的碳纤维复合芯导线是上市公司电线电缆业务中重点培育、着
力发展的产品方向之一，上市公司新一代碳纤维复合芯导线已在国家电网关键架空
线路增容改造项目中推广应用，通过本次收购，上市公司从电气机械制造延伸至上
游关键原材料，有望实现原材料端的碳纤维复合芯棒与下游导线成品的配套，有效
发挥协同效应。标的公司的复合材料技术平台已拓展至光伏边框、新能源车辆型材
等应用领域，可与上市公司在光伏电缆、储能电缆等新能源线缆方向的业务形成“材
料+线缆”的产业链联动，整合双方客户资源与渠道能力，提高整体市场开拓效率
与综合竞争力。
（二）本次交易对公司的影响
本次收购完成后，中复碳芯将纳入上市公司合并报表范围。标的公司业务规模
较大、盈利能力良好，本次收购有利于提升上市公司的资产规模、业务体量与整体
盈利水平，符合公司长期发展战略，有助于增强公司的持续经营能力与股东回报水
平。
八、风险提示
（一）审批风险
本次交易尚需提交公司股东会审议、履行交易双方的国资审批/备案等内部程
序、履行国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准（如需）等，本次交易能
否取得该等审批、批准，及取得该等审批、批准的时间均存在一定的不确定性。
（二）交易风险
本次交易拟通过公开进场竞拍方式受让标的公司股权，最终能否竞得、竞得比
例及成交价格，均取决于公开交易规则下的竞价结果及各意向受让方的报价情况，
存在不确定性。截至本公告披露日，公司与交易对方尚未签署具有约束力的收购协
议，能否竞拍成功、成交价格等均存在不确定性。交易推进过程中可能受到宏观经
济环境、行业政策、资本市场及法律环境变化等不可预见因素的影响。此外，标的
公司股东三一重能股份有限公司、连云港高投毅达科技创业投资合伙企业（有限合
伙）未在标的公司股东会上放弃对上述拟公开挂牌转让股权的优先购买权。
公司将密切关注交易进展，并严格按照相关法律法规及交易所的规定，及时、
充分履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）估值风险
上市公司聘请评估机构对标的资产进行了评估。收益法评估值依赖于对标的公
司未来收益、现金流及相关参数的预测，对宏观经济走势、行业前景、市场竞争格
局、毛利率水平及折现率等关键假设较为敏感。尽管评估机构已按照资产评估准则
履行必要的评估程序并审慎论证，但若标的公司未来实际经营情况与预测假设出现
重大不利偏差，可能导致评估值不能合理反映标的资产的实际内在价值，公司存在
因交易作价高于标的资产实际价值而确认较大额商誉、并在后续发生商誉或资产减
值的风险，从而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（四）经营风险
本次交易完成后，中复碳芯将成为公司的控股子公司，双方需在业务、财务、
人力资源及企业文化等方面进行整合，整合进度与效果存在一定的不确定性。若整
合不及预期，可能对公司的经营管理及经营业绩产生不利影响。此外，标的公司的
经营业绩与风电行业景气度、下游主要客户（如风电整机及叶片制造商）的采购需
求密切相关，且客户集中度较高，若风电行业政策、装机节奏或主要客户需求发生
不利变化，可能对标的公司经营业绩造成波动，进而影响公司整体盈利水平。
九、备查文件
远程电缆股份有限公司
董事会
二零二六年十一月二日
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