国泰海通证券股份有限公司
关于山西华翔集团股份有限公司
差异化分红送转特殊除权除息事项的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为山
西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”、“公司”或“发行人”）2026
年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规
范性文件的要求，对公司差异化分红送转特殊除权除息事项进行了核查，具体情
况如下：
一、差异化分红送转说明
公司于 2026 年 7 月 27 日召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了
《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上
海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的资金总额
不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 5,000 万元（含），回购用途为股
权激励或员工持股计划。截至 2026 年 8 月 26 日，公司本次股份回购计划实施完
毕，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份
（不含交易费用），回购股份全部存放于公司回购专用证券账户。
此外，公司于 2026 年 9 月 10 日召开第三届董事会第四十九次会议，审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分的 4 名激励对象因个人原因
已离职，不再符合《激励计划》中有关激励对象的规定，公司决定回购注销其已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计 30,000 股。截至本核查意见出具之日，
公司尚未办理完毕前述限制性股票的回购注销手续，前述 30,000 股限制性股票
已确定不能解除限售，对应的现金股利不再向激励对象支付。因此，上述拟回购
注销的 30,000 股限制性股票不参与本次利润分配。
公司于 2026 年 8 月 25 日和 2026 年 9 月 11 日分别召开第三届董事会第四十
八次会议和 2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司 2026 年中期利润
分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司
回购专用证券账户中的股份数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.94 元
（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。
因公司回购专用证券账户中的股份及前述拟回购注销的限制性股票均不参
与本次权益分派，因此公司实施差异化分红送转。
二、差异化分红送转依据
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关
规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积
金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》之《第
五号——权益分派》的相关规定，上市公司提交的差异化权益分派特殊除权除息
业务申请需明确是否属于下列两种情形之一：已回购至专用账户的股份不参与分
配；已完成授予登记的激励股份但不参与分配。公司本次差异化权益分派同时涉
及上述两种情形。
三、差异化分红送转方案及除权除息计算依据及影响
（一）差异化分红送转方案
根据公司 2026 年第二次临时股东会审议通过的《关于公司 2026 年中期利润
分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回
购专用证券账户中的股份数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.94 元（含
税），不送红股、不以资本公积金转增股本。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股
份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟
维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 539,961,401 股，扣除回购专用证
券账户中股份数 3,257,300 股及拟回购注销的限制性股票 30,000 股后，实际参与
分配的股本数为 536,674,101 股，拟派发现金红利总额 104,114,775.59 元（含税）。
（二）本次差异化分红送转除权除息的计算依据及影响
根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
前收盘价格以 2026 年 10 月 16 日的收盘价 14.81 元/股计算。
由于公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利及流通股份变动比例指
根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例。根据公司
全体股东每 10 股派发现金红利 1.94 元（含税），不送红股、不以资本公积金转
增股本。因此，实际分派的每股现金红利为 0.194 元，实际分派的流通股份变动
比例为 0。
因此，本次实际分派的除权除息参考价格=（14.81-0.194）÷（1+0）≈14.62
元/股；
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（536,674,101×0.194）÷539,961,401≈0.193 元/股（保留三位小数）
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=（536,674,101×0）÷539,961,401=0%
综上，本次虚拟分派的除权除息参考价格=(前收盘价格-每股现金红利)÷
（1+流通股份变动比例）=（14.81-0.193）÷（1+0）≈14.62 元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。
因此，本次除权除息参考价格影响=| 14.62-14.62|÷14.62=0.00%，符合绝对值
在 1%以下（含），影响较小。
四、本次差异化权益分派符合相关条件
（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）本次差异化权益分派属于已完成授予登记的激励股份但不参与分配。
（三）本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%（含）
以下。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规
范性文件以及华翔股份《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利
益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司
差异化分红送转特殊除权除息事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李翔 李丹
国泰海通证券股份有限公司
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