南京证券股份有限公司
关于
江苏协和电子股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇二六年十月
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定，南京证券股份有限公司（以
下简称“财务顾问”、“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，
对信息披露义务人出具的《江苏协和电子股份有限公司详式权益变动报告书》中
所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
一、本财务顾问已按照相关规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披
露的《江苏协和电子股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露
文件的内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义
务人披露的文件内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律法规和规范性文
件的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问内部核查机构审查，并同意出具此核查意见；
五、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《江苏协和
电子股份有限公司详式权益变动报告书》，以及相关的上市公司公告全文和备查
文件；
八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人不存在关联关系，亦未委托和授
权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务
顾问核查意见做任何解释或者说明。
三、对信息披露义务人主体资格、收购的经济实力、规范运作上市公司的能
六、对信息披露义务人收购资金来源及是否存在利用标的股份向金融机构质
九、对信息披露义务人提出的上市公司后续计划以及本次权益变动对上市公
十、对标的股份是否设定其他权利及收购价款之外其他补偿安排的核查.. 26
十一、对信息披露义务人及其主要负责人与上市公司业务往来及上市公司董
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益情
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
详式权益变动报告书、
指 《江苏协和电子股份有限公司详式权益变动报告书》
权益变动报告书
江苏协和电子股份有限公司，上交所主板上市公司，股票代
上市公司、协和电子 指
码为（605258.SH）。
信息披露义务人一 指 施惠庆
信息披露义务人二、协
指 南京协恒达科技合伙企业（有限合伙）
恒达合伙
信息披露义务人三、协
指 南京协盛达科技合伙企业（有限合伙）
盛达合伙
信息披露义务人、受让
指 施惠庆、协恒达合伙及协盛达合伙
方
和曜恒科技 指 南京和曜恒科技有限公司
协睿科技 指 南京协睿科技有限公司
转让方 指 张南国、张敏金、张南星、张建荣、王桥彬及曹良良
本次协议转让、本次权 转让方将上市公司 26,391,200 股股份（占上市公司股本总数
益变动、本次交易、本 指 的 29.99%）以及该等股份对应的和由此衍生的所有股东权益
次收购、本次股份转让 转让给受让方。
苏州可川电子科技股份有限公司，上交所主板上市公司，股
可川科技 指
票代码为（603052.SH）。
张南国、张敏金、张南星、张建荣、王桥彬、曹良良作为转
让方与施惠庆、南京协恒达科技合伙企业（有限合伙）、南
《股份转让协议》 指
京协盛达科技合伙企业（有限合伙）作为受让方签署了《关
于江苏协和电子股份有限公司之股份转让协议》
上市公司原实际控制人张南国、张敏金、张南星及张建荣于
《一致行动协议》 指 2024年1月18日签署的《一致行动协议》，该协议约定四方保
持一致行动，有效期自2024年1月18日起至2027年1月17日止。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《江苏协和电子股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财务顾问、本财务顾问 指 南京证券股份有限公司
《南京证券股份有限公司关于江苏协和电子股份有限公司详
本核查意见 指
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《准则第 15 号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的相关事项发表专业意见如下：
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
符合《公司法》《证券法》《收购办法》《准则第 15 号》《准则第 16 号》等相
关法律法规和规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、对本次权益变动目的及后续持股计划的核查
（一）对本次权益变动的目的核查
信息披露义务人已在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的
目的进行了说明，信息披露义务人主要是基于对上市公司投资价值及其未来发展
前景的认同，并结合上市公司业务特点和实际经营需要，发挥自身经营管理经验
及产业资源优势，支持上市公司提升生产运营效率和质量管理水平、优化产品结
构、积极拓展市场，增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，维护上市公司及
全体股东利益。
本财务顾问就本次权益变动的目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。根
据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次
权益变动的目的明确，不存在与现行法律法规和规范性文件的要求相违背的情形。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置
其已拥有权益股份计划的核查
经核查，信息披露义务人已作出了关于未来 12 个月内继续增持上市公司股
份或者处置其已拥有权益股份计划的说明，具体内容如下：
本次权益变动完成后的 12 个月内，信息披露义务人无继续增加在上市公司
拥有权益的股份的明确计划，但不排除根据证券市场整体情况、上市公司经营发
展等因素继续增持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，届时信息披露义务
人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
经核查，信息披露义务人已作出了关于股份锁定、不进行股份质押的承诺，
具体内容如下：
“自本次收购取得的上市公司股票完成过户登记之日起 60 个月内，本人/
本企业不转让通过本次收购取得的上市公司股票（同一实际控制人控制的不同主
体之间转让除外），且在前述股票完成过户登记之日起 60 个月内保证上市公司
控制权的稳定。本人/本企业本次收购取得的上市公司股票，自该等股票过户登
记完成之日起 36 个月内不进行质押。”
经核查，信息披露义务人二及信息披露义务人三之全体合伙人已作出了关于
不转让本合伙企业出资份额的承诺，具体内容如下：
“自本次收购信息披露义务人取得的上市公司股票完成过户登记之日起 36
个月内，本人/本企业不转让本合伙企业出资份额（同一实际控制人控制的不同
主体之间转让除外）。”
综上，根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：信息披
露义务人无继续增加在上市公司拥有权益的股份的明确计划，并就本次收购的股
份锁定、不进行股份质押作出了明确的安排。
三、对信息披露义务人主体资格、收购的经济实力、规范运作上
市公司的能力及诚信情况的核查
（一）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（1）对信息披露义务人基本情况的核查
①对信息披露义务人一基本情况核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人一的基本情况如下：
姓名 施惠庆
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
通讯地址 江苏省无锡市惠山区***
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
截至本核查意见出具日，施惠庆最近 5 年的主要任职情况如下：
是否与所任职单
序号 任职单位 起止日期 职务 主营业务 注册地
位存在产权关系
主要从事功能性
最近 5 年 董事、 江苏省 是，持有可川科
任职至今 总裁 昆山市 技 28.44%股权
发、生产和销售
②信息披露义务人二基本情况核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人二的基本情况如下：
企业名称 南京协恒达科技合伙企业（有限合伙）
注册地 南京市建邺区江心洲文泰街 85 号综合楼四楼 8411-22-84 号
执行事务合伙人 南京和曜恒科技有限公司
执行事务合伙人委派代表 施惠良
出资额 20,010.00 万元
统一社会信用代码 91320105MAKQ8LE23D
企业类型 有限合伙企业
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；半导体分立器件销售；集成电路芯片及
经营范围
产品销售；电子专用材料销售；信息技术咨询服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2026-10-22
经营期限 无固定期限
协恒达合伙系专为本次权益变动而设立的合伙平台，除拟受让并持有上市公
司股份外未开展实际经营。
③信息披露义务人三基本情况核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人三的基本情况如下：
企业名称 南京协盛达科技合伙企业（有限合伙）
注册地 南京市玄武区玄武大道 699-1 号 2 层 207 室-63
执行事务合伙人 南京协睿科技有限公司
执行事务合伙人委派代表 施惠庆
出资额 33,510.00 万元
统一社会信用代码 91320102MAKQJ9F940
企业类型 有限合伙企业
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；半导体器件专用设备销售；集成电路芯片及
产品销售；电子专用材料销售；半导体器件专用设备制造；集
经营范围
成电路芯片及产品制造；电子专用材料制造；信息技术咨询服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
成立日期 2026-10-21
经营期限 无固定期限
协盛达合伙系专为本次权益变动而设立的合伙平台，除拟受让并持有上市公
司股份外未开展实际经营。
（2）对信息披露义务人符合《收购办法》第六条及第五十条的核查
信息披露义务人已出具了符合《收购办法》第六条及第五十条的相关说明，
具体内容如下：
①本人/本企业具备收购上市公司控制权的主体资格，不存在《上市公司收
购管理办法》第六条规定的以下情形：
I、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
II、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
III、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
IV、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
V、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
②本人/本企业能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相
关文件，符合《上市公司收购管理办法》第五十条的规定。
综上，根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截
至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形及
法律法规禁止收购上市公司的情形，信息披露义务人具备收购上市公司的主体资
格，且能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
（1）信息披露义务人二之控股股东、实际控制人基本情况的核查
①信息披露义务人二协恒达合伙之出资结构核查
截至本核查意见出具日，协恒达合伙的出资结构如下：
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
合计 20,010.00 100.00%
②协恒达合伙之执行事务合伙人基本情况核查
截至本核查意见出具日，和曜恒科技系协恒达合伙的执行事务合伙人，其基
本信息如下：
企业名称 南京和曜恒科技有限公司
注册地 南京市建邺区贤坤路 1 号江岛科创中心 2 楼 220-20 室
法定代表人 施惠庆
注册资本 10.00 万元
统一社会信用代码 91320105MAKPRXP61G
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信
经营范围
息咨询服务）；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2026-10-16
和曜恒科技系专为本次权益变动而设立的控股公司且成立不足 1 年。
③协恒达合伙之实际控制人基本情况核查
截至本核查意见出具日，施惠庆系协恒达合伙的实际控制人，施惠庆基本情
况参见本核查意见“三、对信息披露义务人主体资格、收购的经济实力、规范运
作上市公司的能力及诚信情况的核查”之“（一）对信息披露义务人及其控股股
东、实际控制人基本情况的核查”之“1、对信息披露义务人基本情况及主体资
格的核查”之“（1）对信息披露义务人基本情况的核查”之“①对信息披露义
务人一基本情况核查”相关内容。
（2）信息披露义务人三之控股股东、实际控制人基本情况的核查
①信息披露义务人三协盛达合伙之出资结构核查
截至本核查意见出具日，协盛达合伙的出资结构如下：
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
合计 33,510.00 100.00%
②协盛达合伙之执行事务合伙人基本情况核查
截至本核查意见出具日，协睿科技系协盛达合伙的执行事务合伙人，其基本
信息如下：
企业名称 南京协睿科技有限公司
注册地 南京市玄武区玄武大道 699-1 号 2 层 207 室-62
法定代表人 施惠庆
注册资本 10.00 万元
统一社会信用代码 91320102MAKNY71U00
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信
经营范围
息咨询服务）；市场营销策划；咨询策划服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2026-10-16
协睿科技系专为本次权益变动而设立的控股公司且成立不足 1 年。
③协盛达合伙之实际控制人基本情况核查
截至本核查意见出具日，施惠庆系协盛达合伙的实际控制人，施惠庆基本情
况参见本核查意见“三、对信息披露义务人主体资格、收购的经济实力、规范运
作上市公司的能力及诚信情况的核查”之“（一）对信息披露义务人及其控股股
东、实际控制人基本情况的核查”之“1、对信息披露义务人基本情况及主体资
格的核查”之“（1）对信息披露义务人基本情况的核查”之“①对信息披露义
务人一基本情况核查”相关内容。
况及财务状况核查
（1）信息披露义务人一所从事的主要业务情况核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人一施惠庆所从事的主要业务参见本
核查意见“三、对信息披露义务人主体资格、收购的经济实力、规范运作上市公
司的能力及诚信情况的核查”之“（一）对信息披露义务人及其控股股东、实际
控制人基本情况的核查”之“1、对信息披露义务人基本情况及主体资格的核查”
之“（1）对信息披露义务人基本情况的核查”之“①对信息披露义务人一基本
情况核查”相关内容。
截至本核查意见出具日，施惠庆所控制的核心企业及其核心业务情况如下：
序号 企业名称 注册资本或出资额 主要业务
（2）信息披露义务人二及其控股股东、实际控制人所从事的主要业务、经
营情况及财务状况核查
①协恒达合伙所从事的主要业务、经营情况及财务状况核查
截至本核查意见出具日，协恒达合伙系专为本次权益变动而设立的合伙平台
且成立不足 1 年，亦不存在对外投资，除拟受让并持有上市公司股份外未开展实
际经营，因此，协恒达合伙未编制财务资料。
②协恒达合伙之执行事务合伙人所从事的主要业务、经营情况及财务状况核
查
截至本核查意见出具日，协恒达合伙之执行事务合伙人和曜恒科技系专为本
次权益变动而设立的控股公司且成立不足 1 年，除协恒达合伙外不存在对外投资，
亦未开展实际经营，因此，和曜恒科技未编制财务资料。
③协恒达合伙之实际控制人所从事的主要业务情况核查
截至本核查意见出具日，协恒达合伙之实际控制人施惠庆所从事的主要业务
参见本核查意见“三、对信息披露义务人主体资格、收购的经济实力、规范运作
上市公司的能力及诚信情况的核查”之“（一）对信息披露义务人及其控股股东、
实际控制人基本情况的核查”之“1、对信息披露义务人基本情况及主体资格的
核查”之“（1）对信息披露义务人基本情况的核查”之“①对信息披露义务人
一基本情况核查”相关内容。
（3）信息披露义务人三及其控股股东、实际控制人所从事的主要业务、经
营情况及财务状况核查
①协盛达合伙所从事的主要业务、经营情况及财务状况核查
截至本核查意见出具日，协盛达合伙系专为本次权益变动而设立的合伙平台
且成立不足 1 年，亦不存在对外投资，除拟受让并持有上市公司股份外未开展实
际经营，因此，协盛达合伙未编制财务资料。
②协盛达合伙之执行事务合伙人所从事的主要业务、经营情况及财务状况核
查
截至本核查意见出具日，协盛达合伙之执行事务合伙人协睿科技系专为本次
权益变动而设立的控股公司且成立不足 1 年，除协盛达合伙外不存在对外投资，
亦未开展实际经营，因此，协睿科技未编制财务资料。
③协盛达合伙之实际控制人所从事的主要业务情况核查
截至本核查意见出具日，协盛达合伙之实际控制人施惠庆所从事的主要业务
参见本核查意见“三、对信息披露义务人主体资格、收购的经济实力、规范运作
上市公司的能力及诚信情况的核查”之“（一）对信息披露义务人及其控股股东、
实际控制人基本情况的核查”之“1、对信息披露义务人基本情况及主体资格的
核查”之“（1）对信息披露义务人基本情况的核查”之“①对信息披露义务人
一基本情况核查”相关内容。
构情况的核查
（1）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一施惠庆持有境内、境外
其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主要业务
除上述持股情况外，施惠庆无其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
信息披露义务人二及信息披露义务人三的实际控制人均为信息披露义务人
一施惠庆。经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人二与信息披露义务
人三及其各自执行事务合伙人均不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
（2）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人均不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上
股权的情形。
经核查，截至本核查意见出具日，自设立以来，信息披露义务人二协恒达合
伙及信息披露义务人三协盛达合伙之执行事务合伙人及实际控制人均未发生变
更。
根据信息披露义务人及其最终出资人出具的说明并经核查，截至本核查意见
出具日，本财务顾问认为，信息披露义务人财务状况良好，具备收购的经济实力。
（二）对信息披露义务人规范运作上市公司管理能力的核查
根据信息披露义务人出具的说明及其实际控制人的从业经历，经核查，本财
务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人熟悉与证券市场有关的法律和行政
法规，并充分了解其应承担的责任，具有丰富的上市公司治理经验，具备规范运
作上市公司的管理能力。
（三）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关
义务能力的核查
经核查，除《详式权益变动报告书》及已经披露的信息外，本次权益变动未
约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、上海证券交易所有关规范
性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
（四）对信息披露义务人诚信情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见出具日，信息披露义务人及其实际控制人最近 5 年内未受过与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不
存在未按期偿还大额债务的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的说明
截至本核查意见出具之日，本财务顾问已对信息披露义务人及其实际控制人
进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其实际控制人已基本
熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其实际控制人依法履行涉及本次交易
的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人股权控制关系核查
（一）信息披露义务人一施惠庆的股权控制关系核查
施惠庆先生为自然人，不适用股权控制关系核查。
（二）信息披露义务人二协恒达合伙的股权控制关系核查
截至本核查意见出具日，协恒达合伙的股权控制关系如下：
施惠庆
南京和曜恒科技有限公司
LP GP
南京协恒达科技合伙企业（有限合伙）
由上图可见，和曜恒科技为协恒达合伙的普通合伙人及执行事务合伙人，且
直接持有协恒达合伙 0.05%的出资份额，根据协恒达合伙现行有效的合伙协议约
定，执行事务合伙人和曜恒科技对外代表合伙企业，执行合伙事务。
施惠庆先生直接持有和曜恒科技 100%的股权，因而系和曜恒科技的控股股
东。因此，施惠庆先生通过控股和曜恒科技能实际控制协恒达合伙，施惠庆先生
系协恒达合伙的实际控制人。
（三）信息披露义务人三协盛达合伙的股权控制关系核查
截至本核查意见出具日，协盛达合伙的股权控制关系如下：
施惠庆 焦宇
张 杨 邹 吴 楼 周 顾
魏 陈 唐 张 70.00% 30.00%
俊 钟 永 同 勇 军 祖
亮 锴 龙 千
杰 辉 星 兴 伟 学 全 南京协睿科技有限公司
LP LP LP LP LP LP LP LP LP LP LP GP
南京协盛达科技合伙企业（有限合伙）
由上图可见，协睿科技为协盛达合伙的普通合伙人及执行事务合伙人，且直
接持有协盛达合伙 0.03%的出资份额，根据协盛达合伙现行有效的合伙协议约定，
执行事务合伙人协睿科技对外代表合伙企业，执行合伙事务。
施惠庆先生直接持有协睿科技 70%的股权，因而系协睿科技的控股股东。因
此，施惠庆先生通过控股协睿科技能实际控制协盛达合伙，施惠庆先生系协盛达
合伙的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一施惠
庆能实际控制信息披露义务人二协恒达合伙及信息披露义务人三协盛达合伙，并
且根据《收购办法》第八十三条的规定，施惠庆、协恒达合伙及协盛达合伙互为
一致行动人。
六、对信息披露义务人收购资金来源及是否存在利用标的股份向
金融机构质押取得融资的核查
（一）本次权益变动所支付的资金总额
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟按照 37.08 元/股的价格合计
受让转让方所持上市公司 26,391,200 股股份（占上市公司股份总数的 29.99%），
转让价款总额为 97,858.57 万元。
（二）本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次权益变动所支付的资金来源于其自有或自筹资金，其中，
自有资金主要来源于过往资产变现收益、产业投资收益、个人经营所得及工资薪
酬，自筹资金主要来源于银行并购贷款。信息披露义务人二协恒达合伙已取得招
商银行南京分行出具的《贷款意向函》，招商银行南京分行可为本次收购提供不
超过 32,500.00 万元的并购贷款意向额度。
（1）信息披露义务人二及信息披露义务人三关于收购资金来源合法合规的
承诺
信息披露义务人二协恒达合伙及信息披露义务人三协盛达合伙已作出了收
购资金来源合法合规的承诺，具体内容如下：
“本企业承诺本次收购资金来源均系合法自有资金或自筹资金，不存在直接
或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置
换或者其他交易取得资金的情形，不存在代持、结构化安排或者直接、间接使用
上市公司及其关联方资金用于本次收购的情形，不存在上市公司及其控股股东或
实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供担保、财务资助、补偿、承诺
收益、保底或其他协议安排的情形，亦不由上市公司回购该部分股份，不存在利
用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”
（2）信息披露义务人二及信息披露义务人三之实际控制人信息披露义务人
一施惠庆关于收购资金来源合法合规的承诺
信息披露义务人二及信息披露义务人三之实际控制人信息披露义务人一施
惠庆已作出了收购资金来源合法合规的承诺，具体内容如下：
“本人承诺本次收购资金来源均系合法自有资金或自筹资金，不存在直接或
者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换
或者其他交易取得资金的情形，不存在代持、结构化安排或者直接、间接使用上
市公司及其关联方资金用于本次收购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实
际控制人直接或通过其利益相关方向本人提供担保、财务资助、补偿、承诺收益、
保底或其他协议安排的情形，亦不由上市公司回购该部分股份，不存在利用本次
收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意
见出具日，本次权益变动支付的资金来源合法合规，不存在利用本次收购的上市
公司股份向金融机构质押取得融资的情形。
七、对本次权益变动履行的授权和批准程序的核查
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
信息披露义务人一施惠庆系自然人，其受让上市公司股份无需履行内部决策
程序。
科技决定通过了本次权益变动相关事项。
技决定通过了本次权益变动相关事项。
（二）本次权益变动尚需履行的程序
本次权益变动尚需履行的决策和审批程序如下：
（1）按照上海证券交易所股份协议转让相关规定履行合规性确认等程序；
（2）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续；
（3）相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已就本
次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。
八、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出了承
诺，具体内容如下：
（1）本人/本企业承诺将遵守《上市公司收购管理办法》关于被收购上市公
司收购过渡期内的有关规定，不通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充
分理由改选董事会的，来自本人/本企业提名的董事不得超过董事会成员的 1/3，
不接受被收购上市公司为本人/本企业及本人/本企业关联方提供任何担保，不要
求被收购上市公司公开发行股份募集资金，不要求被收购上市公司进行重大购买、
出售资产及重大投资行为，不要求被收购上市公司与本人/本企业及本人/本企业
关联方进行其他关联交易。
（2）本人/本企业承诺本人/本企业签署的本次收购协议已对收购过渡期间保
持被收购上市公司稳定经营作出了切实可行的安排，该安排符合《上市公司收购
管理办法》的有关规定。
（3）本人/本企业承诺本次收购不会对上市公司的生产经营及公司治理产生
重大不利影响。
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务
人收购过渡期间的安排有利于保持上市公司稳定经营和持续发展，有利于维护上
市公司及其股东的利益。
九、对信息披露义务人提出的上市公司后续计划以及本次权益变
动对上市公司影响的核查
（一）对信息披露义务人提出的上市公司后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，信息披露义务人对上市公司
提出的后续计划如下：
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司
实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行
相应的程序和信息披露义务。
或合作的计划及上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人承诺，自本次收购取得的上市公
司股份完成过户登记之日起 36 个月内，不以任何方式向上市公司注入信息披露
义务人所控制的关联资产。如果未来确有需要实施相关事项的，信息披露义务人
将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东会依法行使股东
权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依
据有关法律、法规及《公司章程》选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘
任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定，履行
相应的程序和信息披露义务。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控
制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相
应调整，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定，履行相应的程序和信息披
露义务。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将按照相关法律法规的规定，履行相应的程序和信息披露义务。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进
行重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人将按照相关法律法规的规定，履行相应的程序和信息披露义务。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将按照有关法律法规的规定，履行相应的程序和信息披露义务。
（二）本次权益变动对上市公司影响的核查
经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生
影响。本次权益变动完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、
销售、知识产权等方面仍将保持独立。
经核查，信息披露义务人已作出了保持上市公司的独立性的承诺，具体内容
如下：
“（1）保证上市公司人员独立
①保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独
立于本企业及本人/本企业控制的其他企业。
②保证上市公司的董事和高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》
的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业及本人/本企业控
制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
③本人/本企业不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人
事任免。
（2）保证上市公司资产完整
①保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。
②保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占
用上市公司的资金、资产。
③保证不以上市公司的资产为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业的
债务违规提供担保。
（3）保证上市公司财务独立
①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独
立的财务核算制度。
②保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本人/本企业控制的其他企
业共用同一个银行账户。
③保证上市公司的财务人员不在本企业及本人/本企业控制的其他企业兼职。
④保证上市公司依法独立纳税。
⑤保障上市公司能够独立作出财务决策，本人/本企业不干预上市公司的资
金使用。
（4）保证上市公司机构独立
①保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构，与本企业及本人/本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
②保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和
《公司章程》独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
①保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经
营活动的资产、人员、资质及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销
环节不依赖于本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业。
②保证本人/本企业除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违
法干预。
③保证尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司的关
联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允
价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程
序及信息披露义务。
上述承诺于本人/本企业作为上市公司控股股东或实际控制人及其一致行动
人期间持续有效，本人/本企业将保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而
给上市公司造成损失，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
（1）信息披露义务人未从事与上市公司主营业务相同或相似的业务
截至本核查意见出具日，信息披露义务人二协恒达合伙及信息披露义务人三
协盛达合伙系专为本次权益变动而设立的合伙平台，未开展实际经营，亦不存在
对外投资。协恒达合伙及协盛达合伙的实际控制人均为信息披露义务人一施惠庆。
除可川科技及其控股子公司外，施惠庆控制的其他企业均未开展实际经营。
可川科技主要从事功能性器件的设计、研发、生产和销售，上市公司专注于
刚性印制电路板、挠性印制电路板的研发、生产、销售以及印制电路板的表面贴
装业务。因此，信息披露义务人不存在从事与上市公司主营业务相同或者相似的
业务的情形。
（2）信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺
根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，截至本核查意见出具日，信息
披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争及潜在的同业竞争。
为避免同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，信息披露义务人已出具
了关于避免同业竞争的承诺，具体内容如下：
“①截至本承诺函出具日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上
市公司不存在同业竞争及潜在的同业竞争。
②本次权益变动完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的除上市公司及其
控制的企业以外的其他企业将避免从事与上市公司及其控制的企业开展的业务
构成竞争关系的业务或活动。
③本次权益变动完成后，若本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业获得
从事新业务的机会，而从事该等业务可能对上市公司构成重大不利影响的实质性
同业竞争，本人/本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及
条件首先提供给上市公司。
上述承诺于本人/本企业作为上市公司控股股东或实际控制人及其一致行动
人期间持续有效，本人/本企业将保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而
给上市公司造成损失，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系且不
存在关联交易。
为规范信息披露义务人与上市公司将来可能产生的关联交易，信息披露义务
人作出了关于规范及减少关联交易的承诺，具体内容如下：
“①本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司
之间的关联交易；
②对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业
控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、
法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如
涉及），关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；
③本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
上述承诺于本人/本企业作为上市公司控股股东或实际控制人及其一致行动
人期间持续有效，本人/本企业将保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而
给上市公司造成损失，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
综上，根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，除《股
份转让协议》已明确约定的事项外，信息披露义务人后续对上市公司主营业务、
资产和业务、董事及高级管理人员、公司章程、员工聘用、分红政策及业务和组
织结构无明确的调整或修改计划，本次权益变动不会影响上市公司的经营独立性
和持续发展，信息披露义务人所从事的业务与上市公司从事的业务不存在同业竞
争及关联交易。
十、对标的股份是否设定其他权利及收购价款之外其他补偿安排
的核查
截至本核查意见出具日，除关于本次权益变动披露的相关事项外，标的股份
未设定其他权利、不存在其他补偿安排。
十一、对信息披露义务人及其主要负责人与上市公司业务往来及
上市公司董事、高级管理人员未来任职安排的核查
（一）对信息披露义务人及其主要负责人与上市公司之间的重大交易的核
查
经核查，本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人
不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000.00 万元或者
达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况（前述交
易按累计金额计算）。
经核查，本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人
与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元的交易。
似安排
经核查，本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人
不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排
的情形。
经核查，在本次权益变动事宜初步协商阶段，信息披露义务人一施惠庆就受
让上市公司原实际控制人之一张建荣所持上市公司股份事宜，于 2026 年 9 月 29
日向其支付了 500.00 万元的诚意金。
经核查，除上述情形外，本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人
及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
合意或者安排。
（二）对上市公司董事、高级管理人员未来任职安排的核查
经核查，除本次《股份转让协议》中已披露的上市公司董事、高级管理人员
未来任职安排外，信息披露义务人与上市公司的董事、高级管理人员未就其未来
任职安排达成其他协议。
综上，经核查，本财务顾问认为，本核查意见出具日前 24 个月内，除支付
诚意金外，信息披露义务人或其主要负责人不存在其他对上市公司有重大影响的
交易，除本次《股份转让协议》中已披露的上市公司董事、高级管理人员未来任
职安排外，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司的董事、高级管理人员未
就其未来任职安排达成其他协议。
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市
公司利益情况的核查
根据上市公司原控股股东、实际控制人出具的承诺并经核查，本财务顾问认
为，截至本核查意见出具日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存
在未清偿对被收购上市公司负债的情形，不存在未解除被收购上市公司为原控股
股东、实际控制人及其关联方负债提供担保的情形，不存在其他损害被收购上市
公司利益的情形。
十三、对其他重大事项的核查
（一）对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
核查
（1）本次权益变动前 6 个月内信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
经核查，本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通
过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（2）本次权益变动前 6 个月内信息披露义务人主要负责人及其直系亲属买
卖上市公司股票的情况
经核查，本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人主要负责
人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
综上，经核查，本财务顾问认为，本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，
信息披露义务人、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易
所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
经自查，南京证券作为本次权益变动的财务顾问，自本次权益变动事实发生
之日起前六个月至本次权益变动事实发生之日，南京证券金融衍生品部存在通过
自营账户买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
序号 股票账户性质 累计买入（股） 累计卖出（股） 自查期末持股数（股）
除上述情形外，南京证券、南京证券本项目相关人员及其直系亲属，在本次
权益变动事实发生之日前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
南京证券建立了《南京证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》《南京证券
股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等各项制度并切实执行，确保南京
证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、
账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他
未公开信息在南京证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的
不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免南京证券与客户之间、客户与客户
之间以及员工与南京证券、客户之间的利益冲突。
综上，经核查，本财务顾问认为，南京证券金融衍生品部根据《南京证券金
融衍生品部量化投资业务管理细则》的相关规定，通过自营账户进行股票量化投
资交易，属于正常业务活动，不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕
交易行为。
（二）对本次权益变动是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的要求，本财务顾问对本次交易中信息披
露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
截至本核查意见出具日，信息披露义务人作为本次交易的受让方，聘请南京
证券股份有限公司担任本次权益变动事宜的财务顾问。除上述情况外，截至本核
查意见出具日，信息披露义务人不存在其他为本次交易有偿聘请其他第三方的行
为。
截至本核查意见出具日，南京证券股份有限公司作为本次交易信息披露义务
人的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中，信息披露义务人聘请本财务顾
问行为合法合规，本财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人
的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
十四、财务顾问结论性意见
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律法规和规范性文件
的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权
益变动符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，权益变动报告书的编制符
合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于江苏协和电子股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人（签名）：
孙丽丽 王永杰
法定代表人（签名）：
夏宏建
南京证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
