北京市中伦（深圳）律师事务所
关于山东威高骨科材料股份有限公司
调整授予价格的
法律意见书
二〇二六年十月
法律意见书
关于山东威高骨科材料股份有限公司
调整授予价格的
法律意见书
致：山东威高骨科材料股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所接受山东威高骨科材料股份有限公司（以下
简称“威高骨科”“公司”）的委托，担任威高骨科实施 2025 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次股权激励计划”“本次激励计划”或“本激励计划”）相
关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《山东威高骨科材料股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对威高骨科提供的有
关文件进行了核查和验证，对威高骨科根据《山东威高骨科材料股份有限公司
予价格（以下简称“本次调整”）等相关事项，出具法律意见书（以下简称“本
法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了中伦为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、
有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原
件一致并相符。
-1-
法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师
保证了其真实性、准确性和完整性。
涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意
见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、威高
骨科或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、本次调整的批准与授权
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
-2-
法律意见书
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事
曲国霞作为征集人就 2024 年年度股东大会审议的公司 2025 年限制性股票激励计
划相关议案向全体股东征集投票权。
和职务进行了内部公示。根据公司的说明，在公示期内，公司监事会未收到与本
次股权激励拟首次授予激励对象有关的任何异议。
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》和《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并对该次调整及授予
事项发表了核查意见。
于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2025 年限制性
-3-
法律意见书
股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2025 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会薪酬与
考核委员会对上述事项进行审议并发表了意见。
于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会薪酬与考核委员会
对上述事项进行审议并发表了意见。
根据公司 2024 年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东会审议。
基于上述，本所认为，本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公
司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
公司 2025 年年度股东会审议通过了《关于授权董事会进行 2026 年度中期分
红的议案》，授权董事会制定具体的 2026 年中期分红方案。2026 年 8 月 24 日，
公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于进行 2026 年度中期分红
的议案》，公司以扣减公司回购专用证券账户股份的剩余总股本 397,286,124 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），该次分红不进行资本
公积转增股本，不送红股。2026 年 9 月 29 日，公司披露了《山东威高骨科材料
股份有限公司 2026 年半年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2026 年 10 月
根据《管理办法》和《激励计划》等相关规定，本激励计划公告日至激励对
象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整结果
根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
-4-
法律意见书
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次激励计划调整后的首次授予价格为 13.29 元/股。
根据公司 2024 年年度股东大会的授权，本次调整无需再提交股东会审议。
三、结论意见
综上所述，本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管
理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
-5-
首页
微信公众号
证券之星APP
