北京市金杜律师事务所
关于莲花控股股份有限公司
调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划、2024 年股票期权与限制性股票激
励计划行权价格和回购价格事项的
法律意见书
致：莲花控股股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受莲花控股股份有限公司（以下简
称“公司”）委托，作为公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称
“2023 年激励计划”）、2024 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2024 年
激励计划”，2023 年激励计划与 2024 年激励计划合称“本激励计划”）的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”） 1等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律
法规”）和《莲花控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《莲花健
康产业集团股份有限公司 222023 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称
“《2023 年激励计划》”）、《莲花控股股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票
激励计划》（以下简称“《2024 年激励计划》”，《2023 年激励计划》与《2024 年激
励计划》合称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划行权价格和回购价格调整事项（以下简称
“本次价格调整”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称“中国境内”，仅为出具本法律
意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件和《公司章程》，对涉及公司本次价格调整的有关事实
司章程》，本次价格调整由公司董事会薪酬与考核委员会及董事会根据《上市公司股权激励管理办法》履行审
议及发表意见的程序。
和法律事项进行了核查。
金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须查阅
的文件，包括公司提供的与公司本次价格调整相关的文件、记录、资料和证明，现
行有关法律法规，并就公司本次价格调整所涉及的相关事项与公司及其高级管理人
员进行了必要的询问和讨论。金杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和中国境内现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
金杜仅就与公司本次价格调整有关的法律问题发表意见，而不对公司本次价格
调整所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履
行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对该等数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明
或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露，而无任何
隐瞒或重大遗漏。
或扫描件与原件相符。
金杜已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次价
格调整所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次价格调整的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次价格调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本次价格调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次价格调整的批准与授权
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》3，授权董事会在公司出现资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期
权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授予价格及回购价格进行相应的调
整。
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》4，授权董事会在公司出现资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权
与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授予价格及回购价格进行相应的调
整。
审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划、2024 年股票期权与
限制性股票激励计划行权价格和回购价格的议案》。公司薪酬与考核委员会对前述
事项进行核实并发表了意见。
调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划、2024 年股票期权与限制性股票激励计
划行权价格和回购价格的议案》，关联董事曾彦硕、梅申林为《2023 年激励计划》
激励对象，对该议案回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次价格调整已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次价格调整的主要情况
《2023 年激励计划》第五章“本计划的具体内容”之“一、股票期权激励计划”之
“（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”之“2、行权价格的调整方法”规定如
下：
“若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
……
（4）派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
……”
《2023 年激励计划》第五章“本计划的具体内容”之“二、股票期权激励计划”之
“（九）限制性股票回购的原则”之“2、回购价格的调整方法”规定如下：
“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、 配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票
价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整
如下：
……
（4）派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
……”
《2024 年激励计划》第五章“本计划的具体内容”之“一、股票期权激励计划”之
“（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”之“2、行权价格的调整方法”规定如
下：
“若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
……
（4）派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
……”
《2024 年激励计划》第五章“本计划的具体内容”之“二、股票期权激励计划”之
“（九）限制性股票回购的原则”之“2、回购价格的调整方法”规定如下：
“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票
价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整
如下：
……
（4）派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
……”
权登记日登记的公司总股本，扣除公司股份回购专户中股份数后的股数为基数，向
全体股东每股派发现金红利 0.00849 元（含税）。不送红股，不以公积金转增股
本。
根据公司披露的《莲花控股股份有限公司 2026 年半年度权益分派实施公告》和
对应权益分派的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在线业务受理系统记载
的权益分配情况，截至 2026 年 10 月 30 日，公司 2026 年半年度权益分派方案已实
施完毕。
权价格和回购价格的议案》，同意将 2023 年激励计划股票期权首次授予行权价格由
调整为 3.23151 元/份；将 2024 年激励计划限制性股票回购价格由 1.62 元/股调整为
综上，本所认为，本次价格调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。
三、结论意见
截至本法律意见书出具日，公司就本次价格调整已经取得现阶段必要的批准与
授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次价格调整符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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