浙商证券股份有限公司
关于凯撒（中国）文化股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（浙江省杭州市上城区五星路 201 号）
二〇二六年十月
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与
格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规
定，浙商证券股份有限公司（以下合称“本财务顾问”）按照行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本
次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《凯撒（中国）文化
股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息
披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质
性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信
公告文件的内容与格式符合规定。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核
机构审查，并获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不
构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根
据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，
本财务顾问不承担任何责任。
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关
事项的实质性判断、确认或批准。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读
信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动
各方发布的相关公告。
八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，
就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施
及内部防火墙制度。
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整
九、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核
十四、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 22
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：
《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）文化
本核查意见/财务顾问
指 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核
核查意见
查意见》
凯撒文化、公司、上
指 凯撒（中国）文化股份有限公司
市公司
凯撒集团 指 凯撒集团（香港）有限公司
信息披露义务人 指 陈玉琴
一致行动人 指 郑合明
郑合明先生与陈玉琴女士于 2026 年 10 月 29 日
签订了《股权转让协议》。根据协议约定，郑合
本次权益变动 指 明先生目前持有凯撒集团 50.00%的股权，郑合
明先生将其持有凯撒集团 50.00%的股权以港币 1
元的价格转让给陈玉琴女士。
《凯撒（中国）文化股份有限公司详式权益变动
详式权益变动报告书 指
报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则 15 号》 指
第 15 号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则 16 号》 指
第 16 号—上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 除特别说明，指人民币元、人民币万元
第二节 财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整
性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则
规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了
审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息
披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其
编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，
符合《证券法》 《准则 15 号》
《收购管理办法》 《准则 16 号》等法律、
法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查
郑合明先生与陈玉琴女士为夫妻关系，本次权益变动系从长远
规划考虑，将公司实际控制权在家族内部进行调整。本次权益变动
后，公司控股股东仍为凯撒集团（香港）有限公司，实际控制人将
由郑合明和陈玉琴夫妇调整为陈玉琴女士。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法
规要求相违背。
三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人陈玉琴女士基本情况
如下：
陈玉琴，女，中国香港籍，香港永久居民，身份证号：
G6619**(*)，1961 年出生，曾任凯撒置业有限公司董事，现任凯撒
集团（香港）有限公司董事、志凯有限公司董事、集华置业有限公
司董事、凯撒国际集团香港有限公司董事、广东凯汇商业有限公司
董事长、凯汇集团有限公司董事。
截至本核查意见签署日，一致行动人郑合明先生基本情况如下：
郑合明，男，中国香港籍，香港永久居民，身份证号：
G3109**(*)，1958 年出生，历任汕头市政协委员、广东省外商公会
副主席、广东省总商会副会长；香港潮属社团总会会长、香港岛各
界联合会常务副理事长。曾任凯撒（中国）文化股份有限公司董事、
董事长，凯撒集团（香港）有限公司董事，凯撒置业有限公司董事，
现任集华置业有限公司董事、凯撒国际集团香港有限公司董事、汕
头高新区银信通小额贷款有限公司监事、天津市滨联小额贷款有限
责任公司董事。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务情况的核查
截至本核查意见签署日，除凯撒文化及其子公司外，信息披露
义务人直接控制的其他核心企业如下：
序 持股比
名称 主营业务 注册资本
号 例
批发和零售日用百货
（不设店铺，涉及配额
许可证管理、专项规定
广东 凯汇 商 业 有 限公
司
办理）；自有房屋的租
赁业务；网上销售日用
百货
凯撒 国际 集 团 香 港有
限公司
截至本核查意见签署日，一致行动人郑合明直接控制的其他核
心企业如下：
序 持股比
名称 主营业务 注册资本
号 例
截至本核查意见签署日，信息披露义务人近五年担任董事、高
级管理人员的企业如下：
序 担任
名称 主营业务 注册资本 任职时间
号 职务
月 3 日至今
今
批发和零售日用
广东凯汇商业有限 HKD3,500 董事 2007 年 2
公司 万 长 月 6 日至今
涉及配额许可证
管理、专项规定
管理的商品按国
家规定办理)；自
有房屋的租赁业
务；网上销售日
用百货
今
凯撒国际集团香港
有限公司
今
凯撒置业有限公司
HKD10,000 月 9 日至
月5日
今
截至本核查意见签署日，一致行动人郑合明近五年担任董事、
高级管理人员的企业如下：
序 担任
名称 主营业务 注册资本 任职时间
号 职务
天津市滨联小额 2015 年 01
司 今
集华置业有限公
司
今
凯撒集团(香港)有 月 3 日至
限公司。 2026 年 10
月 29 日
凯撒置业有限公 月 9 日至
司 2023 年 5
月5日
凯撒(中国)文化股 95,666.51 万 董事 月 27 日至
份有限公司 元 长 2022 年 5
月 24 日
凯撒国际集团香
港有限公司
今
（三）对信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的
核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人并无
在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况。
（四）对信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁
情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规
定情形的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签
署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能
力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人开展了有关证券市场规范运作
的辅导，信息披露义务人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，
了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的
义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。本财务顾问认为，
信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（七）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具
备履行相关义务能力的核查
除《详式权益变动报告书》已经披露的信息外，本次权益变动
未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有
关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义
务。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必
要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监
会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将持续督
促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对本次权益变动方式的核查
（一）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司持有表决
权股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人陈玉琴女士和一致行动人郑
合明先生分别持有凯撒集团 50.00%和 50.00%股权，并通过凯撒集
团间接持有上市公司 14.59%股权。同时，信息披露义务人陈玉琴女
士通过独资公司志凯有限公司间接持有上市公司 2.90%股权,一致行
动人郑合明直接持有上市公司 0.01%股权，信息披露义务人及一致
行动人合计持有上市公司 17.50%股权。
本次权益变动后，信息披露义务人陈玉琴女士持有凯撒集团
时，信息披露义务人陈玉琴女士通过独资公司志凯有限公司间接持
有上市公司 2.90%股权,一致行动人郑合明直接持有上市公司 0.01%
股权，信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司 17.50%股权。
（二）本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。2026 年 10 月 29 日，郑合明先
生与陈玉琴女士签订了《股权转让协议》。根据协议约定，郑合明先
生将目前其持有凯撒集团 50.00%的股权以港币 1 元的价格转让给陈
玉琴女士。转让完成后，郑合明先生不再持有凯撒集团的股权，陈
玉琴持有凯撒集团 100.00%的股权。
本次权益变动为公司控股股东股权结构变动，系实际控制人家
族内部的股权结构调整行为，不涉及凯撒集团所持公司股份的变动，
不触及要约收购。本次权益变动完成后，公司控股股东仍为凯撒集
团，实际控制人由郑合明和陈玉琴夫妇调整为陈玉琴女士，公司控
股股东持有公司股份数量和比例没有发生变化。
本次权益变动前后，上市公司的股权控制关系情况如下：
变更前：
变更后：
（三）本次权益变动相关协议的主要内容
转让方（甲方）：郑合明
受让方（乙方）：陈玉琴
股及 5,000 股无投票权股份（占凯撒集团总股份的 50%）转让给乙
方，协议自签署之日起生效。
六、对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查
本次权益变动系信息披露义务人受让上市公司控股股东凯撒集
团股权。截至本核查意见签署日，该等股权不存在被质押、冻结等
权利受到限制的情形。
此外，截至本报告书签署之日，凯撒集团所持有的上市公司股
份亦不存在被限制权利的情形。
七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查
本次权益变动交易对价为港币 1 元，资金来源于信息披露义务
人的自有资金，信息披露义务人具备支付本次股份转让对价的经济
实力。
八、对过渡期安排的核查
过渡期内，信息披露义务人不存在对上市公司资产、业务、人
员进行重大调整的计划，将严格遵守《收购管理办法》关于收购过
渡期的要求。本次权益变动不会对上市公司的正常经营和管理产生
重大影响，能够保持上市公司稳定经营。
九、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核
查
截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人
在未来 12 个月内暂无明确增加其在上市公司拥有权益的股份的计划。
如未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格依照相关法
律法规的规定，及时履行信息披露义务。
十、对本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序的核查
（一）本次权益变动已经履行的相关程序
合明持有凯撒集团 50.00%股权转让给陈玉琴女士。
让协议》，约定郑合明先生将其持有凯撒集团 50.00%的股权以港币 1
元的价格转让给陈玉琴女士。转让完成后，郑合明先生不再持有凯
撒集团的股权，陈玉琴持有凯撒集团 100.00%的股权。
（二）本次权益变动尚需履行的审批程序
本次权益变动无尚需履行的审批程序。
十一、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内
改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划。
如果届时需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务
人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买
或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披
露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和
义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内
对上市公司董事和高级管理人员的调整计划。
如果届时进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内
对上市公司《公司章程》进行修改的计划。
如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披
露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内
对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披
露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内
对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披
露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除已披露的内容外，信息披露义务人
在未来 12 个月内没有其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响
的调整计划。
如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披
露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
十二、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对独立性影响的核查
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息
披露义务人出具保持上市公司独立性的承诺函，承诺内容如下：
本次权益变动对上市公司的影响如下：
“（一）保证上市公司资产独立、完整
本次权益变动完成后，承诺人将继续确保上市公司对其全部资
产拥有完整、独立的所有权，与承诺人及其控制的其他企业的资产
严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或
资产被承诺人占用的情形。
（二）保证上市公司人员独立
本次权益变动完成后，承诺人将继续保证上市公司继续拥有独
立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与承诺人及其控制的其他
企业完全独立：
担任除董事、监事以外的其他职务。
的其他企业。
通过合法程序进行。
（三）保证上市公司的财务独立
门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
诺人不会干预上市公司的资金使用。
不存在与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
（四）保证上市公司业务独立
的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、
供、销等环节不依赖承诺人。
与上市公司之间产生关联交易事项，对于无法避免或有合理原因的
关联交易，将按照“公平、公正、公开”的原则进行。
（五）保证上市公司机构独立
整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业之间不产生机构
混同的情形。
和公司章程独立行使职权。
上述承诺于本承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。如果
本人违反上述承诺并造成上市公司及其控股子公司经济损失的，本
人将赔偿上市公司及其控股子公司因此受到的全部损失。
”
（二）对同业竞争的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公
司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争情形，信息披露
义务人作出如下承诺：
“（一）截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的
任何其他企业或经济组织未以任何方式直接或间接从事与凯撒文化
及其控股子公司相竞争的业务，也不存在与凯撒文化及其控股子公
司同业竞争的其他情形。
（二）本人在作为凯撒文化的实际控制人期间，不会以任何形
式从事对凯撒文化及其控股子公司的生产经营构成或可能构成同业
竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与凯撒文化及其控股
子公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技
术、销售渠道、客户信息和管理等方面的帮助。
（三）本人在作为凯撒文化的实际控制人期间，凡本人及本人
所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股
任何可能会与凯撒文化及其控股子公司生产经营构成竞争的业务，
本人将按照凯撒文化的要求，将该等商业机会让与凯撒文化或其控
股子公司，由凯撒文化或其控股子公司在同等条件下优先收购有关
业务所涉及的资产或股权，以避免与凯撒文化及其控股子公司存在
同业竞争。
（四）上述承诺于本承诺人作为凯撒文化控制方期间持续有效。
如果本人违反上述承诺并造成凯撒文化及其控股子公司经济损失的，
本人将赔偿凯撒文化及其控股子公司因此受到的全部损失。
”
（三）对关联交易的核查
除上市公司临时公告、定期报告已披露的事项外，截至本核查
意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司不
存在其他关联交易。为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息
披露义务人作出如下承诺：
“（一）除已经披露的情形之外，本人及本人控制的其他企业与
上市公司不存在其他重要关联交易。
（二）本人将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽量
避免与上市公司之间产生关联交易事项，对于无法避免或有合理原
因的关联交易，将按照“公平、公正、公开”的原则进行。
（三）本人将尽量避免与上市公司之间产生关联交易事项，对
于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认
的合理价格确定。
（四）本人将严格遵守上市公司章程及关联交易相关内部规章
制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照
上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联
交易事项进行信息披露。
（五）上述承诺于本承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。
如果本人违反上述承诺并造成上市公司及其控股子公司经济损失的，
本人将赔偿上市公司及其控股子公司因此受到的全部损失。
”
十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
截至本核查意见签署日，除本次权益变动披露的事项外，信息
披露义务人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出
其他补偿安排。
十四、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在其
他与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或
者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%的交易的情况。
（二）与上市公司董事、高级管理人员之间进行的交易
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与
上市公司董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以
上的交易的情况。
（三）对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安
排
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对
拟更换的上市公司的董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类
似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对
上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
经核查，根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明，在本
次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及一致行动
人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
十六、第三方聘请情况说明
本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构
或个人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依
法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方
机构或个人的行为。本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十七、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况
和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购
管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购
管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等相关规定编
制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书
所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）文化股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》的签字盖章页）
财务顾问主办人：
王 新 刘海燕
法定代表人/授权代表：
程景东
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