证券代码：603608 证券简称：天创股份 公告编号：临 2026-095
天创时尚股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
预计参与对象范围：天创时尚股份有限公司（含控股子
预计参与员工持股计划对象 公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术/
范围及人数 业务人员。
预计参与人数：不超过 80 人
是否有董事、高管参与认购 ?是 □否
董事、高管参与认购情况
董高参与认购人数：1 人，认购份额占比：2.59%
?员工薪酬：_____________
员工持股计划资金来源及规 ?自筹资金：_____________
模 2026 年第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计
划”）拟筹集资金总额不超过 54,810,000 元
?公司回购股票：不超过 580 万股__
□二级市场购买：_____________
员工持股计划股份来源及预
□认购向特定对象发行股票：__________
计规模
□股东自愿赠与：_____________
□其他方式：_____________
确定方式： 不低于本员工持股计划草案公布前 1 个交易
员工持股计划受让价格 日的公司股票交易均价的 50%，以及草案公布前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一的 50%中的较高者
员工持股计划存续期 存续期：60 个月
员工持股计划是否设置业绩
?是 □否
考核指标
预留份额占比 不适用
一、员工持股计划的目的
为建立天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）优秀人才与股东成果共
享、风险共担机制，激发员工的主人翁意识，优化薪酬结构，合理配置短、中、
长期激励资源，吸引、保留和激励优秀人才，促进公司长期稳定发展和股东价值
提升，公司根据《公司法》
《证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》
（以下简称“《指导意见》
”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）以及其他法律、法规、
规范性文件和《公司章程》，遵循公平、公正、公开的原则，制定本员工持股计
划。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行
分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定标准
本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监
管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。
持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
所有持有人均在公司（含控股子公司）任职，并与公司（含控股子公司）签
订书面劳动合同或劳务合同。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员；
（2）公司（含控股子公司）中层管理人员；
（3）公司（含控股子公司）核心技术/业务人员。
（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操
守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）公司认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持
有人的情形。
（二）参加对象范围
本员工持股计划的持有人为在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、
中层管理人员、核心技术/业务人员，拟参与本员工持股计划的员工总人数不超
过 80 人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。
（三）参加对象名单及份额分配情况
本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过 54,810,000 元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的总份数为不超过 54,810,000 份。具体
份额根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况如下：
占员工持 拟获份额
拟认购份额
拟认购份额 股计划总 对应股份
序号 姓名 职务 对应股份数
（份） 份额的比 数量占总
量（股）
例 股本比例
中层管理人员、核心
过 79 人）
合计 54,810,000 100.00% 5,800,000 1.36%
注：
该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工；
果四舍五入所致，下同。
（四）披露参加对象中是否存在持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、
直系近亲属。如有，说明其所获授权益与所任职务是否相匹配。
本员工持股计划的拟参加对象包括公司5%以上股东、公司董事李林先生直
系亲属，除上述人员外，本员工持股计划的参加对象不包括其他单独或合计持
有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
前述人员所获授的员工持股计划权益，与其在公司担任的职务职责、对公
司经营发展的贡献程度相匹配，不存在权益授予与职务层级、贡献度明显不符
的情形，其参与本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第1
号》等法律法规的规定，未损害中小投资者利益，具有必要性和合理性。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金、合法薪酬及通过法律、行政
法规允许的其他方式获得的资金。公司不存在为员工参加本员工持股计划提供
财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方为员工参加本员工持股
计划提供奖励、资助、补贴等安排。
（二）股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司A股普通股
股票。公司本员工持股计划将在股东会审议通过本员工持股计划后6个月内，通
过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司
股票。具体如下：
公司于2024年1月19日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，同意以集中竞价交易方式回购
公司股份，用于员工持股计划；回购总金额不低于6,000万元（含），且不超过
事会审议通过该次回购方案之日起不超过12个月。2024年2月1日，公司累计已实
际回购公司股份18,800,000股，占公司当时总股本的4.48%，回购最高价格为5.69
元/股，回购最低价格为4.41元/股，回购均价为5.31元/股，使用资金总额为人民币
公司于2024年3月15日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十
七次会议，于2024年4月2日召开公司2024年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<天创时尚股份有限公司2024年第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
及相关议案，同意将上述18,800,000股股份用于实施2024年第二期员工持股计划。
鉴于市场环境因素及公司战略调整，继续实施2024年第二期员工持股计划已无法
取得预期激励效果，为更好地维护公司、股东和员工的利益，经慎重考虑，公司
于2025年8月29日召开第五届董事会第十五次会议与第五届监事会第十三次会议，
于2025年9月16日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提前终止
公司2024年第二期员工持股计划的议案》，提前终止2024年第二期员工持股计划。
鉴于2024年第二期员工持股计划尚未通过非交易过户等法律法规允许的方式取
得并持有公司股票，原回购的1,880万股股份将用于公司后期新的员工持股计划，
若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕的，尚未使
用的已回购股份将履行相关程序予以注销。
公司分别于2026年5月19日、2026年6月15日召开第五届董事会第二十一次会
议及2026年第二次临时股东会审议通过了《关于<天创时尚股份有限公司2026年
第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施2026
年第一期员工持股计划，其股票来源为公司回购股份。公司已于2026年9月8日通
过非交易过户方式将回购账户中1,300万股股票过户至“天创时尚股份有限公司-
将继续用于公司员工持股计划，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告
日后3年内使用完毕的，尚未使用的已回购股份将履行相关程序予以注销。
（三）认购价格及确定方法
本员工持股计划购买公司回购股份的价格为9.45元/股，参照《上市公司股
权激励管理办法》限制性股票的定价规则，不低于股票票面金额，且原则上不
低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，
即8.79元/股；
（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，
即9.45元/股。
本员工持股计划购买公司回购股份的价格是以促进公司长远发展、维护股
东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持
激励与约束对等原则而确定。
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划
需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，本员工持股计划购买
回购股份的价格为9.45元/股。从激励性的角度来看，本员工持股计划定价采取
一定折价的方式，可在一定程度上避免未来公司股价受资本市场极端波动而对
激励效果造成的负面影响，保证参与人员能取得与业绩对等的正向收益。同
时，在目前行业内人才竞争日益加剧、人才成本急剧增加的形势下，本员工持
股计划是对现有薪酬体系的进一步优化和完善。综上所述，该定价具有合理性
与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
（四）规模
本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过54,810,000元，以“份”作为认购单
位，每份份额为1元，本员工持股计划的总份数为不超过54,810,000份。具体份
额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不
超过5,800,000股，约占公司当前总股本的1.36%。
本员工持股计划实施后，与公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获员工持股计划份额对应的股
票总数累计不超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。本员工持
股计划最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以
实际执行情况为准，公司将及时披露公告。
五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
（一）本员工持股计划的存续期
审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存
续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
且员工持股计划项下资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事
会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期届满前全部出售的，经出席持有人会议的持有人所持
的存续期限可以延长。
（二）本员工持股计划的锁定期
月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票
过户至员工持股计划名下之日起计算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金
转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁
定安排。
工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司及个人业绩考核结果分配至
持有人。具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
为自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司
第一个解锁期 公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 50%
算满 12 个月
为自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司
第二个解锁期 公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 50%
算满 24 个月
交易所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述不得买
卖公司股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）业绩考核
本员工持股计划的考核指标分为公司层面业绩考核指标与个人层面绩效考
核指标。
解锁期 考核年度 考核年度净利润（注）
第一个解锁期 2027年 不低于3,800万元
第二个解锁期 2028年 不低于4,500万元
注：上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润，并剔除对应考核年度内的股份支付费用影响后作为计算依据。该股份
支付费用包含考核年度前已设立且在考核年度内仍处于有效期内及考核年度内
新设立的股权激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用。
持有人个人层面的考核按照公司现行考核相关规定组织实施，个人绩效考核
评定分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三个等级，依据个人绩效考核结果确定个人层面解锁系数。
具体如下：
考核结果 Ⅰ Ⅱ Ⅲ
个人层面解锁系数 100% 60% 0%
在满足公司层面业绩考核条件的前提下，根据持有人考核年度的绩效考核结
果，确定当期实际可解锁额度。
持有人个人当年实际可解锁额度 = 持有人当年计划解锁额度×个人层面解
锁系数
解锁期内，若公司当期业绩水平满足对应业绩考核目标的，当期对应标的股
票可按比例解锁。若公司当期业绩水平未满足对应业绩考核目标的，则本员工持
股计划所持有的对应标的股票不得解锁，不得解锁部分由公司以该部分所对应的
原始出资金额加利息之和扣除相关税费后返还持有人（若分红金额已分配，则返
还部分还需扣除分红金额），对应股份进行注销。
在公司业绩目标达成的前提下，持有人对应考核当年计划解锁的额度因个
人层面考核原因不能解锁的，不能解锁的份额由管理委员会收回，收回的对应
份额经管理委员会审议通过后转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让
人（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过
公司股本总额1%的规定）；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，公
司以该部分份额所对应的原始出资金额加利息之和扣除相关税费后返还持有人
（若分红金额已分配，则返还部分还需扣除分红金额），对应股份进行注销。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的管理模式
（一）管理架构
的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、
行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工
持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资
产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（二）持有人会议
本员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计
划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
（1）选举和更换管理委员会委员；
（2）本员工持股计划存续期限届满后继续展期的；
（3）变更、终止本员工持股计划；
（4）本员工持股计划存续期内公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本
员工持股计划的参与安排；
（5）法律、法规、规章或规范性文件规定的持有人会议可以行使的其他职
权。
首次持有人会议由公司董事会秘书或其指定人员或董事会授权代表负责召
集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
半数及以上持有人向管理委员会提议召开持有人会议，管理委员会应当在收
到提议和相关议案（应当属于持有人会议职权范围内）后3日发出书面会议通知，
通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议
通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书或其指定人员或董事会授权代表负
责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行
职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式；
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（5）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上
（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照相关法律、法
规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、
股东会审议；
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录
人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。
会议记录应当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点和议程；
②出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；
③对每一提案的表决结果；
④应载入会议记录的其他内容。
（8）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以
通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知
情权和表决权。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。
（三）管理委员会
日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员
的过半数选举产生。
规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（1）负责召集持有人会议；
（2）负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于管理员工持股计划证券
账户和资金账户、决定股票买卖或非交易过户、领取股票分红等事项）；
（3）代表或授权管理委员会主任代表本员工持股计划行使员工持股计划资
产所对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东会的出席权、提案权以
及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利，但
公司股东会的表决权除外；
（4）负责管理员工持股计划资产；
（5）决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询
等服务，负责与专业咨询机构的对接工作；
（6）办理本员工持股计划份额登记；
（7）代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
（8）按照本员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、增加持有人、持有
人份额变动等事宜；
（9）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应权益的兑现安排；
（10）办理本员工持股计划份额继承登记；
（11）代表或授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议或合
同（若有）；
（12）持有人会议授权的其他职责。
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（若有）；
（4）管理委员会授予的其他职权。
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通
知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理
委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以
下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席
会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说
明。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如
未作具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会
委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃其在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（四）股东会授权董事会事项
本员工持股计划审议通过后，公司股东会授权公司董事会全权办理与员工持
股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
和修改本员工持股计划；
股计划约定的持有人确定依据、持有人数量、股票来源及规模、资金来源及规模、
管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员
工持股计划等事项；
事宜；
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕
之日止。
八、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）本员工持股计划的资产构成
持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资
产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入员工持股计划资产。
（二）持有人对通过员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处
置
人所持的员工持股计划份额不得擅自退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处
置。
让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
行分配。
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。
持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构
提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过
户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户
的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持
有人。
外）；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，
对应的份额由管理委员会收回，收回的对应份额经管理委员会审议通过后转让给
指定的具备参与员工持股计划资格的受让人（应遵守单一持有人所持有员工持股
计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定）；如没有符合参
与本员工持股计划资格的受让人，公司以该部分份额所对应的原始出资金额加利
息之和扣除相关税费后返还持有人（若分红金额已分配，则返还部分还需扣除分
红金额），对应股份进行注销。
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同或劳务合同到期后拒绝与公司（含控股子公司）续签
的；
（3）持有人在劳动合同或劳务合同到期后，公司（含控股子公司）不与其续
签劳动合同或劳务合同的；
（4）公司（含控股子公司）提出与持有人解除劳动合同或劳务合同的；
（5）持有人因违反法律、行政法规、公司规章制度而被公司（含控股子公司）
解除劳动合同或劳务合同的；
（6）持有人被追究刑事责任的；
（7）持有人有损公司（含控股子公司）利益的其他行为的。
（1）职务变更：持有人发生职务变更，但仍在公司（含控股子公司）内任职
的，若出现升职或平级调动的，原则上其持有的员工持股计划权益不作变更。但
是，持有人因不能胜任岗位工作而导致的职务变更（包括但不限于降职或免职等）
，
对于已解锁部分，管理委员会不作处理，对于未解锁的部分，管理委员会有权取
消该持有人参与本员工持股计划的资格，对应的份额由管理委员会收回；持有人
因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司（含控
股子公司）利益或声誉而导致的职务变更（包括但不限于降职或免职等），或因
前列原因导致公司（含控股子公司）解除与持有人劳动关系或雇佣关系的，在情
况发生之日，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，对应的份
额由管理委员会收回，收回的对应份额经管理委员会审议通过后转让给指定的具
备参与员工持股计划资格的受让人（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额
所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定）；如没有符合参与本员工
持股计划资格的受让人，公司以该部分份额所对应的原始出资金额加利息之和扣
除相关税费后返还持有人（若分红金额已分配，则返还部分还需扣除分红金额），
对应股份进行注销。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因工伤丧失劳动能力的，其持有的员
工持股计划权益不作变更，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条
件。持有人非因工伤丧失劳动能力的，在情况发生之日，管理委员会有权取消该
持有人参与员工持股计划的资格，对应的份额由管理委员会收回，收回的对应份
额经管理委员会审议通过后转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人
（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公
司股本总额1%的规定）；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，公司以
该部分份额所对应的原始出资金额加利息之和扣除相关税费后返还持有人（若分
红金额已分配，则返还部分还需扣除分红金额），对应股份进行注销。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的
员工持股计划权益不作变更，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核
条件。
（4）死亡：存续期内，持有人因执行职务死亡的，其持有的员工持股计划权
益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股
计划资格及个人绩效考核条件的限制。持有人因其他原因死亡的，在情况发生之
日，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，对应的份额由管理
委员会收回，收回的对应份额经管理委员会审议通过后转让给指定的具备参与员
工持股计划资格的受让人（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的
标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定）；如没有符合参与本员工持股计划
资格的受让人，公司以该部分份额所对应的原始出资金额加利息之和扣除相关税
费后返还持有人（若分红金额已分配，则返还部分还需扣除分红金额），对应股
份进行注销。
（5）管理委员会认定的持股计划权益不作变更的其他情形。
（三）本员工持股计划期满后权益的处置办法、损益分配方法
理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，
按持有人持有的份额进行分配。
部出售，具体处置办法由管理委员会确定。
九、公司与员工持股计划持有人各自的权利义务
（一）公司的权利和义务
（1）监督员工持股计划的运作，维护持有人利益；
（2）按照员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
（3）法律、行政法规及员工持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等
其他相应的支持；
（3）法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票
的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）按认购本员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工
持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转
让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）本员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益
进行分配；
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
十、员工持股计划的变更与终止
（一）本员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人
会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过。
（二）本员工持股计划的终止
决议则本员工持股计划自行终止。
且员工持股计划项下资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事
会审议通过，并及时披露相关决议。
十一、员工持股计划履行的程序
摘要，公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等程序充分征求员工意
见。
发展，是否损害公司及全体股东利益，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参
与本员工持股计划发表意见。
董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，公司应当提交股东会审议。
工持股计划草案及摘要等相关文件。
及规模、管理模式等相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序、
是否已按照法律法规及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务发表法律意
见，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。
会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司将通过上海证券交易
所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投
资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使
表决权。本员工持股计划涉及相关股东及其他关联方的，相关股东及其他关联方
应当回避表决，公司股东会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关
联股东所持表决权的过半数通过。
委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。
股东会通过后6个月内通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用
证券账户所持有的公司股票。在将标的股票过户至本员工持股计划名下后，应当
以临时公告形式及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
十二、其他重要事项
（一）披露员工持股计划涉及的关联关系与一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不
构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。公司仅 1 名董事的亲属及
公司董事会审议本员工持股计划相关议案时该关联董事已回避表决。除上述情况
外，本员工持股计划其他持有人与公司董事、高级管理人员之间无关联关系，均
未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本员工持股计划
的内部管理权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日
常管理，且本次持股计划持有人持有的份额较为分散。本员工持股计划在相关操
作运行等事务方面将保持独立。
（二）披露员工持股计划会计处理方法、对实施期间的业绩影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内进
行摊销，实际需要摊销的成本或费用，将根据本员工持股计划完成标的股票过户
后的情况确认，并以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向
作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
（三）其他事项
司）对员工聘用期限的承诺，公司（含控股子公司）与持有人的劳动关系或雇佣
关系仍按公司（含控股子公司）与持有人签订的劳动合同或劳务合同执行。
贴、兜底等安排。
划将保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算，本员工持股计划与其他员
工持股计划之间将不存在关联关系或一致行动关系。
制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相
关个人所得税由员工个人自行承担。
则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
特此公告。
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