证券代码：300684 证券简称：中石科技 公告编号：2026-054
北京中石伟业科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司中石讯冷散热科技（东莞）有限公司（以下简称“中石讯冷”）少数股东之间的
股权转让。中石讯冷股东王洪军、邹正分别将其持有的 9.0013%、7.0021%股权转
让给股东王丰全、张周海（以下简称“本次股权转让”）。公司未参与本次交易，
不支付任何对价。本次股权转让完成前后，公司通过全资子公司北京中石伟业科
技宜兴有限公司（以下简称“宜兴中石”）持有中石讯冷的股权比例均为 51%，宜
兴中石仍为中石讯冷的控股股东，公司对中石讯冷的控制权未发生变化，中石讯
冷继续纳入公司合并报表范围。
王丰全、张周海、王洪军、邹正向宜兴中石作出业绩承诺，具体内容详见公司于
（公告编号：2025-075）。
本次股权转让完成后，中石讯冷业绩承诺方由王丰全、张周海、王洪军、邹正变
更为王丰全、张周海，有关业绩承诺的其他安排均保持不变。
规定的重大资产重组。
一、交易概述
（一）本次交易概况
为优化中石讯冷股东结构及治理安排，并基于自然人少数股东自身原因考量，
公司控股孙公司中石讯冷股东王洪军将其持有的中石讯冷 9.0013%股权转让给股
东王丰全，股东邹正将其持有的中石讯冷 7.0021%股权转让给股东张周海。本次股
权转让完成后，王洪军、邹正不再持有中石讯冷股权。
本次交易系中石讯冷少数股东（均为自然人）之间的股权转让，公司未参与
本次交易，不支付任何对价。本次股权转让完成前后，宜兴中石持有中石讯冷的
股权比例均为 51%，仍为中石讯冷的控股股东，公司对中石讯冷的控制权未发生
变化，中石讯冷仍纳入公司合并报表范围。
（二）审议情况
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需提交公司董事会及股东会审议。公司已召开总经理办公
会同意本次股权转让。
中石讯冷相关股东已于 2026 年 10 月 28 日签署《关于中石讯冷散热科技（东
莞）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），中石讯冷亦于
同日召开股东会审议通过本次股权转让。截至本公告披露日，本次股权转让涉及
的工商变更登记尚在办理中。
二、交易各方基本情况
（一）转让方
王洪军，男，中国国籍，中石讯冷股东，本次转让前持有中石讯冷 9.0013%股
权，本次转让后不再持有中石讯冷股权。
邹正，男，中国国籍，中石讯冷股东，本次转让前持有中石讯冷 7.0021%股权，
本次转让后不再持有中石讯冷股权。
（二）受让方
王丰全，男，中国国籍，中石讯冷股东，本次转让前持有中石讯冷 16.9981%
股权，本次转让后持有中石讯冷 25.9994%股权。
张周海，男，中国国籍，中石讯冷股东，本次转让前持有中石讯冷 15.9985%
股权，本次转让后持有中石讯冷 23.0006%股权。
经公司核查，本次交易双方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）中石讯冷基本信息
公司名称：中石讯冷散热科技（东莞）有限公司
统一社会信用代码：91441900MAEWWALR81
注册资本：2040.82 万元
成立日期：2025 年 9 月 15 日
法定代表人：陈志方
注册地址：广东省东莞市松山湖园区工业北路 6 号
经营范围：一般项目：节能管理服务；新兴能源技术研发；机械电气设备制
造；机械电气设备销售；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件销售；通用
零部件制造；电池零配件销售；电池零配件生产；汽车零部件研发；汽车零配件
批发；新能源汽车电附件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；
电子专用设备制造；电子专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；
电子元器件制造；电子元器件零售；智能机器人的研发；五金产品制造；五金产
品批发；五金产品研发；金属材料制造；金属材料销售；新材料技术研发；电子
专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；风机、风扇制造；风机、
风扇销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；技术进
出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
（二）本次股权转让前后股权结构
转让前 转让后
股东姓名/名称 注册资本 注册资本
持股比例 持股比例
(万元) (万元)
北京中石伟业科技宜
兴有限公司
王丰全 346.90 16.9981% 530.60 25.9994%
张周海 326.50 15.9985% 469.40 23.0006%
王洪军 183.70 9.0013% 0 0
邹正 142.90 7.0021% 0 0
合计 2,040.82 100% 2,040.82 100%
注：以上数据尾数差异系四舍五入所致，变更后股权比例以工商部门核准登记为
准。
四、交易定价及支付安排
本次交易定价系转让方与受让方依据中石讯冷截至 2026 年 9 月 30 日的净资
产为基础协商确定，具体金额由转让方与受让方协商确定。根据《股权转让协议》，
受让方按协议约定分期支付转让对价，具体支付安排以《股权转让协议》约定为
准。
五、业绩承诺承接安排
根据公司收购中石讯冷股权时签署的相关协议约定，中石讯冷自然人股东王
丰全、张周海、王洪军、邹正向宜兴中石作出业绩承诺，具体内容详见公司于 2025
年 12 月 3 日披露的《关于对外投资收购股权的公告》（公告编号：2025-075）。
本次股权转让完成后，中石讯冷业绩承诺方由王丰全、张周海、王洪军、邹
正变更为王丰全、张周海。本次股权转让仅涉及业绩承诺方的调整，不改变业绩
承诺的考核标准、考核期及补偿方式。公司将持续关注业绩承诺的后续完成情况。
六、本次交易对公司的影响
本次交易系公司控股孙公司少数股东之间的股权转让，公司不支付任何对价，
持有中石讯冷股权比例不变，不改变公司对中石讯冷的控制权，不改变中石讯冷
纳入公司合并报表范围的判断，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。
本次股权转让完成后，王丰全、张周海将继续持有中石讯冷股权，二人合计
持股比例由 32.9966%提升至 49%，有利于优化中石讯冷股东结构及治理安排。
七、风险提示
素影响，存在业绩承诺无法实现的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
特此公告。
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