证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2026-055
广州珠江发展集团股份有限公司
关于拟与广州市盛唐房地产开发有限公司
签署《以物抵债协议书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“珠江股
份”）拟与广州市盛唐房地产开发有限公司（以下简称“盛唐公司”）及其
管理人签署《以物抵债协议书》，约定以盛唐公司名下 38 套住宅通过以物抵
债方式清偿其对公司的部分担保债权，双方确认抵债资产作价总额为人民币
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东
会审议。
于拟与广州市盛唐房地产开发有限公司签署〈以物抵债协议书〉的议案》，同意
公司与盛唐公司及其管理人签署《以物抵债协议书》，以盛唐公司名下位于广州
市从化区福泉街 89 号 38 项住宅的不动产通过以物抵债方式清偿公司部分担保
债权，双方确认抵债资产作价总额为人民币 38,217,680.00 元。具体情况公告如
下：
一、本次以物抵债概述
根据广州市中级人民法院作出的（2022）粤 01 破 94-1 号、
（2022）粤 01 破
（广州）律师事务所（以下简称“管理人”）根据法院认可的《广州市盛唐房地
产开发有限公司破产财产分配方案》执行分配工作，并确认珠江股份对盛唐公司
享有担保债权 95,753,064.93 元和普通债权 2,600 元，担保债权对应的抵押物为
设置了在建工程抵押权的 38 项住宅。
根据管理人制定并由盛唐公司债权人会议审议通过的《广州市盛唐房地产开
发有限公司不动产变价方案》（以下简称《变价方案》），资产包二为珠江股份担
保债权设置了在建工程抵押权的 38 项住宅，管理人将资产包二在京东资产交易
平台进行整体拍卖，截至 2026 年 5 月 7 日，资产包二已经两次整体拍卖且均流
拍。根据《变价方案》，第二次拍卖流拍，管理人将通过整体变卖（包括以物抵
债）的方式变价处置资产包二。变卖价格不低于评估价值总和的 80%（人民币
的 80%（人民币 38,217,680 元）。如后续资产包二未能通过公开变卖方式成交，
抵押权人亦未能与管理人达成以物抵债协议的，管理人将通过分项拍卖方式继续
变价处置，如通过分项拍卖方式处置该 38 套住宅，实现变价后管理人会优先统
筹支付土地出让金、税、费，如最终所有资产变价不足以覆盖上述税费金等费用，
珠江股份享有的债权将无法受到清偿。
鉴于此，若公司放弃以物抵债，根据《变价方案》及管理人对破产财产处置
的统筹安排，公司享有的债权将可能无法受到清偿，为最大程度的维护公司的合
法利益，经与管理人多轮沟通协调，公司拟与盛唐公司及管理人签署《以物抵债
协议》，以盛唐公司用于抵押担保的 38 项住宅抵销公司对盛唐公司享有的等额担
保债权，抵债资产作价总额为人民币 38,217,680.00 元。本次交易不构成关联交
易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交
易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东会审议。
二、交易对方情况
（一）交易对方的基本信息
公司名称：广州市盛唐房地产开发有限公司
统一社会信用代码：9144018479736402X6
成立时间：2007 年 1 月 9 日
注册地址：广州市从化区街口街新村北路福泉街 87 号
法定代表人：杨耀光
注册资本：3,061.2245 万元
主营业务：房地产开发经营；房地产咨询服务；房地产中介服务；物业管理
主要股东：公司持股 51%；广州盛唐滋补品贸易有限公司持股 24.99%；唐志
威持股 24.01%
（二）交易对方与公司的关系说明
公司于 2018 年与广州盛唐滋补品贸易有限公司、唐志威（以下合称为“合
作方”）以及盛唐公司签署《广州市从化盛唐·翰林国际公馆项目合作合同》
（以
下简称《合作合同》），公司通过对盛唐公司进行注册资本增资的方式取得盛唐公
司 51%股权。公司依据《合作合同》约定的股权退出条件，于 2023 年 1 月向广
州市越秀区人民法院（以下简称“越秀区法院”）提起诉讼，要求合作方履行股
权回购义务，越秀区法院判决支持公司的诉讼请求，广州盛唐滋补品贸易有限公
司、唐志威需向公司支付对应的股权回购款。2023 年 11 月越秀区法院受理公司
诉请前述案件的强制执行，因未发现合作方有可供执行财产，公司于 2024 年 3
月收到越秀区法院作出终结本次执行的裁定。
公司的财产、账簿、印章印鉴等资料，丧失对盛唐公司的控制权，盛唐公司不再
纳入公司合并报表范围，股权投资账面净值为 0 元。目前盛唐公司处于破产分配
执行阶段。
三、以物抵债标的的基本情况
本次交易事项涉及的标的为盛唐公司破产财产——位于广州市从化区福泉
街 89 号 38 项住宅，建筑面积约 5841.87 平方米（具体以实际抵付的住宅房产为
准），房屋均为空置、毛坯状态。产权人盛唐公司对相关抵债房产拥有处置权，
能够履行以物抵债协议所约定的给付义务。
四、以物抵债标的评估、定价情况
本次抵债资产作价总额为人民币 38,217,680.00 元，系依据盛唐公司债权人
会议审议通过的《变价方案》确定，方案明确抵押权人珠江股份选择以物抵债时，
抵债价格取《房地产估价报告》资产包二 38 项住宅评估总价的 80%。本抵债款
项全额抵销珠江股份对盛唐公司享有的等额担保债权，债权抵销金额为人民币
本次定价适用《变价方案》确立的统一定价规则，非由公司与盛唐公司或管
理人个别协商确定，该《变价方案》已经债权人会议审议通过。据此，本次交易
作价依据具备合理性，有利于公司担保债权及时受偿，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
五、以物抵债协议的主要内容
公司拟与盛唐公司及管理人签署《以物抵债协议书》，主要内容包括：
甲方（抵押权人）：广州珠江发展集团股份有限公司
乙方（破产企业）：广州市盛唐房地产开发有限公司
丙方：广州市盛唐房地产开发有限公司管理人（北京大成（广州）律师事务
所）
（一）抵债标的及抵债金额
抵债标的为盛唐公司名下位于广州市从化区福泉街 89 号 38 项住宅的不动
产，双方确认抵债作价总额为人民币 38,217,680.00 元。前述抵债作价系标的物
现状作价，且仅指冲抵甲方担保债权的金额；甲方为受让标的而另行承担的各项
税费、规费及土地出让金等支出，不计入前述冲抵金额，亦不减损甲方就未受偿
担保债权及剩余债权依法继续受偿、参与分配的权利。
剩余未偿还部分列为普通债权参与破产财产分配。前述剩余未受偿担保债权
转为普通债权的金额为人民币 57,535,384.93 元（即经法院裁定确认的担保债权
确认为准）。抵债财产所在项目（项目名称：广州市从化盛唐·翰林国际公馆项
目，坐落：广州市从化区福泉街 89 号）存在需补缴土地出让金的事项。
（二）各方权利义务
甲方仅承担依法律法规规定或经生效法律文书确定的或本协议书明确的应
由资产受让方承担的因抵债财产过户及权属变更登记至甲方名下所涉的税、费、
金，包括：
（1）交易和过户产生的税费及相关费用：要完成本次资产交易及房产过户
办证所产生的必须向有关部门缴纳的相关税费、欠缴的物业管理费等。
（2）破产案件受理费：案涉抵债资产对应的破产案件受理费暂计人民币
具的受理费缴费通知为准，该款项由甲方承担，该费用自广州市中级人民法院出
具受理费缴费通知书之日起 7 日内缴纳完毕。
（3）管理人报酬：案涉抵债资产对应的管理人报酬含增值税金额为人民币
占有交付抵债财产之日起 30 日内向丙方支付完毕。
（4）本次资产交易及房产过户办证过程中如因客观原因需甲方代为垫付实
际应由乙方承担的税、费、金的，上述费用由甲方先行支付，甲方有权在代为垫
付后向丙方申报债权，并依据垫付费用的性质确认债权性质。但甲方垫付的土地
出让金作为共益债务的清偿顺位不得优先于乙方破产项目中已被定性为共益债
务的由政府部门依法收取的土地出让金。
（1）要完成本次资产交易及房产过户办证所产生的必须向有关部门缴纳的
土地出让金，依法由乙方承担。
（2）除本合同第二（一）条约定的交易和过户产生的税费及相关费用，其
他欠缴税费和相关费用，应由乙方承担。
（3）在协议生效且甲方按约提供其应提交材料并支付其应承担费用后，乙
方及丙方应及时协助甲方办理抵债财产的解除查封、抵押权注销登记申请、税费
申报、土地出让金处理说明、不动产转移登记递件及登记机关要求的其他手续。
丙方应协助甲方持续推进上述手续，但仅限于丙方已接管的材料，以及政府部门
要求乙方或丙方提交的所涉资产过户必备文件；丙方、乙方应勤勉、善意履行协
助义务，不得无正当理由拖延。因乙方或丙方可控制事项导致延误的，应及时书
面说明原因并采取补救措施。
（三）抵债交付与所有权转移
实占有交付（包括但不限于钥匙、门禁卡、设备设施、房屋现状、物业资料、车
位控制权等材料）应在本协议生效且丙方实际接管可移交资料后 15 日内，由丙
方在接管可行范围内协助移交，交付时由甲方、乙方、丙方共同签署《抵债财产
交付确认书》。
保管及非因乙方/丙方原因新增的灭失、毁损风险由甲方承担；交付日前已经存
在或因乙方、丙方未披露事项导致的权利瑕疵及第三方主张，不因事实交付转由
甲方承担。
（四）违约责任
证延误后果由甲方自负。相应地，如因丙方或乙方未尽本协议项下协助、披露或
勤勉义务导致甲方无法取得抵债财产、办理转移登记或遭受损失的，甲方有权要
求其承担相应责任，包括但不限于赔偿由此造成的损失。如因乙方破产财产尚不
足以支付本协议第二条第二款第 1 项所列费用，导致抵债财产无法过户至甲方名
下的，乙方或丙方均不承担违约责任。
在故意或重大过失范围内对其履职行为承担责任。
（五）生效
本协议自甲、乙、丙三方签字盖章之日起生效；涉及抵债财产不动产物权转
移的，以不动产登记机关依法记载于不动产登记簿之日发生物权变动效力。
六、对上市公司的影响
截至 2026 年 9 月 30 日，公司根据《企业会计准则》及相关规定已对盛唐公
司债权投资累计计提资产减值准备 5,989.89 万元，账面净值为 1,012.93 万元。
本次以物抵债有利于盘活公司存量债权、优化资产结构，预计将对公司财务状况
及经营成果产生一定的正面影响，但具体影响金额尚存在不确定性，将受抵债资
产后续过户登记、资产公允价值、相关税费承担、资产实际变现等多重因素影响。
公司将依据《企业会计准则》的规定及交易进展进行相应会计处理，并综合考虑
抵债资产的权属、现状及变现前景等情况，审慎判断本事项对公司利润的影响。
本事项的财务影响最终以公司年度审计报告数据为准。
七、风险提示
本次以物抵债是为了确保公司应收债权的及时回收，尽快解决相关债务问题、
维护公司权益而采取的必要有效措施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
但后续执行存在较多不确定性，相关风险提示如下：
（一）费用垫付风险
由于盛唐公司严重资不抵债的实际情况，以物抵债过程中公司极有可能需垫
付应由盛唐公司承担的土地出让金、房屋欠缴费用、税费以及其他费用，虽然公
司有权在代为垫付后向管理人申报债权，并依据垫付费用的性质确认债权性质，
但由于清偿顺位和盛唐公司资不抵债，如公司实际垫付相关费用，相关垫付款项
存在无法收回或无法全额收回的风险。
（二）抵债标的过户及权属登记风险
抵债标的在办理过户登记前尚需完成相关手续，并可能涉及补缴土地出让金
等款项。若相关费用未能落实，或抵债资产存在权利瑕疵，可能导致无法按期完
成过户登记。
（三）权属争议风险
截至本公告披露日，暂无利害关系人就抵债标的权属向管理人提出书面异议，
但该情形不代表标的后续不存在潜在权属纠纷、共有关系、历史遗留确权问题等
风险。
（四）协议生效及履行风险
本次《以物抵债协议书》尚需各方签署并履行相关内部决策手续，抵债资产
的物权变动以登记为准。协议后续条款、签署及履行均存在一定不确定性。
特此公告。
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