证券代码：601330 证券简称：绿色动力
债券代码：113054 债券简称：绿动转债
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
绿色动力环保集团股份有限公司
A股限制性股票激励计划预留授予事项
之
独立财务顾问报告
五、董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 15
一、释义
绿色动力、本公司、公
指 绿色动力环保集团股份有限公司
司、上市公司
独立财务顾问、本独立
指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
财务顾问
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于绿色
本独立财务顾问报告 指 动力环保集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划预
留授予相关事项之独立财务顾问报告
绿色动力环保集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计
本激励计划、本计划 指
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员、管理、技术及业务骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
自本计划通过公司股东会审议之日起至所有限制性股票
有效期 指
全部解除限售或回购注销之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
《规范通知》 指
题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《试行办法》 指
（国资发分配〔2006〕175 号）
《关于印发<关于市管企业规范实施股权和分红激励工作
《指导意见》 指
的指导意见>的通知》（京国资发〔2021〕20 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国
《178 号文》 指
资考分〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《绿色动力环保集团股份有限公司章程》
北京国资公司 指 北京市国有资产经营有限责任公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由绿色动力提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对绿色动力股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对绿色动力的任何
投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《规范通
知》《试行办法》《指导意见》《178 号文》等法律、法规和规范性文件的要
求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本股权激励计划已履行的相关审批程序
第三次会议，审议通过了《关于公司
及其摘
要的议案》及其他相关议案。
批复的公告》。（公告编号：临 2025-053），北京市人民政府国有资产监督管
理委员会出具《关于绿色动力环保集团股份有限公司实施股权激励的批复》
（京国资[2025]61 号），原则同意公司实施股权激励计划。
《关于更新 A 股限制性股票激励计划相关文件的议案》，该议案已经公司第五
届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议审议通过。
股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公
告》（公告编号：临 2025-068）。公司于 2025 年 1 月 3 日至 2025 年 1 月 13 日，
通过公司内部网站及公告张贴的方式，在公司内部对本激励计划首次授予激励
对象的姓名和职务予以公示，公示期内，未收到任何对本激励计划首次授予激
励对象名单提出的异议。
《关于公司及其摘要的议案》及相
关议案，并与股东会决议同步披露了《关于公司 A 股限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
公告张贴的方式，在公司内部对本激励计划预留授予（第一批）激励对象的姓
名和职务予以公示，公示期内，未收到任何对本激励计划预留授予（第一批）
激励对象名单提出的异议。
《关于调整 A 股限制性股票激励计划相关事项及首次向激励对象授予限制性股
票的议案》《关于向激励对象授予预留部分（第一批）限制性股票的议案》，
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，并对本激励计划首次和预
留部分（第一批）授予的激励对象名单及预留部分（第一批）授予的激励对象
名单的公示情况进行核实并发表了核查意见。
预留部分（第一批）授予结果的公告》，公司于 2025 年 12 月 23 日完成本激励
计划首次授予的 3,577 万 A 股限制性股票及预留部分（第一批）授予的 136 万 A
股限制性股票的相关登记手续。
公告张贴的方式，在公司内部对本激励计划预留授予（第二批）激励对象的姓
名和职务予以公示，公示期内，未收到任何对本激励计划预留授予（第二批）
激励对象名单提出的异议。
过了《关于向激励对象授予预留部分（第二批）限制性股票的议案》，公司董
事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，并对本激励计划预留授予（第二
批）激励对象名单及名单公示情况进行核实并发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司董事会对公司
《A 股限制性股票激励计划》的预留授予事项已经取得必要的批准和授权，符
合《管理办法》及公司本激励计划的相关规定。
五、董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬
与考核委员会发表的明确意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公
司《A 股限制性股票激励计划（草案更新稿）》（以下简称“本激励计划”）
相关规定，公司及激励对象必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激
励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
②国有资产监督管理机构、审计部对上市公司业绩或者年度财务报告提出
重大异议；
③发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
④最近一个会计年度财务报告或内部控制评价被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
⑤上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
⑥法律法规规定不得实行股权激励的；
⑦中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制
性股票的情形，本激励计划预留授予条件已成就。
公司董事会薪酬与考核委员会认为：预留授予（第二批）激励对象均不存
在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
本激励计划预留授予（第二批）激励对象均符合《管理办法》等有关法律
法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对
象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计
划的授予条件均已成就。同意以 2026 年 10 月 28 日为预留授予日，向符合授予
条件的 4 名激励对象预留授予 72 万股限制性股票。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及其激励对象均
未发生上述不符合授予或获授条件的情形，公司本次向激励对象预留授予限制
性股票符合《管理办法》和本激励计划规定的授予条件。
六、本激励计划的预留授予情况
预留限制性股票（第二批）授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）预留限制性股票（第二批）授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司
股票交易均价的 50%；
（2）以下价格之一：
①预留限制性股票（第二批）授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司标
的股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）
的 50%；
②预留限制性股票（第二批）授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司标
的股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）
的 50%；
③预留限制性股票（第二批）授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司
标的股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总
量）的 50%。
（3）若公平市场价格低于每股净资产的，则授予价格不应低于公平市场价
格的 60%。
（1）本激励计划有效期自本计划通过公司股东会审议之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记
日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示（包括预留部分）：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票完成相应登记日起 24 个月后的首个
首次及预留授予的
交易日起至限制性股票完成相应登记日起 36 个月 33%
第一个解除限售期
内的最后一个交易日当日止。
自限制性股票完成相应登记日起 36 个月后的首个
首次及预留授予的
交易日起至限制性股票完成相应登记日起 48 个月 33%
第二个解除限售期
内的最后一个交易日当日止。
自限制性股票完成相应登记日起 48 个月后的首个
首次及预留授予的
交易日起至限制性股票完成相应登记日起 60 个月 34%
第三个解除限售期
内的最后一个交易日当日止。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股票将一并回购。
获授的限制性股票数量
姓名 职务 占授予总数比例 占公司总股本比例
（万股）
管理、技术和业务
骨干(4 人）
合计 72 1.7844% 0.0517%
注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的 A 股股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东会时公司总股本的 10%。
公司《激励计划》于 2025 年 11 月 19 日经公司 2025 年第三次临时股东会审
议通过，本激励计划预留部分限制性股票共 210 万股，预留部分的激励对象应
在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。预留部分（第一批）已授予
限制性股票 136 万股，本次预留部分（第二批）拟授予限制性股票 72 万股，剩
余未明确激励对象的 2 万股预留限制性股票将不再授予。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次预留授予的激励
对象与公司 2025 年第三次临时股东会批准的限制性股票激励计划中规定的内容
相符，本次预留授予事项符合《管理办法》以及公司本激励计划的相关规定。
七、本激励计划的授予日
根据公司 2025 年第三次临时股东会授权，公司第五届董事会第二十九次会
议确定的限制性股票预留授予日为 2026 年 10 月 28 日。
本激励计划预留授予日为交易日，且非为下列区间日：
（一）公司年度报告或业绩公告前 60 日、半年度报告、季度报告或业绩公
告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告及季度报告公告日期的，
自原预约公告日前 60 日或 30 日起算，至公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及股票上市地证券交易所规定的其他期间。
综上，本独立财务顾问认为，公司本激励计划的预留授予日的确定符合
《管理办法》及本激励计划的相关规定。
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成
果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的
要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注
意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
九、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，
本次限制性股票预留授予事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的
情形。
十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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