关于长华化学科技股份有限公司
属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项
的法律意见书
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法律意见书
广东信达（苏州）律师事务所
关于长华化学科技股份有限公司
件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
信达励字[2026]第 157 号
致：长华化学科技股份有限公司
广东信达（苏州）律师事务所（以下简称“信达”或“本所”）接受长华化
学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2025年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
（以下简称“《业
务办理指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《长华化学科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，信达就公司本激励计划首
次授予第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票
作废事项（以下简称“本次作废”）有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关文件资料
和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，信达及信达律师作出如下声明：
意见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、
复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；保证其所提供的文件材料和
所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；保证其提供
的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与
法律意见书
正本或原件一致。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计等内容，均为严格
按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确
性做出任何明示或默示的保证。
和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及
有关主体出具的说明文件。
信达及信达律师同意本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的而使用，非经信达事先书面
许可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，信达律师现出具本法律意见书如下：
一、本次归属和本次作废的批准与授权
过了《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2025年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
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年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公司2025
年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2025年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。
名单进行了公示。2025年6月30日，公司披露了《长华化学科技股份有限公司薪
酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何
异议。
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司
届董事会第十六次会议及第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调
整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了
《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
董事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予
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价格的议案》，同意将本激励计划的授予价格（含预留部分）由10.79元/股调整
为10.52元/股。
分别审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条
件成就的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》等相关议案，董事会薪酬与考核委员会对本次归属激励对象名
单进行核查并发表了核查意见。
信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次归属和本次作废已取得现阶
段必要的批准和授权，并履行现阶段应履行的信息披露义务，符合《管理办法》
《上市规则》《业务办理指南》及《长华化学科技股份有限公司2025年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次归属的基本情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司于 2026 年 10 月 27 日召开
的董事会薪酬与考核委员会 2026 年第三次会议、第四届董事会第八次会议文件，
首次授予的限制性股票第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易
日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日
为 2025 年 7 月 23 日，
因此首次授予部分的第一个归属期为 2026 年 7 月 23 日至 2027
年 7 月 22 日。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》（信会师报字[2026]第 ZA12549 号）及《内部控制审计报告》（信会师
报字[2026]第 ZA12550 号）、公司公告的《2025 年年度报告》及公司说明等，
本次归属的归属条件已经成就，具体各项归属条件符合情况如下：
激励对象符合第一个归
首次授予第一个归属期的归属条件 属期的归属条件的情况
说明
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，
意见或者无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划首次授予的激励对象考核年度为 2025 年-2027 年三 （特殊普通合伙）出具
个会计年度，每个会计年度考核一次，其中第一个归属期的年度业绩 的审计报告（信会师报
考核目标如下表所示： 字 [2026] 第 ZA12549
号）：公司 2025 年度归
基准 考核 业绩考核目标
归属期 属于上市公司股东的净
年份 年度 （满足全部指标）
利润 97,218,075.98 元。
第一个 净利润增长率较 2024 年增长
归属期 不低于 10.00%。
报告》，公司 2025 年度
注：1、上述“净利润”指标是指归属于上市公司股东的净利润， 扣除股份支付影响后的
考核年度净利润以剔除公司股权激励计划产生的股份支付费用后 净 利 润 为
的数值作为计算依据。2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目 101,270,223.64 元，增长
率为 71.05%，符合归属
标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
条件，对应的公司层面
可归属系数为 100%。
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激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相
关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行
权比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、
合格（C）、不合格（D）四个档次，对应的个人层面行权比例如
下： 本次激励计划首次授予
的 89 名激励对象中，除
优秀 良好 合格 不合格
考评结果 5 名激励对象因个人原
（A） （B） （C） （D）
因离职外，82 名激励对
分数段（X） 95 分及以上 80 分以下 象个人层面归属比例为
≥90 ≥80 100%，2 名激励对象个
个人层面归 人层面归属比例为
属比例 80%。
若各归属期内公司层面满足归属条件，激励对象个人当年可
归属额度=个人计划归属额度×个人层面归属比例。
激励对象当期计划可归属的第二类限制性股票因考核原因不
能归属或不能完全归属的，则不能归属部分由公司作废失效，不
可递延至下一年度。
基于上述，信达律师认为，本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个
归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关要求。
三、本次作废的基本情况
根据《管理办法》《激励计划（草案）》相关规定，鉴于公司 2025 年限制
性股票激励计划首次授予及预留授予的激励对象中有 5 人因个人原因离职而不再具
备激励对象资格，上述人员已获授尚未归属的限制性股票共计 5.2718 万股不得归
属，由公司作废，其中包含已获首次授予但尚未归属的限制性股票 4.3000 万股，已
获预留授予但尚未归属的限制性股票 0.9718 万股。
根据本激励计划首次授予激励对象的 2025 年度个人考核评价结果，有 2 名激
励对象个人考核评价结果为“合格（C）”，个人层面归属比例为 80%。故 2 名激
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励对象首次授予第一个归属期归属比例为 80%，上述人员已获授尚未归属的 0.0420
万股限制性股票因激励对象个人考核评价结果不能归属，由公司作废。综上，公司
本次作废已获授尚未归属的限制性股票合计 5.3138 万股。
基于上述，信达律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关要求。
四、结论性意见
综上，信达律师认为：截至本法律意见书出具日，本次归属和本次作废已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》
及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予的限制性股票已进入
第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就，符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关要求；本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关要求；公司尚需履行相应信息披露义务并办理股份登记等
手续。
本法律意见书正本一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《关于长华化学科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划
首次授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》
之签署页）
广东信达（苏州）律师事务所
负责人： 经办律师：
王翠萍 王翠萍
胡 龙
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