山东益生种畜禽股份有限公司
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二○二六年十月
山东益生种畜禽股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为提高山东益生种畜禽股份有限公司(以下简称“公司”)治理水平，
规范董事会秘书行为，促进和保障董事会秘书积极履职，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
和《山东益生种畜禽股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，协助董
事会履行职责，向董事会报告工作。董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定（以下统称法律法规），
以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则、《公司章程》的规定，忠实、
勤勉地履行职责。
公司设董事会办公室，作为由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
第三条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证
监会、深交所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。
第二章 董事会秘书的任职资格和任免
第四条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法
规和深交所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说
明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督
管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第五条 董事会秘书由董事会或董事长提名，由董事会聘任。董事会提名委
员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。董
事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。
第六条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利
并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。
证券事务代表任职条件参照本制度第四条执行。
第七条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向
深交所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合本制度任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的
资料。
第八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公
告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个
人陈述报告。
董事会秘书离职前，应当完成全部工作移交。
董事会秘书应当按公司保密管理相关制度的有关规定履行保密义务，该义务
不因解聘或者辞职而变更或解除。
第九条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并
辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后
应当立即召开会议将其解聘：
（一）不符合本制度第四条所列情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）履行职责存在重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者
对公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、深交所业务规则和《公司章程》、内部管理制度
等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第十条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘
书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第十一条 董事会秘书不得兼任总裁、分管经营业务的副总裁、财务总监。
董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，
确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第三章 董事会秘书的履职
第十二条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总裁、财务总监等高
级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期
报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集
董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时
开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照
规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作。
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维
护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情
人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告。
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、
深交所其他规定及《公司章程》的规定。
（七）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法
规及深交所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部
控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解
和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券
监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会
报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深交所
问询。
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规及深交
所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、深交所其
他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管
理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深
交所报告。
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，
每季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等
持有公司股票及其衍生品种情况。
（十四）法律法规、深交所要求履行的其他职责。
第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及其他高级
管理人员、公司有关部门和人员应当支持、配合董事会秘书工作，根据董事会秘
书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事
长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到
不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深交所报告，并提供受到不当妨碍或
者阻挠的证据。
第十四条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会
秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和
经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
第十五条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事
会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全
面地获取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现
的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，
并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。
公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，
并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问
题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。
第十六条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，
信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大
事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深交所报告。
董事会秘书按照《上市公司董事会秘书监管规则》规定向董事会及其专门
委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、深交所报告。
第十七条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职导致公司信息披露、治
理运作等方面出现重大差错或违法违规，或因其本人的行为违反有关法律法规的，
应承担相应的责任。
第十八条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定
与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责
任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。
第十九条 公司董事会秘书和证券事务代表在任职期间应当按要求参加深交
所组织的董事会秘书培训。
第四章 附 则
第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关的法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定执行。
本制度如与国家颁布的法律、法规、规范性文件或者修订后的《公司章程》
相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和修订后《公司章程》的规定执行，
并及时对本制度进行修订。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日生效，修改时亦同。
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