西安诺瓦星云科技股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为完善西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，提高重大决策的专业化水平，提升公司环境、社会和公司治理（以下简称
“ESG”）的管理水平，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《西安诺瓦星云科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会战略
与 ESG 委员会（以下简称“战略与 ESG 委员会”），并制定本细则。
第二条 战略与 ESG 委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司长
期发展战略、重大投资决策以及环境、社会和公司治理（ESG）等方面可持续发
展能力的提升进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会由三名公司董事组成。委员会设召集人一名，由
公司董事长担任，负责主持战略与 ESG 委员会工作。
战略与 ESG 委员会召集人负责召集和主持战略与 ESG 委员会会议，当召集
人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略与 ESG 委
员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可
将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自
其辞任董事生效之日起自动丧失，董事会应根据本细则及时补足委员人数。在董
事会补足委员人数之前，战略与 ESG 委员会原委员仍应继续履行职责。
第六条 战略与 ESG 委员会下设工作组，落实各业务条线战略与可持续发展
相关行动，推动具体工作开展；公司董事会办公室负责战略与 ESG 委员会和董
事会之间的具体协调工作。
第七条 《公司法》和《公司章程》中关于董事义务的规定适用于战略与 ESG
委员会委员。
第三章 职责权限
第八条 战略与 ESG 委员会的职责权限为：
（一）对公司发展战略、中长期规划等进行研究，为董事会在公司发展目标
和发展战略方面的决策提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资和融资方案、重大资
本运作、资产经营项目等进行研究并提出建议；
（三）研究、拟定公司可持续发展策略、规划、目标等，就相关工作向董事
会提出建议；
（四）研究公司可持续发展及 ESG 相关事宜，关注与公司可持续发展事项
相关的重要信息，评估公司可持续发展风险，对公司可持续发展相关的重大决策
向董事会提出建议；
（五）监督公司可持续发展规划与目标的实施进展，分析关键指标完成进度，
并提出行动建议；
（六）审阅公司年度 ESG 报告/可持续发展报告及其他相关披露信息，就其
完整性、准确性及是否符合适用监管要求向董事会提出建议，并提请董事会审议
批准；
（七）监督公司 ESG 关键议题的承诺和表现，并向董事会提出建议；
（八）董事会授权的其他战略投资与 ESG 相关事宜。
第九条 战略与 ESG 委员会召集人的职责权限为：
（一）召集、主持战略与 ESG 委员会会议；
（二）督促、检查战略与 ESG 委员会会议决议的执行；
（三）签署战略与 ESG 委员会重要文件；
（四）向公司董事会报告战略与 ESG 委员会工作；
（五）董事会授予的其他职权。
第十条 战略与 ESG 委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本
细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第四章 议事规则
第十一条 战略与 ESG 委员会按照工作需要召开会议，并不迟于会议召开前
三日通知全体委员；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通
知召开会议。
第十二条 战略与 ESG 委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托
其他一名委员主持。
第十三条 战略与 ESG 委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十四条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 战略与 ESG 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十六条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十七条 战略与 ESG 委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行职权，公司董事会有权撤销其委员职务。
第十八条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手或投票表决。
第十九条 战略与 ESG 委员会会议以现场会议为原则，在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以通讯会议方式举行。通讯会议方
式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第二十条 战略与 ESG 委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传
真、特快专递、电子邮件或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决
后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本细则规定的人数，该议案
即成为委员会决议。
第二十一条 战略与 ESG 委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、
高级管理人员以及其他和战略与 ESG 委员会会议讨论事项相关的人员列席会议，
但非战略与 ESG 委员会委员对议案没有表决权。战略与 ESG 委员会委员若与会
议讨论事项存在关联关系，须予以回避。若因委员回避导致无法形成有效审议意
见的，相关事项应直接提交公司董事会审议。
第二十二条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 战略与 ESG 委员会会议应有会议记录，与会全体委员在会议记
录和会议决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。
会议记录由公司董事会办公室保存，在公司存续期间，保存期限为十年。
第二十四条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式及载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十五条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
向公司董事会报告。
第二十六条 出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十七条 本细则未尽事宜或者与国家有关法律、法规、部门规章、其他
规范性文件及《公司章程》相冲突的，应根据国家有关法律、法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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